第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
（注）平成28年６月29日開催の第66回定時株主総会決議に基づき、平成28年10月１日を効力発生日として株式併合（10株を１株に併合）したものです。
(5) 【所有者別状況】
平成31年３月31日現在
(注) １．自己株式25,713株は、「個人その他」に257単元及び「単元未満株式の状況」に13株を含めて記載してお
ります。
２．上記の「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
平成31年３月31日現在
（注）１．上記のほか当社所有の自己株式257百株があります。
２．新日鐵住金株式会社は、平成31年４月１日をもって日本製鉄株式会社に商号変更しております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成31年３月31日現在
(注) 上記「完全議決権株式(その他)」の「株式数」欄には、証券保管振替機構名義の株式が100株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が含まれております。
② 【自己株式等】
平成31年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、令和元年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの自己株式の取得及び単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題として取り組んでおります。そのため、収益の確保に努めるとともに、安定的かつ業績に応じた中間配当及び期末配当を行うことを基本方針としております。また、内部留保資金につきましては、事業活動および経営基盤の強化に有効活用してまいります。
当社の剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。なお、当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、期末配当金は１株当たり100円、中間配当金は１株当たり100円、年間配当金は１株当たり200円となりました。
当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
株主・取引先・従業員をはじめとするステークホルダーと企業価値を分かち合えるように経営の健全性、効率性を目指すとともに、ステークホルダーがその判断を出来るように可能な限りの情報を開示することをコーポレート・ガバナンスの基本とし、法令を順守するとともに企業の社会的責任を果たすべく安全な製品の供給と環境の保全に努め、地域社会との共生を図ってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a 企業統治の体制
(a) 業務執行
取締役会は、現在10名の取締役で構成されており、原則月１回の定例取締役会を開催し、法令で定められた事項及び業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。また、監査役も取締役会に出席しております。
常務会は、現在５名の取締役(社長、専務２名、常務２名)で構成されており、原則月１回の常務会を取締役会の前に開催し、会社の組織、運営、その他経営に関する重要な事項について審議しております。また、監査役も常務会に出席しております。
(b) 内部監査
社長室長を責任者とする各部店・子会社単位で監査する経営全般の監査は、各部店・子会社に対し２年に１回以上実施され、その結果は、取締役、監査役に報告されております。
また、ＩＳＯマネジメントシステム監査は年１回実施され、その結果は、経営層に報告されております。
(c) 監査役監査
各監査役は、相互の協議による職務分担に従い、取締役会及び各種委員会に出席するとともに監査計画に基づいて業務及び財産の状況を調査し、取締役及び部門関係者と面談し、電磁記録のアクセスを通じて監査を実施しております。
監査役会は、社内常勤監査役１名、社内非常勤監査役１名、社外監査役２名で構成し、原則として２ヶ月に１回開催しております。
(d) 会計監査
会計監査人は、有限責任 あずさ監査法人であり、監査契約を締結し、適正な会計監査を受けております。平成31年３月期における当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、阿部博及び成島徹の両氏であります。会計監査業務に係る補助者は公認会計士７名及びその他４名により構成されております。
(e) 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び各監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。
(f) 取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。
(g) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。
(h) 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
a) 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等による自己株式の取得ができる旨を定款に定めております。
b) 中間配当
当社は、株主の皆様への利益還元の機会を充実させるため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
(i) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
コーポレート・ガバナンス体制の模式図
ｂ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、社外取締役１名を含む取締役会と社外監査役２名を含む監査役会の連携を中心に、内部統制システムの整備とＩＳＯマネジメントシステムを通じて、経営に対する監督機能の強化を充分に図れることから、現状の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a 内部統制システムの整備の状況
(a) 基本的な考え方
内部統制システムは、経営の健全性を目指すコーポレート・ガバナンスの中核であるとの認識のもとに、企業が開示する情報が適正であることを確保する手段と考えております。また、業務の効率性を確保するとともに、法令を順守し、経営に重大な影響を与える事故や不祥事を未然に防止するリスク管理システムとして捉えております。
なお、内部統制システムは当社グループの企業行動指針を踏まえ、企業規模、業界の特殊性、経営への影響度、社会的責任、費用対効果を十分考慮した上で整備しております。
(b) 整備状況
毎月開催する組織横断的委員会である予算審議委員会、販売企画委員会、生産計画委員会、品質管理委員会に取締役も出席し、各問題点につき審議し解決を図っております。
環境保全委員会及び安全衛生委員会を定期的に開催し、環境関係法令・労働安全衛生の法令の順守状況を評価するとともに、職場の改善事項につき審議しております。
社長室・総務部・経理部・情報システム部で関係業務の内部体制について責任を持ち、営業部門・製造部門の各業務へのモニタリングを、日常業務を通じて実施しております。
ＩＳＯマネジメントシステムを重要な内部統制システムとして採用し、運用しております。
b リスク管理体制の整備の状況
リスク管理につきましては、製品市場、仕入れ、品質、環境、金融市場、災害、情報システム、コミュニケーション、法令・規則違反及び子会社に関するリスクに分類し、リスクの低減と未然の防止に努めております。
法令・規則の順守については、コンプライアンス基本規定を制定するとともに、コンプライアンス体制の社長声明を各部店に掲示して、法令順守及び企業倫理の徹底を図っております。なお、コンプライアンス基本規定には内部通報者保護及びコンプライアンス教育の規定を設けております。
品質と環境に関するリスクについては、ＩＳＯマネジメントシステムを通じて、予防及び緊急時の措置を定めております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １．取締役堀井哲也は、社外取締役であります。
２．監査役土屋文実男及び北村隆志は、社外監査役であります。
３．監査役土屋文実男は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
② 社外取締役及び社外監査役
ａ 社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係及び取引関係
社外取締役は、１名であります。
社外監査役は、２名であります。
ｂ 独立性に関する基準
令和元年６月開催の定時株主総会において、社外監査役を１名選任し、一般株主との利益相反の生じるおそれのない独立役員として東京証券取引所に１名届出ております。選任にあたっては、独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、その選定にあたっては、東京証券取引所の上場管理に関するガイドラインを参考としております。
ｃ 社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
各社外監査役は、監査役相互の協議による職務分担に従い監査計画に基づいて監査を行っております。
各社外監査役は、監査役会を通じて、社内及び会計監査人の監査体制、監査計画、監査実施状況及び内部統制全般などの報告を受け、内部監査部門及び会計監査人に対し、必要に応じて報告を求めることとしております。
社内から選定した７名の内部統制評価員が内部統制部門を構成し、社外監査役よりその職務を補助するスタッフの要請がある場合はその任にあたらせます。
また、社外監査役のサポート体制として、取締役会の議案書及び付属資料等は事前に配付し、また、必要な情報は総務部から電話又は電子メールで速やかに伝達しております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
(a) 監査役監査の方法
各監査役は、相互の協議による職務分担に従い、常務会、取締役会及び各種委員会に出席するとともに監査計画に基づいて業務及び財産の状況を調査し、取締役及び部門関係者と面談し、電磁記録のアクセスを通じて監査を実施しております。
(b) 監査役と内部監査部門の連携状況
会社規定において、監査役は、内部監査部門と緊密な連携を図り、社内の監査体制、監査計画、監査実施状況及び内部統制全般などの報告を受け、また、その結果については、監査役会に報告することを定め、常勤監査役は、内部監査部門と日常的に連携を図っております。
監査役会は、内部監査部門に対し、必要に応じて報告を求めることとしております。
(c) 監査役と会計監査人の連携状況
会社規定において、監査役は、会計監査人と緊密な連携を図り、監査体制、監査計画、監査実施状況及び財務報告に係る内部統制の状況などの報告を受け、また、その結果については、監査役会に報告することを定め、監査役は、会計監査人と定期的に会合し、連携を図っております。
監査役会は、会計監査人に対し、必要に応じて報告を求めることとしております。
(d) 監査役と内部統制部門の連携状況
社内から選定した７名の内部統制評価員が内部統制部門を構成し、監査役よりその職務を補助するスタッフの要請がある場合は内部統制評価員をその任にあたらせ、その任に従事している間の指示者は監査役とし、取締役からの独立性を確保しております。
② 内部監査の状況
(a) 内部監査の方法
社長室長を責任者とする監査は、各部店・子会社に対し２年に１回以上実施しております。
ＩＳＯマネジメントシステム監査は、内部監査員により年１回実施しております。
両監査を通じて、法令・規則の順守、業務の有効性及び効率性、コストの低減、事故及び不祥事の未然の防止を目的に行っております。また、内部統制システムの有効性についての評価も行っております。
(b) 内部監査部門と監査役の連携状況
会社規定において、内部監査部門は、監査役と緊密な連携を図り、社内の監査体制、監査計画、監査実施状況及び内部統制全般などの報告を行うことを定め、内部監査部門は、常勤監査役と日常的に連携を図っております。
内部監査部門は、監査役会の求めに応じて報告を行うこととしております。
(c) 内部監査部門と会計監査人の連携状況
内部監査部門のうち経営全般の監査を行う社長室と会計監査人とは、年１回以上、監査業務遂行における重要事項についてディスカッションを実施し、情報交換などの連携を図っております。
(d) 内部監査部門と内部統制部門の連携状況
社内から選定した７名の内部統制評価員が内部統制部門を構成し、内部統制の執行状況を評価しており、その評価は、内部監査部門のうち経営全般の監査を行う社長室がさらに評価するなどの連携を図っております。
③ 会計監査の状況
(a)監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
(b)業務を執行した公認会計士
阿部 博
成島 徹
(c)監査業務に係る補助者の構成
会計監査業務に係る補助者は公認会計士７名及びその他４名により構成されております。
(d)監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定にあたっては、当社が求める監査の品質および専門性を有しているかを念頭に監査役会にて選定を行う事としております。
当社といたしましては、当該監査法人の品質管理体制、独立性及び専門性等を総合的に勘案し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えていると判断したため当該監査法人を選定しております。
また、当社は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、常勤監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨および解任の理由を報告いたします。
また、その他の事由により監査役会が会計監査人の解任または不再任を適当と判断した場合、監査役会の決定により、解任または不再任に関する議案を株主総会に上程いたします。
(e)監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対する評価基準を定めておりませんが、日本監査役協会が定めている「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考にしております。
④ 監査報酬の内容等
(a)監査公認会計士等に対する報酬
(b)監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGメンバーファーム）に対する報酬（(a)を除く）
該当事項はありません。
(c)その他重要な監査業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
(d)監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
(e)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬に対して、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況および報酬見積りの算出根拠等を勘案し、会社法第399条１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役及び監査役の報酬につきましては、その報酬限度額を株主総会で決議いただいております。
個別の役員報酬額は、取締役については取締役会で、監査役については監査役の協議で決定しております。
役員報酬については、従業員の給与体系を念頭に、役位、担当業務、経歴等を勘案し決定しており、業績により毎期大きく変動させることはしておりません。業績の向上により、役員賞与を支給する場合は、株主総会の議案とするものであります。
また、役員退職慰労金は、その具体的金額、支給の時期、方法等を、取締役会又は監査役会の協議によることに一任する旨の決議が株主総会でなされた後、取締役については取締役会で、監査役については監査役会の協議で、役員退職慰労金規定に基づき支給額を決定しております。
役員退職慰労金規定においては、役員報酬月額に役位別の乗率と在職年数を乗じて支給金額を算出する旨定められております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) １．平成18年６月29日開催の第56回定時株主総会において、監査役の報酬限度額は、年額４千万円以内と決議いただいております。また、平成23年６月29日開催の第61回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は、年額４億円以内と決議いただいております。
２．取締役及び監査役の支給人員には、平成30年６月28日開催の第68回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名が含まれております。
３．上記の退職慰労金は、当事業年度における役員退職慰労引当金の増加額であります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、時価の変動により利益を得ることを目的として保有する有価証券（売買目的有価証券）を純投資目的である投資株式としており、安定的な取引関係の維持・向上を目的として保有する取引先等の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する検証の内容
純投資目的以外の目的である株式の取得に際しては、原則として取締役会の承認を受けることとしております。また、保有する純投資目的以外の目的である投資株式は、定期的に時価評価を行い、当該株式の保有の合理性を検証し、社長及び管理本部長の承認を受けております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）１．㈱大谷工業は、平成29年10月1日に10株を1株とする株式併合を行いました。これに伴い、当社が保有する㈱大谷工業の株式は、70,000株から7,000株になりました。
２．新日鐵住金㈱は、平成31年4月1日に日本製鉄㈱に商号変更しました。
３．㈱みずほフィナンシャルグループは、当社株式を保有しておりませんが、同社グループの㈱みずほ銀行は、当社株式を保有しております。
４．ＳＯＭＰＯホールディングス㈱は、当社株式を保有しておりませんが、同社グループの損害保険ジャパン日本興亜㈱は、当社株式を保有しております。
５．三井住友トラスト・ホールディングス㈱は、当社株式を保有しておりませんが、同社グループの三井住友信託銀行㈱は、当社株式を保有しております。
６．㈱めぶきフィナンシャルグループは、当社株式を保有しておりませんが、同社グループの㈱常陽銀行は、当社株式を保有しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。