## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 4,000,000
計 | 4,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) (令和５年３月31日) | 提出日現在発行数(株) (令和５年６月28日) | 上場金融商品取引所名又 は登録認可金融商品取引 業協会名 | 内容
普通株式 | 1,100,000 | 1,100,000 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数 100株
計 | 1,100,000 | 1,100,000 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額 (千円) | 資本準備金残高 (千円)
平成28年10月１日 | △9,900,000 | 1,100,000 | ― | 1,496,950 | ― | 1,210,656

（注）平成28年６月29日開催の第66回定時株主総会決議に基づき、平成28年10月１日を効力発生日として株式併合（10株を１株に併合）したものです。

#### (5) 【所有者別状況】

令和５年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状 況　(株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 7 | 13 | 113 | 16 | 1 | 1,110 | 1,260 | －
所有株式数 (単元) | － | 1,046 | 175 | 2,675 | 306 | 1 | 6,775 | 10,978 | 2,200
所有株式数 の割合(％) | － | 9.53 | 1.59 | 24.36 | 2.79 | 0.01 | 61.72 | 100.00 | －

(注) １．自己株式25,967株は、「個人その他」に259単元及び「単元未満株式の状況」に67株を含めて記載してお
ります。

２．上記の「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

令和５年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (百株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
イワブチ取引先持株会 | 千葉県松戸市上本郷167 | 1,045 | 9.73
住友商事株式会社 | 東京都千代田区大手町2―3―2 | 500 | 4.66
イワブチ従業員持株会 | 千葉県松戸市上本郷167 | 390 | 3.63
公益財団法人光奨学会 | 千葉県松戸市上本郷167 | 380 | 3.54
株式会社常陽銀行 | 茨城県水戸市南町2―5―5 | 359 | 3.34
日本製鉄株式会社 | 東京都千代田区丸の内2―6―1 | 320 | 2.98
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内1―4―1 | 304 | 2.83
光岡 毅 | 千葉県松戸市 | 227 | 2.12
INTERACTIVE BROKERS LLC | ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA | 180 | 1.68
損害保険ジャパン株式会社 | 東京都新宿区西新宿1―26―1 | 170 | 1.58
計 | ― | 3,875 | 36.09

（注） 上記のほか当社所有の自己株式 259百株があります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

令和５年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 25,900
| － | －
(相互保有株式)
普通株式 | －
| － | －
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 1,071,900
| 10,719 | －
単元未満株式 |
普通株式 | 2,200
| － | －
発行済株式総数 | 1,100,000 | － | －
総株主の議決権 | － | 10,719 | －

(注) 上記「完全議決権株式(その他)」の「株式数」欄には、証券保管振替機構名義の株式が100株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

令和５年３月31日現在

所有者の氏名又は 名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) イワブチ㈱ | 千葉県松戸市上本郷 167番地 | 25,900 | － | 25,900 | 2.35
計 | － | 25,900 | － | 25,900 | 2.35

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 100 | 471,920
当期間における取得自己株式 | 93 | 499,608

(注) 当期間における取得自己株式には、令和５年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他(－) | － | － | － | －
保有自己株式数 | 25,967 | － | 26,060 | －

(注) 当期間における保有自己株式数には、令和５年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの自己株式の取得及び単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題として取り組んでおります。そのため、収益の確保に努めるとともに、安定的かつ業績に応じた中間配当および期末配当を行うことを基本方針としております。また、内部留保資金につきましては、企業価値向上に向け積極的な事業展開に備えた経営基盤の強化に有効活用してまいります。

当社の剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。なお、当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、期末配当金は１株当たり100円、中間配当金は１株当たり100円、年間配当金は１株当たり200円となりました。

当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(円) | １株当たり配当額(円)
令和４年11月21日 取締役会決議 | 107,406,100 | 100
令和５年６月28日 定時株主総会決議 | 107,403,300 | 100

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主・取引先・従業員をはじめとするステークホルダーと企業価値を分かち合えるように経営の健全性、効率性を目指すとともに、ステークホルダーがその判断を出来るように可能な限りの情報を開示することをコーポレート・ガバナンスの基本としております。そして、法令を順守するとともに企業の社会的責任を果たすべく安全な製品の供給と環境の保全に努め、地域社会との共生を図ってまいりたいと考えております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、令和４年６月28日開催の第72回定時株主総会の決議によって、取締役会の監督機能の一層の強化とコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

a 企業統治の体制の概要

当社の企業統治の体制は、下図のとおりです。

(a) 取締役会、常務会

取締役会は、現在12名の取締役（うち監査等委員である取締役４名）で構成されており、監査等委員のうち３名は社外取締役であります。原則月１回の定例取締役会を開催し、法令で定められた事項及び業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。

常務会は、現在４名の取締役(社長、副社長、常務２名)で構成されており、原則月１回、取締役会の前に開催し会社の組織、運営、その他経営に関する重要な事項について審議しております。

なお、常勤監査等委員は、毎回常務会に出席しております。

(b) 監査等委員会

監査等委員会は、常勤監査等委員である取締役１名、監査等委員である社外取締役３名で構成し、原則として監査等委員会を２か月に１回開催しております。監査等委員会の組織、活動状況等は、後掲 (3) 監査の状況 ① 監査等委員会監査の状況に記載のとおりであります。

b 機関ごとの構成員および当事業年度の出席状況

機関ごとの構成員および当事業年度の出席状況は、以下のとおりであります。

（開催回数、◎議長・〇構成員、出席回数）
役職名 | 氏名 | 取締役会 | 常務会 | 監査等委員会
代表取締役社長 | 内田　秀吾 | 12 ◎ 12 | 11 ◎ 11 |
取締役副社長 | 宮﨑　洋一 | 12 〇 12 | 11 〇 11 |
専務取締役 | 遠藤　雅道 | 12 〇 12 | 11 〇 11 |
常務取締役 | 渡邉　尚浩 | 12 〇 12 | 11 〇 11 |
常務取締役 | 富樫　一郎 | 12 〇 12 | 9 〇 9 |
取締役 | 篠崎　泰之 | 12 〇 12 |  |
取締役 | 松下　　茂 | 12 〇 12 |  |
取締役 | 池田　俊雄 | 10 〇 10 |  |
取締役 常勤監査等委員 | 鈴木　健司 | 12 〇 12 | 11 〇 11 | 5 ◎ 5
社外取締役 監査等委員 | 永田　　健 | 12 〇 11 |  | 5 〇 5
社外取締役 監査等委員 | 土屋文実男 | 12 〇 12 |  | 5 〇 5
社外取締役 監査等委員 | 髙品　惠子 | 10 〇 10 |  | 5 〇 5

(注)１．監査等委員の取締役会および常務会の出席回数には、監査役としての出席を含んでおります。

２．取締役鈴木健司氏および土屋文実男氏は、監査等委員会設置会社移行前の監査役会２回すべてに

出席しております。

###### c 企業統治の体制を採用する理由

当社は、社外取締役３名を含む取締役会と過半数が独立社外取締役である監査等委員会の連携を中心に、内部統制システムの整備とＩＳＯマネジメントシステムを通じて、経営に対する監督機能の強化を充分に図れることから、現状の体制を採用しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

###### a 内部統制システムの整備の状況

内部統制システムは、経営の健全性を目指すコーポレート・ガバナンスの中核であるとの認識のもとに、企業が開示する情報が適正であることを確保する手段と考えております。また、業務の効率性を確保するとともに、法令を順守し、経営に重大な影響を与える事故や不祥事を未然に防止するリスク管理システムとして捉えております。

当社の内部統制システムは、会社法および会社法施行規則に基づき当社グループの企業行動指針を踏まえ、企業規模、業界および生産する製品の特性、経営への影響度、社会的責任、費用対効果を十分考慮した上で、子会社の業務の適正を確保する等の体制を含め下記のとおり整備し、運用しております。

(a) 当社取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

a）　当社は、「イワブチグループ企業行動指針」を定め、法令・規則順守の周知徹底を図っています。また、当社は、取締役を対象とする役員規定を定め、法令・定款の順守を図っています。

b）　取締役には取締役会規定が設けられ、原則月１回の適切な同会運営が確保されており、相互に業務執行を監督し、法令・定款違反行為を未然に防止しています。

c）　当社は、監査等委員会設置会社として、取締役の職務執行に関して監査等委員会の適法性・妥当性監査を受けます。

d）　取締役が他の取締役の法令・定款違反を発見した場合は監査等委員会に報告し、その是正を図ります。

(b) 当社取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

a）　当社は、書類による情報の保存を原則とし、取締役の職務執行に係る書類および文書は「文書管理規定」に基づき、保存年限を定め、検索性の高い状態で保存、管理しています。

b）　電磁的文書および記録については、「情報管理規定」を整備し、適切な情報の保存および管理を行っています。

(c) 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a）　当社は、業務に係るリスクの予防と緊急時の体制に関して社内規則を定めて管理しており、経営に重大な影響を与えるリスクの評価については定期的に見直しを行い、その対策を検証する体制を整えています。

b）　「情報管理規定」を定め、電磁的文書および記録の保全ならびに施設の保全と安全についての体制を整えています。

(d) 当社取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a）　取締役会、常務会を原則月１回開催して経営方針および経営戦略に関わる重要事項について決定しています。

b）　取締役会の決定または委任に基づく取締役の職務執行については、「会社組織および業務分掌規定」、「職務権限規定」などで取締役それぞれの責任について明確に定めています。

c）　取締役は、原則毎月開催される予算審議委員会、販売企画委員会、生産計画委員会、品質管理委員会に出席し、相互の職務執行が効率的に行われるように情報の共有を行っています。

(e) 当社使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

a）　イワブチグループ全社員に向けた「コンプライアンス体制」についての当社社長声明を、社内各部門に掲示して法令・規則の順守を徹底するよう図っています。

b）　当該コンプライアンス体制の基礎となる、「イワブチグループ企業行動指針」および「コンプライアンス基本規定」を定めています。

c）　上記の基本規定には、使用人による内部通報および使用人に対するコンプライアンス教育についても定めています。

(f) 当社および子会社の業務の適正を確保するための体制

a）　「イワブチグループ企業行動指針」を定め、グループとして業務の適正を確保しています。

b）　「子会社管理規定」を定め、子会社からの報告および子会社への内部監査を充実し、グループ内の意思の疎通を図っています。

c）　当社の取締役または使用人を子会社の取締役および監査役またはこれらに準ずる役職に任命し、業務執行の適正を図っています。

(g) 当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

「子会社管理規定」に基づき、子会社の取締役等は、適宜、当社の取締役会または業務上対応する会議に出席しまたは書面により、経営上重要な事項につき報告を行うと定めています。

(h) 当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a）　子会社は、業務に係るリスクの予防と緊急時の体制に関して当社の社内規則に準じて管理しています。

b）　当社は、上記(c) a）において、経営に重大な影響を与えるリスクの１つとして子会社に係るリスクを認識し管理しています。

(i) 当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a）　子会社の取締役等の重要な職務については、当社取締役会の付議事項として事前の審議を経て執行しています。

b）　子会社の取締役等は、適宜、当社の取締役会または業務上対応する会議に出席しまたは書面により、重要事項に対する指導・助言を受けております。

c）　当社監査部門による子会社内部監査を定期および臨時に実施して、子会社の取締役等の職務執行の効率性を監査しています。

(j) 当社子会社の取締役等の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

a）　当社は、「イワブチグループ企業行動指針」を定め、法令・規則の順守の周知徹底を図っています。

b）　子会社の取締役等は、相互に業務執行を監督し、法令・定款違反行為を未然に防止しています。

c）　子会社はすべて監査役設置会社として、子会社の取締役等の職務執行に関して監査役の監査を受けます。

d）　子会社の取締役等が他の取締役等の法令・定款違反を発見した場合は監査役に報告し、その是正を図ります。

(k) 当社子会社の使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

a）　イワブチグループ全社員に向けた「コンプライアンス体制」についての親会社社長声明を、各子会社に掲示して法令・規則の順守を徹底するよう図っています。

b）　当該コンプライアンス体制の基礎となる、「イワブチグループ企業行動指針」を定めています。

c）　当社監査部門による子会社の内部監査を定期および臨時に実施して、子会社の取締役等および使用人の職務執行の適法性・妥当性を監査しています。

(l) 当社監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項

a）　監査等委員会より、その職務を補助するスタッフの要請がある場合は、専門性を有する内部統制評価員をその任にあたらせます。内部統制評価委員は複数名任命されており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人から選出されています。

b）　内部統制評価員が監査等委員会の職務を補助する任に従事する場合はその旨の社内文書により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保します。

c）　内部統制評価員は上記社内文書により監査等委員会の指揮命令に従うものとし、監査等委員会の指示の実効性を確保します。

(m) 当社監査等委員会への報告に関する体制

a）　当社の監査等委員会には常勤の監査等委員を置き、主に常勤監査等委員を通じて監査等委員会へ報告する体制としています。

b）　担任役員以上により決裁される稟議書は、常勤監査等委員に回覧されます。

c）　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が出席する部店長会議および社内各種委員会は、子会社に関する審議報告を含み、常勤監査等委員はこれら会議に出席し、また、議事録等の重要書類の閲覧ができます。

d）　当社内の電子情報の閲覧につき、報告に代わるものとして可能な限りのアクセス権を常勤監査等委員に設定しています。

e）　当社監査部門による子会社への監査結果は、遅滞なく常勤監査等委員に報告されます。

f）　当社は、監査等委員会へ報告を行った当社および子会社の取締役等（監査等委員である取締役を除く。）または使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いをしない旨周知徹底しています。

g）　当社「監査等委員会規定」において、その職務遂行のために必要な費用は会社に請求することができると定めています。

h）　上記に拘らず、監査等委員会は必要の都度、当社および子会社の取締役等（監査等委員である取締役を除く。）または使用人に対して報告を求めることが出来るものとしています。

###### b リスク管理体制の整備の状況

リスク管理につきましては、市場環境の変化（市場環境、資産価値）、原材料等の価格・調達、製品の品質、金融市場（金融資産、為替変動）、災害・事故の発生（自然災害、事故）、情報セキュリティ、人材の確保・育成（人材確保、人材育成）、法令・規則違反、グループ経営及び気候変動に関するリスクに分類し、リスクの低減と未然の防止に努めております。

法令・規則の順守については、「コンプライアンス基本規定」を制定するとともに、コンプライアンス体制の社長声明を各部店に掲示して、法令順守及び企業倫理の徹底を図っております。なお、「コンプライアンス基本規定」には内部通報者保護及びコンプライアンス教育の規定を設けております。

製品の品質と事故の発生リスクについては、ＩＳＯマネジメントシステムを通じて、予防及び緊急時の措置を定めております。

また、定期的な内部監査の実施により、包括的にリスク管理体制に問題がないかといった検証を行っております。

c 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。

d 役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約の内容の概要

当社は保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当社の取締役および従業員を被保険者とし、これらの役職の立場で行なった行為による損害賠償金及び争訟費用等を補填することとしております。ただし、当該保険契約においては法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は補填されないなど、一定の免責事由を定めることにより、役員等の職務執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料は当社が全額負担しております。

e 取締役の定数

当社の取締役は（監査等委員である取締役を除く。）15名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

f 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。

g 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

(a) 自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等による自己株式の取得ができる旨を定款に定めております。

(b) 中間配当

当社は、株主の皆様への利益還元の機会を充実させるため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

h 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

④取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については、前掲 ② b 機関ごとの構成員および当事業年度の出席状況に記載のとおりであります。

なお、このほか、会社法第370条の要件を充たした決議を３回行っております。

当事業年度の取締役会における主な具体的検討内容は、以下のとおりです。

・　内部統制システムの体制および方針の一部改定

・　経営に重大な影響を与えるリスクの評価

・　重要な規定の制定、改廃

・　部店長の選任、理事の選任および顧問の委嘱

・　定時株主総会に関する事項

・　令和５年度総合予算

### (2) 【役員の状況】

##### ① 役員一覧

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
代表取締役社長 | 内田 秀吾 | 昭和33年７月13日生 |
昭和56年４月 | 当社入社
平成14年３月 | 福岡支店長
平成18年６月 | 取締役就任 営業第一部長
平成20年６月 | 取締役 営業本部営業統括部長
平成21年６月 | 常務取締役就任 営業本部副本部長兼営業統括部長
平成23年４月 | 専務取締役就任 営業本部長兼営業統括部長
平成24年４月 | 代表取締役社長就任 営業本部長
平成25年６月 | 代表取締役社長 営業本部長兼海陽岩淵金属製品有限公司董事長
令和４年４月 | 代表取締役社長　海陽岩淵金属製品有限公司董事長(現任)
| 令和５年６月～ 令和６年６月 | 68
取締役副社長 管理本部長 | 遠藤 雅道 | 昭和30年10月３日生 |
昭和54年４月 | 当社入社
平成14年３月 | 情報システム部長
平成23年４月 | 総務部長
平成23年６月 | 取締役就任 総務部長
平成28年６月 | 常務取締役就任　総務部長
平成30年４月 | 常務取締役　管理本部長兼総務部長
令和２年４月 | 常務取締役　管理本部長
令和３年６月 | 専務取締役　管理本部長
令和５年６月 | 取締役副社長就任　管理本部長(現任)
| 令和５年６月～ 令和６年６月 | 25
常務取締役 営業本部長 | 渡邉 尚浩 | 昭和31年２月14日生 |
昭和55年４月 | 日本電信電話公社入社
平成13年８月 | 東日本電信電話㈱山梨支店設備部長
平成16年４月 | NTTインフラネット㈱出向首都圏支店神奈川支店長
平成18年４月 | 同社首都圏支店設備部長
平成21年４月 | 当社入社、営業第二部担当部長
平成25年６月 | 取締役就任 営業第二部長
平成30年４月 | 取締役　営業本部営業統括部長
平成30年６月 | 常務取締役就任　営業本部営業統括部長
令和４年４月 | 常務取締役　営業本部長兼営業統括部長
令和５年４月 | 常務取締役　営業本部長(現任)
| 令和５年６月～ 令和６年６月 | 16
常務取締役 社長室長 | 富樫　一郎 | 昭和35年10月27日生 |
平成３年５月 | 当社入社
平成21年１月 | 総務部長
平成23年４月 | 社長室部長
平成30年６月 | 取締役就任　社長室部長
平成30年７月 | 取締役　社長室長
令和４年６月 | 常務取締役就任　社長室長(現任)
| 令和５年６月～ 令和６年６月 | 8
取締役 大阪支店長 | 松下　　茂 | 昭和32年４月３日生 |
昭和51年４月 | 日本電信電話公社入社
平成22年７月 | 西日本電信電話㈱大阪東支店設備部部長
平成24年７月 | 日本コムシス㈱入社
平成27年11月 | 同社ＮＴＴ事業本部本社アクセスシステム部アクセス推進部門担当部長
平成31年４月 | 当社入社
令和２年４月 | 大阪支店長
令和３年６月 | 取締役就任　大阪支店長(現任)
| 令和５年６月～ 令和６年６月 | 1
取締役 営業第二部担当 | 池田　俊雄 | 昭和35年８月28日生 |
昭和60年10月 | 当社入社
平成27年10月 | 海陽岩淵金属製品有限公司総経理
平成30年４月 | 営業第二部長
令和４年６月 | 取締役就任　営業第二部長
令和５年４月 | 取締役　営業第二部担当(現任)
| 令和５年６月～ 令和６年６月 | 8
取締役 営業第一部長 | 奥山　孝義 | 昭和47年４月19日生 |
平成８年４月 | 当社入社
平成25年４月 | 広島支店長
令和４年４月 | 営業第一部長
令和５年６月 | 取締役就任　営業第一部長(現任)
| 令和５年６月～ 令和６年６月 | 5

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 製造部長 | 西田　弘嗣 | 昭和45年１月１日生 |
平成14年３月 | 当社入社
平成30年４月 | 製造部長
令和５年６月 | 取締役就任　製造部長(現任)
| 令和５年６月～ 令和６年６月 | 1
取締役 常勤監査等委員 | 鈴木　健司 | 昭和30年12月28日生 |
昭和53年４月 | 当社入社
平成24年６月 | 製品開発部長
平成29年６月 | 取締役就任　製品開発部長
令和２年４月 | 取締役　製品開発部担当
令和２年６月 | 常勤監査役就任
令和４年６月 | 取締役（常勤監査等委員）就任(現任)
| 令和４年６月～ 令和６年６月 | 14
取締役 監査等委員 | 土屋　文実男 | 昭和37年１月16日生 |
昭和59年４月 | 土屋会計事務所入所
平成２年10月 | 監査法人朝日新和会計社入所
平成６年８月 | 公認会計士登録
平成９年９月 | 土屋会計事務所独立開業
平成９年11月 | 税理士登録
平成16年８月 | ＩＴコーディネータ認定
平成27年６月 | 当社監査役就任
令和４年６月 | 当社取締役(監査等委員)就任(現任)
| 令和４年６月～ 令和６年６月 | －
取締役 監査等委員 | 髙品　惠子 | 昭和46年５月22日生 |
平成22年９月 | 司法試験合格
平成23年12月 | 誠法律事務所入所
令和４年６月 | 当社取締役(監査等委員)就任(現任)
| 令和４年６月～ 令和６年６月 | －
取締役 監査等委員 | 中村　 治 | 昭和41年11月25日生 |
平成２年４月 | 住友商事㈱入社
平成22年４月 | 中東住友商事会社非鉄金属部長
令和４年１月 | 住友商事グローバルメタルズ㈱出向自動車薄板事業部長付
令和４年12月 | 同社薄板事業部長付(現任)
令和５年６月 | 当社取締役(監査等委員)就任(現任)
| 令和５年６月～ 令和６年６月 | －
計 | 146

(注) １．取締役土屋文実男、髙品惠子、中村治は、社外取締役であります。

２．取締役土屋文実男、髙品惠子、中村治は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

##### ② 社外取締役

###### ａ 社外取締役と当社との人的関係、資本的関係及び取引関係

社外取締役は、３名であります。

氏名 | 独立役員 | 適合項目に関する補足説明 | 当該社外取締役を選任している理由(独立役員に指定している場合は、独立役員に指定した理由を含む)
土屋文実男 | ○ | － | 公認会計士及び税理士の経歴から財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 このことから、取締役会において、適宜意見の表 明を行うなど、社外取締役として、有用な経営監督 を果たしていただくことが期待できるため、社外取締役に選任しております。
髙品惠子 | ○ | － | 弁護士としての高い専門性や豊富な知見を有しております。 このことから、取締役会において、適宜意見の表 明を行うなど、社外取締役として、有用な経営監督 を果たしていただくことが期待できるため、社外取 締役に選任しております。
中村治 | ○ | － | 鉄鋼業界に精通しており、その経歴からの幅広い知見を有しております。 このことから、取締役会において、適宜意見の表 明を行うなど、社外取締役として、有用な経営監督 を果たしていただくことが期待できるため、社外取 締役に選任しております。

###### ｂ 独立性に関する基準

令和４年６月開催の第72回定時株主総会において、社外取締役を２名、令和５年６月開催の第73回定時株主総会において社外取締役を１名選任し、一般株主との利益相反の生じるおそれのない独立役員として東京証券取引所に３名届出ております。選任にあたっては、独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、その選定にあたっては、東京証券取引所の上場管理に関するガイドラインを参考としております。

ｃ 社外取締役による監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

各社外取締役は、監査等委員会を通じて、社内及び会計監査人の監査体制、監査計画、監査実施状況及び内部統制全般などの報告を受け、内部監査部門及び会計監査人と必要な連携を行うことで、取締役の職務執行に対する監査・監督を行います。

社内から選定した７名の内部統制評価員が内部統制部門を構成し、監査等委員会よりその職務を補助するスタッフの要請がある場合はその任にあたらせます。

また、社外取締役のサポート体制として、取締役会の議案書及び付属資料等は事前に配付し、また、必要な情報は総務部から電話又は電子メールで速やかに伝達しております。

(3) 【監査の状況】

###### ① 監査等委員会監査の状況

当社は、令和４年６月28日開催の第72回定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

(a) 監査等委員会の組織、人員、手続

当社の監査等委員会は、４名の監査等委員である取締役で構成され、うち３名が社外取締役であります。監査等委員である社外取締役に対し十分な情報提供を行い監査の実効性を高めるため、社外取締役でない監査等委員を常勤としております。

常勤監査等委員は、常務会、取締役会及び各種委員会に出席するとともに内部監査部門と連携し、また、電磁記録のアクセスを通じて情報収集と監査の実効性を確保しております。

また、監査等委員である取締役の土屋文実男氏は、公認会計士および税理士として財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

手続きとして、「監査等委員会規定」を定め、監査等委員会は原則として２か月に１回開催され、取締役の職務の執行や内部統制システムの監査のほか、定められた職務を行い、企業の健全性の確保に努めております。

(b) 監査等委員会の活動状況

監査等委員会は、毎年度、監査の方針、監査計画、監査の方法、監査職務の分担等に関する事項について決議しております。

当事業年度における個々の監査等委員の出席状況は、次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数(回) | 出席回数(回)
取締役（常勤監査等委員） | 鈴木　健司 | 監査役会　　　　２回 監査等委員会　　５回 | 監査役会　　　　２回 監査等委員会　　５回
社外取締役（監査等委員） | 永田　　健 | 監査役会　　　 ―回 監査等委員会　　５回 | 監査役会　　　　―回 監査等委員会　　５回
社外取締役（監査等委員） | 土屋文実男 | 監査役会　　　　２回 監査等委員会　　５回 | 監査役会　　　　２回 監査等委員会　　５回
社外取締役（監査等委員） | 髙品　惠子 | 監査役会　　　　―回 監査等委員会　　５回 | 監査役会　　　　―回 監査等委員会　　５回
監査役（非常勤） | 大石　　眞 | 監査役会　　　　２回 監査等委員会　　―回 | 監査役会　　　　２回 監査等委員会　　―回
監査役（社外） | 菊池　岳士 | 監査役会　　　　２回 監査等委員会　　―回 | 監査役会　　　　２回 監査等委員会　　―回

(注)大石眞氏、菊池岳士氏は、監査等委員会設置会社移行に伴い監査役を退任いたしました。

監査等委員会における主な検討事項としては、監査方針や監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の選定・評価、会計監査人の報酬に関する同意等であります。

###### ② 内部監査の状況

(a) 内部監査の組織、人員、手続

当社の内部監査は、社長室長を責任者として社長室所属員5名で組織され、毎年度取締役会で承認された監査方針、監査計画に基づき各部店・子会社単位を被監査個所として実施されます。

その結果は、代表取締役社長、常勤監査等委員および担任取締役に報告され、重大な指摘事項は取締役会に報告され、監査の実効性を確保しております。

(b) 内部監査部門と監査等委員会の連携状況

内部監査部門である社長室は、監査等委員会との緊密な連携を図り、社内の監査体制、監査計画、監査実施状況及び内部統制全般などの報告を行い、常勤監査等委員と日常的に連携を図っております。

(c) 内部監査部門と会計監査人の連携状況

内部監査部門である社長室は、経理部門を通じて会計監査人と年１回以上、信頼性のある財務報告作成に係る重要事項について、情報交換などの連携を図っております。

(d) 内部監査部門と内部統制部門の連携状況

社内から選定した７名の内部統制評価員が内部統制部門を構成し、内部統制の執行状況を評価しており、その評価は、内部監査部門である社長室がさらに評価するなどの連携を図っております。

(e) 内部統制部門、監査等委員会および会計監査人との相互連携状況

内部統制部門、監査等委員会および会計監査人は、全社的内部統制の状況をそれぞれ監査し、相互に情報を共有し、緊密な連携を図っております。

###### ③ 会計監査の状況

(a)監査法人の名称

アーク有限責任監査法人

(b)継続監査期間

令和４年７月以降

(c)業務を執行した公認会計士

松浦　大樹

野村　興治

(d)監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者は公認会計士４名及びその他14名により構成されております。

(e)監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定にあたっては、当社が求める監査の品質及び専門性を有しているかを念頭に監査等委員会にて選定を行う事としております。

なお、この方針に基づき、令和４年６月28日開催の第72回定時株主総会において、新たに当社の会計監査人としてアーク有限責任監査法人が選任されました。同法人を選任した理由につきましては、「(g)監査法人の異動」をご参照ください。

また、当社は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査等委員全員の同意に基づき、監査等委員会が会計監査人を解任いたします。この場合、常勤監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨及び解任の理由を報告いたします。

また、その他の事由により監査等委員会が会計監査人の解任または不再任を適当と判断した場合、監査等委員会の決定により、解任または不再任に関する議案を株主総会に上程いたします。

(f)監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対する評価基準を定めておりませんが、日本監査役協会が定めている「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考にしております。

(g)監査法人の異動

当社の監査法人は以下のとおり異動しております。

第72期(自　令和３年４月１日　至　令和４年３月31日)　有限責任 あずさ監査法人

第73期(自　令和４年４月１日　至　令和５年３月31日)　アーク有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。

#### １　提出理由

当社は、令和４年５月12日開催の監査役会において、金融商品取引法第193条の２第１項及び第２項の監査証明を行う会計監査人の異動を行うことについて決議し、令和４年５月16日開催の取締役会において、令和４年６月28日開催予定の第72回定時株主総会に「会計監査人選任の件」を付議することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

#### ２　報告内容

(1) 当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

アーク有限責任監査法人

②　退任する監査公認会計士等の名称

有限責任 あずさ監査法人

(2) 当該異動の年月日

令和４年６月28日（第72回定時株主総会開催日）

(3) 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

平成４年７月１日

(4) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5) 当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、令和４年６月28日開催予定の第72回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。上場準備期から現会計監査人を継続して選任しており、良好な関係を築いて参りましたが、在任期間が長期にわたることを考慮し、新たな視点での監査が期待できることに加え、会計監査人に求められる専門性、独立性及び品質管理体制等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断し、アーク有限責任監査法人を新たに会計監査人として選任するものであります。

(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②　監査役会の意見

妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

##### (a)監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬(千円) | 監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬(千円)
提出会社 | 23,800 | － | 20,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 23,800 | － | 20,000 | －

(b)監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（(a)を除く）

該当事項はありません。

##### (c)その他重要な監査業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### (d)監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

(e)監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬に対して、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等を勘案し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a 役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬については、株主総会で決議された報酬限度額以内で、監査等委員会の答申等を含めて取締役会の決議にて決定しております。なお、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬については毎年６月に取締役会で委任を受けた代表取締役社長が、従業員の給与体系を念頭に、役位、担当業務、経歴等を勘案のうえで年俸を決定しております。支給方法は、毎月、年俸の月割り金額を支給しております。

監査等委員である取締役の報酬については監査等委員会の協議にて決定しております。

また、業績の向上により、役員賞与を支給する場合は、株主総会の決議としております。

役員退職慰労金は、その具体的金額、支給の時期、方法等を、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については取締役会で、監査等委員である取締役については監査等委員会の協議に一任する旨の決議を株主総会で行い、その後、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については取締役会で、監査等委員である取締役については監査等委員会の協議で、役員退職慰労金規定に基づき支給額を決定しております。

b 役員の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長内田秀吾が取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。

代表取締役社長に委任をした理由は、当社全体の事業を把握し、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の評価を行うには代表取締役社長が適任であると判断したためであります。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額の内容の決定にあたっては、代表取締役社長が作成した原案を基に担当取締役と決定方針との整合性を含め総合的に検討を行っており、取締役会としては、その内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

c 役員の報酬等に関する株主総会決議の内容

当社は、令和４年６月28日開催の第72回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、年額４億円以内と決議いただいております。また、監査等委員である取締役の報酬限度額については、年額５千万円以内と決議いただいております。

##### ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人)
基本報酬 | 退職慰労金
取締役 (監査等委員である取締役 および社外取締役を除く。) | 214,522 | 179,130 | 35,392 | 9
監査等委員である取締役 （社外取締役を除く。） | 11,088 | 9,540 | 1,548 | 1
監査役 (社外監査役を除く。) | 3,930 | 3,930 | － | 2
社外役員 | 5,460 | 5,460 | － | 6

(注) １．当社は、令和４年６月28日開催の第72回定時株主総会決議に基づき、同日付で監査等委員会設置会社に移行しており、監査役の支給人員および報酬等は本移行前の期間に係るものであり、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の支給人員および報酬等は本移行前および本移行後の期間、監査等委員である取締役の支給人員および報酬等は本移行後の期間に係るものであります。

２．監査等委員会設置会社移行前の取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項は次のとおりであります。

（１）平成18年６月29日開催の第56回定時株主総会において、監査役の報酬限度額は、年額４千万円以内と決議いただいております。

（２）平成23年６月29日開催の第61回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は、年額４億円以内と決議いただいております。

３．取締役及び監査役の支給人員には、令和４年６月28日開催の第72回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名、監査役４名が含まれております。

４．上記の退職慰労金は、当事業年度における役員退職慰労引当金の増加額であります。

５．当社の役員報酬は、全て基本報酬であります。

６．上記のほか、令和４年６月28日開催の第72回定時株主総会の決議に基づく役員退職慰労金の額は以下のとおりであります。なお、当事業年度並びに当事業年度以前の有価証券報告書において記載済の役員退職慰労引当金を除いております。

退任取締役　１名　396千円

###### ③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、時価の変動により利益を得ることを目的として保有する有価証券（売買目的有価証券）を純投資目的である投資株式としており、安定的な取引関係の維持・向上を目的として保有する取引先等の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する検証の内容

純投資目的以外の目的である株式の取得に際しては、原則として取締役会の承認を受けることとしております。また、保有する純投資目的以外の目的である投資株式は、定期的に時価評価を行い、当該株式の保有の合理性を検証し、社長及び管理本部長の承認を受けております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 5 | 33,743
非上場株式以外の株式 | 14 | 1,197,689

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 746 | 取引先持株会による株式取得

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
住友商事㈱ | 216,270 | 216,270 | 取引関係の維持・向上 | 有
506,288 | 458,276
三谷セキサン㈱ | 26,796 | 26,612 | 取引関係の維持・向上 取引先持株会による株式取得 | 無
125,140 | 177,242
ＳＯＭＰＯホールディングス㈱ | 22,500 | 22,500 | 取引関係の維持・向上 | 無
118,170 | 121,072
㈱みずほフィナンシャルグループ | 54,094 | 54,094 | 取引関係の維持・向上 | 無
101,588 | 84,765
㈱関電工 | 94,119 | 94,119 | 取引関係の維持・向上 | 無
88,001 | 78,495
㈱大谷工業 | 7,000 | 7,000 | 取引関係の維持・向上 | 有
46,900 | 29,085
日本製鉄㈱ | 14,700 | 14,700 | 取引関係の維持・向上 | 有
45,864 | 31,913
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 6,312 | 6,312 | 取引関係の維持・向上 | 無
33,440 | 24,660
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 6,209 | 6,209 | 取引関係の維持・向上 | 無
28,195 | 24,842
ＫＤＤＩ㈱ | 6,600 | 6,600 | 取引関係の維持・向上 | 無
27,013 | 26,433
㈱中電工 | 11,189 | 11,189 | 取引関係の維持・向上 | 無
23,877 | 23,127
㈱めぶきフィナンシャルグループ | 59,670 | 59,670 | 取引関係の維持・向上 | 無
19,333 | 15,275
北海電気工事㈱ | 27,041 | 27,041 | 取引関係の維持・向上 | 無
17,711 | 17,982
日本電信電話㈱ | 4,080 | 4,080 | 取引関係の維持・向上 | 無
16,164 | 14,463

（注）１．定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、個別の銘柄ごとに保有目的、取引状況、経済的合理性等を総合的に検証する方針です。

２．ＳＯＭＰＯホールディングス㈱は、当社株式を保有しておりませんが、同社グループの損害保険ジャパン㈱は、当社株式を保有しております。

３．㈱みずほフィナンシャルグループは、当社株式を保有しておりませんが、同社グループの㈱みずほ銀行は、当社株式を保有しております。

４．三井住友トラスト・ホールディングス㈱は、当社株式を保有しておりませんが、同社グループの三井住友信託銀行㈱は、当社株式を保有しております。

５．㈱めぶきフィナンシャルグループは、当社株式を保有しておりませんが、同社グループの㈱常陽銀行は、当社株式を保有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。