第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

22,000,000

22,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2024年6月28日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

6,400,000

6,400,000

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数は100株で

あります。

6,400,000

6,400,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

1995年12月19日

880,000

6,400,000

580,800

1,290,800

671,380

1,205,879

 

(注) 有償一般募集(入札による募集)  880,000株

発行価格              1,320円

資本組入額              660円

払込金総額           1,252,180千円

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

7

13

26

17

3

1,118

1,184

所有株式数(単元)

2,635

3,548

18,174

560

749

38,303

63,969

3,100

所有株式数の割合(%)

4.12

5.55

28.41

0.87

1.17

59.88

100

 (注)1.自己株式 683,651株は、「個人その他」の欄に 6,836単元、「単元未満株式の状況」の欄に51株含めて記載しております。

2.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

東洋物産株式会社

大阪府交野市星田西3丁目24番1号

618

10.82

北川 芳仁

大阪府守口市

382

6.69

阪和興業株式会社

東京都中央区築地1丁目13番1号

378

6.61

伊藤忠丸紅住商テクノスチール株式会社

東京都千代田区大手町1丁目6番1号

368

6.44

小野建株式会社

北九州市小倉北区西港町12番1号

368

6.44

トーアミ従業員持株会

大阪府四條畷市中野新町10番20号

307

5.38

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

243

4.27

北川 麻理子

大阪府交野市

115

2.02

佐々木 裕紀子

大阪府交野市

115

2.02

田中 真知子

大阪市鶴見区

108

1.89

3,005

52.56

(注)当社は自己株式 683,651株を保有しておりますが、表記しておりません。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

683,600

完全議決権株式(その他)

普通株式

5,713,300

57,133

単元未満株式

普通株式

3,100

発行済株式総数

 

6,400,000

総株主の議決権

 

57,133

 (注)「完全議決権株式(その他)」欄には、証券保管振替機構名義の株式が 1,000株含まれております。また、

「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数10個が含まれております。

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社トーアミ

大阪府四條畷市

中野新町10番20号

683,600

683,600

10.68

683,600

683,600

10.68

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価格の総額(千円)

取締役会(2023年11月13日)での決議状況

取得期間(2023年11月14日)

60,000

30,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

57,900

28,950

残存決議株式の総数及び価格の総額

2,100

1,050

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

3.5

3.5

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

 

区分

株式数(株)

価格の総額(千円)

取締役会(2024年2月21日)での決議状況

取得期間(2024年2月22日)

250,000

132,500

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

250,000

132,500

残存決議株式の総数及び価格の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(譲渡制限付株式報酬としての処分)

保有自己株式数

683,651

683,651

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 

当社は、収益の向上を図り、経営基盤の強化に努めるとともに、株主に対する利益還元を充実していくことが経営上の重要課題であると認識しております。

配当につきましては、経営成績に対応した配当を行うことを基本としつつ、安定的な配当の維持と経営体質の強化、将来の事業展開に備えるための内部留保の充実等を勘案し、中長期的観点から総合的に判断して決定する方針を採っております。

当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき、1株当たり0.50円増配の15.50円(うち中間配当7.50円)とさせていただきました。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、顧客のニーズに対応する製品、サービスの提供、更には、事業分野の拡大に有効投資してまいりたいと考えております。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、次のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2023年11月8日

取締役会決議

45,181

7.50

2024年6月27日

定時株主総会決議

45,730

8.00

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値の継続的な向上と株主をはじめとするステークホルダーから信頼されるコーポレート・ガバナンス体制を構築することが、経営上の最重要課題であると認識しております。このため、当社は、企業倫理や法令遵守の基本姿勢を明確にし、社会の信頼に応えるコンプライアンスやリスク管理の推進とともに、内部統制の整備、運用の充実を図り、経営の健全性、透明性向上を確保し、企業統治の実現に努めております。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は、経営の健全性、透明性、適正性を確保するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化と経営の監督機能の一層の強化とともに、意思決定の迅速化を図るため、監査等委員会設置会社を選択しております。

 会社の機関としては、経営方針等の重要事項に関する意思決定及び監督機関として取締役会を設置し、また監査機関として監査等委員会を設置しております。

 当社における会社の機関・内部統制システムを図示すると、次のとおりであります。

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 取締役会は、代表取締役社長北川芳仁、取締役業務統括本部長下田修一、取締役管理本部長古田貴久、取締役内海二郎(社外取締役)の4名の取締役(監査等委員である取締役を除く)、及び取締役常勤監査等委員吉川保、取締役監査等委員藤木晴彦(社外取締役)、取締役監査等委員小礒ゆかり(社外取締役)の3名の合計7名(提出日現在)で構成されております。

 

 取締役会は、原則毎月1回上旬に開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営体制に係わる重要事項は全て付議されるのはもちろん、業務の執行状況についても議論し対策を検討する等、経営環境の変化に対応できる体制となっております。

 また、2024年6月より経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することにより、各機能を強化し、業務執行の機動性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の最適化と経営のスピードアップを図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会で選任され、取締役会が決議した会社の方針に従い業務を執行しております。

 

 監査等委員会は定期に開催され、ただし、必要あるときは随時開催されております。監査等委員は、取締役として取締役会に参加するほか、監査等委員会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、当社の重要な会議へ出席し、必要に応じて会計監査人又は取締役からの報告聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程や取締役の業務執行状況について監査する体制となっております。

 

 社外取締役3名は、内海二郎氏、藤木晴彦氏、小礒ゆかり氏であり、多様な経験や専門知識を有し、中立で客観的な立場から取締役会における積極的な提言及び助言を通じて、経営監視機能が十分に機能する体制となっております。

 代表取締役社長直轄の内部監査室2名(うち執行役員1名)が設置されており、必要に応じ代表取締役社長が委嘱した者とともに、経営目的に照らして、経営及び一般業務一切の活動と制度を独自の立場から評価、批判及び指導することにより、企業会計の正確性と信頼性を確保するとともに、経営の合理化及び経営効率増進に資することを目的として内部監査を実施しております。

 

③企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備の状況

1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 企業として企業論理や法令遵守の基本姿勢を明確にし、全ての取締役及び使用人が社会の信頼に応えるコンプライアンス体制の維持向上のため、代表取締役社長自身が企業活動の基本であるコンプライアンス精神を遵守し、かつ伝達・啓蒙し、取締役管理本部長古田貴久を内部統制推進部門の責任者として任命しております。

 また、当社及び子会社の内部統制を推進するため、取締役管理本部長古田貴久がリスク管理委員会及びサステナビリティ委員会並びにコンプライアンス委員会の各委員長として、リスク管理とコンプライアンスの体制構築及び社内整備することに加え、サステナビリティへの取り組みを強化することとしております。

 リスク管理委員会は、リスク管理に関する当社及び子会社に必要な情報を共有し、会社の損失を最小化する活動を統括し、サステナビリティ委員会は、SDGsの目標への進捗確認やCO2削減に向け積極的な取り組みを協議検討し、コンプライアンス委員会は、企業倫理やコンプライアンス精神の強化及び向上のため、具体的施策を立案、検討しております。これらの委員会は、重要な検討課題は取締役会に報告し、当社及び子会社の全使用人へ周知徹底し、社内啓発に努めております。

 また、監査等委員会及び内部監査室と連携し、問題点等を調査し把握するとともにその改善に努めております。

 当社及び子会社は、反社会的な個人及び団体からの不当要求やそれらに対する利益供与を排除し、毅然として対決していくこととし、仮に反社会的勢力による事案が発生した場合には、管理本部総務部を統括部署として情報を一元化し、組織的に遮断するための体制を整え、グループとして対処いたします。また、社内研修や啓蒙により周知徹底を図ることとしております。

 さらに、地元警察署との連携を密にするとともに、反社会的勢力と関係遮断を目的とする団体に加盟し、外部情報の収集及び意見交換を行っております。

 

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、取締役管理本部長古田貴久を総括責任者として、情報の厳正管理と保存を行い、また、監査等委員である取締役は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務遂行に係る情報の保存及び管理が関連規程に準拠し実施されているかを監査し、必要があれば取締役会に報告しております。

 また、各取締役は、いつでもこの文章等を閲覧することができます。

 

3.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 代表取締役社長は、当社の属する業界を含めた将来的な事業環境を展望し、定めた年次経営目標が、業務執行部門の責任者によって確実に遂行されるよう指導、監督し、当該目標達成のための具体的な方針及び重点施策を指示しております。

 取締役の職務執行は、取締役会の迅速な意思決定に基づき、その責任範囲及び権限に基づき遂行しております。

 

4.監査等委員会が、職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における、当該使用人に関する事項及び当該

使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項

 当社の規模及び監査の実務量から、常時補助部門及び専任の使用人は置かないものとしておりますが、監査等委員会が、職務を補助する使用人を置くことを求めた場合には、取締役(監査等委員である取締役を除く。)と協議の上、監査業務を補助する使用人を決定することになっております。

 監査補助者である使用人の人事に関しては、当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保し、監査等委員会の指揮命令下に置くものとしております。

 

5.取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等

委員会への報告に関する体制

 監査等委員会は、重要な意思決定のプロセスや業務執行状況を把握するため、いかなる時も当社及び子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、使用人に対して報告を求めることができるものとしております。

 当社及び子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、当社グループの経営成績や業務遂行に重大な影響を与える法令違反及び定款違反並びに会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合は、速やかにその事実を監査等委員会に報告するものとしております。

 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が、当該報告を行った者に対して、それを理由とする不利益な扱いをすることは、「内部通報規程」により固く禁じております。

 監査等委員会が調査を必要とする場合には、随時当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び子会社の取締役並びに使用人に報告を求めることができ、また、議事録等の情報記録を閲覧できるものとしております。

 

6.財務報告の信頼性を確保するための体制

 当社及び子会社の財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法及びその他関係法令並びに内部統制評価基準に従い、内部統制の有効性を評価し、財務報告の体制を整備・運用するとともに、その体制が適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正措置を行うこととしております。

 

7.監査等委員の職務執行(監査等委員会の職務執行に関するものに限る。)について生じる費用又は債務処理に

係る方針に関する事項

 監査等委員である取締役が、職務執行について生じる費用の前払い等の請求、又は支出した費用及び支出した日以後における利息の償還請求、負担した債務の債権者に対する弁済を請求した時は、担当部門において審議のうえ、監査等委員会の職務執行に必要でないと認めた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。

 

ロ.リスク管理体制の整備の状況

 当社のリスク管理体制は、当社における営業活動、管理運営又は役員及び従業員等に負の影響を及ぼす様々なリスクの管理に関して必要な事項を定め、リスクの未然防止及び会社損失の最小化を図ることを目的に「リスク管理規程」を設け、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図るため、リスク管理委員会を設置し、あらゆるリスクへの対応を図っております。

顧問弁護士と必要に応じ助言と指導を受ける体制も整えております。

 各部門の業務に付随するリスクについては、取締役管理本部長古田貴久をリスク管理に対する総括責任者とし、各事業部における地域・部門ごとに体系的な管理を行っていくこととしています。

 また、全社的なリスクを管理本部が総括的に管理することにより、事業部及び部門ごとのリスク管理体制の強化を図っております。

 サステナビリティへの取り組みに関しては、当社及び当社グループはサステナビリティ経営をSDGsを支援することで達成していくこととしており、従来リスク管理委員会に置いて検討協議してまいりましたが、新たにサステナビリティ委員会を整備し、SDGsターゲットに関連した「2030年に目指す姿」を設定し、その進捗管理やCO2削減に向けた積極的な取り組みを行うこととしております。

 コンプライアンス、安全管理、製品の品質管理等当社に発生する可能性のあるリスクについても、監査等委員である取締役及び内部監査室が、事業部及び部門ごとのリスクの管理状況を監査した後取締役会に報告し、取締役会はその報告に基づき、リスク管理体制の見直しを指示すると同時に、問題点を把握し改善の実施を行うこととしております。

 

ハ.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

 当社グループ会社の経営管理及び内部統制については、当社が子会社の自主性を尊重しつつ、適切な管理運営を行い、グループ全体の経営効率と健全性を確保するため、子会社において経営上重要な事項を決定する場合は、都度当社へ報告され、事前協議を行い、承認を得る体制となっております。

 当社の代表取締役社長は、グループ全体での業務の適正を確保するため、子会社の経営者と常日頃から経営状況に関する十分な協議と情報交換を行うとともに、当社の取締役等を子会社の取締役及び監査役として派遣し、子会社の取締役の職務執行を監視、監督し、業務執行状況を監査する体制としております。

 当社及び子会社に重大な影響を与える不測の事態が発生した場合は、当社の代表取締役社長を対策本部長とする危機管理対策本部を設置し、迅速かつ必要な初期対応を実施すると同時に、損害及び影響を最小化するための体制を整えております。

 取締役会は、適宜グループ管理体制の見直しを行い、監査等委員会及び内部監査室が子会社の監査を実施し、グループ経営の適正な運営が確認できる体制としております。

 

(1) 責任限定契約の内容の概要

 当社と社外取締役及び監査等委員である社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

 なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査等委員である社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

(2) 役員等損害賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金、訴訟費用を填補するものとし、当該保険料については全額当社負担としております。

 被保険者の故意による背信行為、犯罪行為もしくは詐欺行為または故意による法令違反に起因して生じた損害等は填補されないなどの免責事項があります。

(3) 取締役の定数

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、10名以内とする旨定款に定めております。

 当社の監査等委員である取締役は、4名以内とする旨定款に定めております。

(4) 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行いまた、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 監査等委員である取締役は、それ以外の取締役と区別して選任するものとする旨定款に定めております。

(5) 取締役会で決議できる株主総会決議事項

a.取締役会決議による自己株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨定款に定めております。

 これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

b.取締役会決議による中間配当

 当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当

をすることができる旨定款に定めております。

 これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(6) 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

 これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(7) 取締役会の活動状況

 取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く)4名(うち社外取締役1名)、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)の7名で構成され、社外取締役内海二郎氏、監査等委員である社外取締役藤木晴彦氏、小礒ゆかり氏は東京証券取引所の定める独立役員として同取引所に届け出ております。独立社外取締役が取締役会に出席し、それぞれ独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図ることにより、株主・投資家など様々なステークホルダーの意見を取締役会に反映させながら、中長期的な企業価値の向上を図っております。

 

 当事業年度において当社は取締役会を年間17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

北川 芳仁

17

17

佐々木 利昭

17

17

下田 修一

17

17

古田 貴久

17

17

内海 二郎

17

16

吉川 保

17

17

近藤 正和

17

17

藤木 晴彦

17

17

小礒 ゆかり

13

13

(注)小礒ゆかり氏が監査等委員である取締役に就任した2023年6月29日以降13回開催されております。

 

取締役会における具体的な検討内容は、以下のとおりであります。

1.法令及び定款に準拠した適正な手順の検証

2.企業価値向上に資する施策であるか、その実効性を確保できるかの検証

3.当社が考えるサステナビリティ経営に資する施策であるかの検証

4.経営監視体制の強化に対する提言・指導等

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名 女性1名 (役員のうち女性の比率14%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役社長

(代表取締役)

北川 芳仁

1969年8月8日

2001年8月

当社入社

2008年2月

関西事業部事業部長

2008年6月

2010年6月

取締役就任

常務取締役

2011年4月

関西事業部事業部長 兼

中国事業部事業部長

2013年6月

代表取締役社長就任(現任)

 

(注)3

382

取締役

上席執行役員

業務統括本部長

下田 修一

1964年11月20日

1989年9月

当社入社

2011年4月

中国事業部営業部長

2013年5月

中部事業部営業部長

2016年4月

北九州事業部事業部長 兼

南九州事業部事業部長

2017年4月

SMC TOAMI LIMITED LIABILITY COMPANY 社長

2018年6月

2022年6月

取締役就任(現任)

業務統括本部長就任(現任)

2024年6月

上席執行役員(現任)

 

(注)3

21

取締役

上席執行役員

管理本部長

古田 貴久

1966年3月9日

2017年1月

株式会社りそな銀行 鶴橋支店長

2019年1月

当社出向 管理本部総務部長

2020年1月

当社入社 管理本部総務部長

2020年6月

取締役管理本部長就任(現任)

2024年6月

上席執行役員(現任)

 

(注)3

13

取締役

内海 二郎

1954年4月5日

2002年11月

株式会社大和銀行(現株式会社りそな銀行)桜川支店長

2007年8月

株式会社船井興産 執行役員

2019年1月

岡安証券株式会社 奈良王寺支店 部長

2020年6月

当社取締役就任(現任)

 

(注)1

(注)3

取締役

(常勤監査等委員)

吉川 保

1949年1月20日

1989年3月

株式会社菊一堂常務取締役就任

1991年8月

当社入社

1992年1月

管理本部経理部長

1993年6月

取締役就任

2012年6月

常勤監査役就任

2017年6月

取締役(常勤監査等委員)就任(現任)

 

(注)4

11

取締役

(監査等委員)

藤木 晴彦

1949年3月17日

2007年7月

豊能税務署長

2008年7月

同税務署退官

2008年8月

藤木晴彦税理士事務所開業

2020年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)2

(注)4

取締役

(監査等委員)

小礒 ゆかり

1971年3月22日

2007年7月

小礒会計事務所 開業

2013年1月

 

2023年6月

税理士法人KTリライアンス 代表社員(現任)

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

(重要な兼職の状況)

税理士法人KTリライアンス 代表社員

 

(注)2

(注)4

428

(注)1.取締役 内海二郎氏は、社外取締役であります。

2.監査等委員である取締役 藤木晴彦氏、小礒ゆかり氏は、社外取締役であります。

3.2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間。

4.2023年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から2年間。

5.当社では、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することにより、各機能を強化し、業務執行の機動性を高め、コーポレートガバナンス体制の最適化と、経営のスピードアップの両立を図るため、2024年6月より執行役員制度を導入いたしました。執行役員は7名でうち2名は取締役が兼務しております。

 

なお、取締役を兼務しない執行役員は、以下のとおりであります。

 

氏名

役職

担当

佐々木 利昭

上席執行役員

兼 FDテクノ株式会社代表取締役社長

事業推進 九州地区

斉藤 克実

執行役員

業務統括本部関東事業部長

事業推進 関東中部地区

奥村 清憲

執行役員

業務統括副本部長兼研究開発部長

製造部門及び研究開発

美和 裕一郎

執行役員

兼 株式会社渡部建設代表取締役社長

兼 株式会社中條工務店代表取締役社長

土木・建築工事部門

中西 彰生

執行役員

内部監査室長

内部統制

 

② 社外役員の状況

 当社は、内海二郎氏、藤木晴彦氏、小礒ゆかり氏の3名を社外取締役として選任しております。うち藤木晴彦氏、小礒ゆかり氏は監査等委員である取締役であります。当社では、監査等委員を含む社外取締役の独立性について、株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考に、一般株主と利益相反の生じる恐れがなく、企業経営や法務・会計の専門領域における豊富な経験や知識を有し、当社の経営課題について積極的に提言や助言を行うことができることを要件としております。

 社外取締役の内海二郎氏は、長年の金融機関勤務において多くの企業及び経営者と接し、財務面及び経営面での支援及び育成に携わってきた経験を有し、また前勤務企業においては、経営資源の管理及び運用業務を、前職においては証券市場での業務に従事するなど、幅の広い経験と知見を有しております。2002年11月まで在職しておりました株式会社大和銀行(現株式会社りそな銀行)は、当社の取引金融機関であり、当社の株式を 100千株保有しており、当社は同行の親会社である株式会社りそなホールディングスの株式を35千株保有しておりますが、その他に同行との間に特殊な利害関係はありません。また内海二郎氏は、同行退職後、それぞれ要職を歴任し、当社社外取締役までに相当の期間が経過しており、出身会社の意向に影響される立場にはないため、当社との人的関係、資本的関係その他の利害関係はなく、また、他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった他の会社と当社との間に人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。

 監査等委員である社外取締役の藤木晴彦氏は税理士の資格を有し、過去に直接会社の経営に関与したことはありませんが、税理士として幅広く税務に精通しており、当社との人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。また、他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった他の会社等と当社との間に人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。

 監査等委員である社外取締役の小礒ゆかり氏は税理士の資格を有し、過去に直接会社の経営に関与したことはありませんが、経営に関して、専門的な知識・経験に基づき各種企業のサポート・助言を行っていることから、監督・提言できる経験と知見を有しており、当社との人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。また、他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった他の会社等と当社との間に人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。

 当社として、財務・会計、経営監視に長けた社外取締役を選任することで、中立で客観的立場からコーポレートガバナンスの強化を図るとともに、当社の経営監視が十分に機能していると考えております。

 なお、内海二郎氏、藤木晴彦氏、小礒ゆかり氏は株式会社東京証券取引所に独立役員として届出をしております。

 

③ 社外取締役又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員及び会計監査との相互連

携並びに内部統制部門との関係

 監査等委員である社外取締役による監査は、取締役会への出席だけに留まらず、当社の内部統制推進部門の責任者である取締役と意思疎通を図り、内部統制システムにおける組織監査を実施し、更に会計監査人と意見交換及び監査報告を受け、当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務の執行を多方面から監督しております。

 社外取締役は、独立的立場で取締役会に出席し、内部監査部門及び会計監査に関しては監査状況を適時に確認し、必要に応じて意見交換を行うといった相互連携を図っております。また監査等委員との情報共有や意見交換を定期的に行うなど連携強化に努めております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員監査の状況

 監査等委員監査は、常勤監査等委員である取締役1名及び非常勤監査等委員である取締役2名(2名は社外取締役)で実施しております。

 監査等委員である取締役は、監査等委員会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会や重要な会議へ出席するほか必要に応じて会計監査人又は取締役(監査等委員である取締役を除く。)から報告聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ取締役会の意思決定の過程や業務執行状況について監査しております。

 なお、当社の常勤監査等委員である取締役吉川保氏は、長期にわたり当社取締役経理部長を経験しており財務・会計に通じており、非常勤監査等委員である社外取締役藤木晴彦氏は、税理士の資格を有しており、税務・会計に関する相当の知見を有しており、非常勤監査等委員である社外取締役小礒ゆかり氏も税理士の資格を有しており、税務・会計に関する相当の知見を有しております。

 

 当事業年度において当社は監査等委員会を定期に開催しており、個々の監査等委員である取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

吉川 保

8回

8回

近藤 正和

1回

1回

藤木 晴彦

8回

8回

小礒ゆかり

7回

7回

(注)1 近藤正和氏が監査等委員である取締役を退任した2023年6月29日まで1回開催されております。

2 小礒ゆかり氏が監査等委員である取締役に就任した2023年6月29日以降7回開催されております。

 

 監査等委員会における具体的な検討内容は、以下のとおりであります。

(1) 内部統制システムの運用状況

(2) リスク管理のための体制整備の状況と有効性等

(3) 会計監査人の監査の実施状況及び職務の執行状況

(4) サステナビリティに関する進捗状況等

 

 常勤監査等委員の活動は、以下のとおりであります。

(1) 取締役会、役員会、リスク管理委員会、サステナビリティ委員会、コンプライアンス委員会等の重要会議への出席

(2) 内部統制システムの有効性を確認するため、内部監査室の監査結果の聴取、意見交換等

(3) 会計監査人との連携を図り、監査方法の妥当性の確認と評価

 

② 内部監査の状況

 代表取締役社長直轄の内部監査室2名(執行役員1名)が、必要に応じ代表取締役社長が委嘱した者とともに、経営目的に照らして、経営及び一般業務一切の活動と制度を独自の立場から評価、批判及び指導することにより、企業会計の正確性と信頼性を確保するとともに、経営の合理化及び経営効率増進に資することを目的として内部監査を実施しております。

 内部監査を実施するにあたり、リスク管理委員会及びサステナビリティ委員会並びにコンプライアンス委員会との連携を図り、議題となった事項に関しては、共同で内部監査を行う等の体制をとっております。

 内部監査は、事業運営の実体につき、定期と臨時に、社長の承認を得た監査計画書に基づき、経営及び各部門の制度監査及び数値監査を行っており、監査結果は速やかに社長に報告しております。

 被監査部門に対しては、改善すべき事項の指摘、指導を行うとともに、その後の改善実施状況を確認することにより、実効性の高い監査を実施しております。

 また、業務監査については、監査等委員会と内部監査室が相互に情報交換を行い、会計監査については、監査等委員である取締役は、会計監査人から随時会計監査に関する報告を受けております。

 内部監査の実効性を確保するための取組として、代表取締役社長、取締役(社外取締役を除く)、常勤監査等委員である取締役には、月1回「監査報告会」を実施し、内部監査活動及び結果についての報告を行っております。

 また、報告すべき重要な内容が生じた場合には、取締役会及び監査等委員会へ随時報告をすることとしております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

ネクサス監査法人

 

b.継続監査期間

12年間

 

c.業務を執行した公認会計士

森田知之氏

岡本匡央氏

小関亮氏

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

 会計監査人候補の評価に関し、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」(平成27年11月10日公益社団法人日本監査役協会)に準拠し、会計監査人の評価基準、選定基準を定め、その基準にもとづく、監査法人の品質管理体制、監査チームの独立性と専門性、及び監査の有効性と効率性等にかかる評価をもって選定方針としております。

 会計監査人の職務の遂行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 また、会計監査人が会社法第 340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が、会計監査人を解任いたします。この場合は、監査等委員会が選定した監査等委員である取締役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 

f.監査等委員である取締役及び監査等委員会による監査法人の評価

 監査等委員である取締役及び監査等委員会は、監査公認会計士等との意見交換や確認事項の聴取、監査実施状況の報告等を通じて、監査法人の品質管理体制、監査チームの独立性と専門性、及び監査の有効性と効率性等について確認を行っております。

 当社の監査等委員である取締役及び監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立性及び必要な専門性を有すること、当社の規模や業務内容に対して効率的な監査業務を実施できる相応の規模であること、監査範囲及び監査スケジュール等の具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績を踏まえたうえで、総合的に評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

20,200

20,200

連結子会社

20,200

20,200

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 会計監査人から提出される当連結会計年度の監査計画書における監査日程等を勘案し、両者合議の上監査等委員会の承認を得て決定しております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算定根拠などが適切かどうかについて検証を行った結果、本監査報酬額が妥当な水準と認められると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社の役員報酬制度は、固定報酬と譲渡制限付株式報酬とに区分し配分しており、業績連動型報酬制度は採用しておりません。また、2017年6月29日の定時株主総会において、取締役6名(員数10名以内)(監査等委員である取締役3名除く)の報酬限度額を年額2億50百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与を除く。)、うち社外取締役は年額20百万円以内、監査等委員である取締役3名(員数4名以内)の報酬限度額については、年額30百万円以内、インセンティブ報酬としての譲渡制限付株式報酬についても、年額20百万円以内(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)と決議されております。

 なお、役員退職慰労金制度につきましては、2017年の定時株主総会決議により廃止いたしました。

 役員報酬の算定方法及び決定過程に関しましては、「役員報酬規程」に基づき取締役(監査等委員である取締役を除く。)と監査等委員である取締役に区分し、それぞれ株主総会において定められた範囲内で各取締役に配分しております。取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬総額については、代表取締役社長が、各役員の事業遂行への貢献度等を総合的に評価し、区分ごとの報酬総額案を取締役会及び監査等委員会に提出し、監査等委員会の意見を踏まえ、取締役会の承認を得ており、個別の報酬額については、取締役会の決議により一任された代表取締役社長北川芳仁が、担当の職責及び職務並びに職位とその在任期間等を勘案し、役位別標準額及び従前の報酬額等を斟酌したうえで決定しており、上位の役位への昇任過程も同様であります。なお、委任した理由につきましては、当社の代表取締役社長として当社グループの経営を統括しているため、当社グループ全体の業績等を勘案し、各取締役の報酬額を決定できると判断したためであります。

 取締役会において決議した方針に従って各取締役の個人別の報酬等の内容を決定している旨を代表取締役社長が取締役会にて表明しているため、取締役会も基本的にその表明を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

 監査等委員である取締役につきましては、その独立性に配慮し、職務及び責任に見合った水準の報酬体系を基準とし、監査等委員が協議し決定しております。

 当社は、報酬委員会等の機関は設けておりませんが、役員報酬額については、あくまでも経営成績の結果を十分見極めたうえで取締役会が意見を述べ、安易な配分にならないよう監査等委員会の客観的な意見を反映させることとしており、社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬については、就任時の事情及び社会的地位並びに貢献度等も斟酌し決定しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

譲渡制限付

株式報酬

退職慰労金

取締役(監査等委員及び社外

取締役を除く。)

90,538

88,710

1,828

5

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く。)

5,400

5,400

1

社外役員

9,000

9,000

5

(注)上記のうち、譲渡制限付株式報酬が会社法施行規則の定める「非金銭債権等」に該当いたします。

 

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

  報酬額等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

 金額に重要性がないため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有する株式について、主として株式の価値または株式に係る配当によって利益を受けることを目的と

するものを純投資目的である投資株式に区分し、それ以外を純投資目的以外である投資株式として区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、その保有が取引関係の維持及び強化に寄与し、今後の発展的な協力関係の構築及び経営成績の伸展につながるかどうかを検討すると共に、株価の状況及び配当利回り並びに経営内容等により経済的合理性を評価し、毎年株主総会に上程される議案内容についても、当社の経営方針に沿ったものかどうかを吟味し、議決権を行使しております。なお、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、株主として相手先企業と十分な対話を行います。対話を経たうえで改善が見られない株式については、取引先の理解を得た上で適時に売却を進めます。

 これらの事実は、主に決算期に係る取締役会等において報告され、個別銘柄の保有の合理性が検証されております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

1

109,527

非上場株式以外の株式

5

336,234

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

4,196

持株会による定期購入

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

阪和興業㈱

37,137

36,223

営業上の取引関係維持強化のためであります。主に製品の安定調達及び販路拡大協力いただくためであります。また、ベトナムにおける合弁事業において、合弁契約を締結しております。今後一層の連携強化のため取引先持株会の買付をしたため、株式数が増加しております。

(注)1

220,224

142,902

小野建㈱

31,220

31,220

営業上の取引関係維持強化のためであります。主に製品の安定調達及び販路拡大協力いただくためであります。

58,662

46,392

㈱りそなホールディングス

35,831

35,831

金融取引における関係維持強化のためであります。主に資金調達などの財務取引での安全性・安定性を高めるためであります。(注)1

無 (注)2

34,050

22,913

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

11,530

11,530

金融取引における関係維持強化のためであります。主に資金調達などの財務取引での安全性・安定性を高めるためであります。(注)1

無 (注)2

17,952

9,776

㈱三井住友フィナンシャルグループ

600

600

金融取引における関係維持強化のためであります。主に資金調達などの財務取引での安全性・安定性を高めるためであります。(注)1

無 (注)2

5,345

3,178

(注)1.定量的な保有効果を測定することは困難でありますが、各保有目的に応じて、配当利回り等の経済合理性を考慮しております。

2.保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

5

279,428

5

176,992

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(千円)

売却損益の

合計額(千円)

評価損益の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

8,820

224,758