第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

5,000,000

5,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2023年4月30日)

提出日現在発行数(株)

(2023年7月21日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

1,360,000

1,360,000

東京証券取引所

スタンダード市場

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

1,360,000

1,360,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2017年11月1日(注)

△5,440,000

1,360,000

592,000

464,241

 (注) 株式併合(5:1)によるものであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2023年4月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

4

12

26

18

1

507

568

所有株式数(単元)

596

89

6,324

1,507

1

5,061

13,578

2,200

所有株式数の割合(%)

4.39

0.66

46.58

11.10

0.01

37.27

100.00

(注) 自己株式2,354株は、「個人その他」に23単元及び「単元未満株式の状況」に54株を含めて記載しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2023年4月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

㈲ワイ・エム・ジィ

石川県小松市日の出町3丁目62

453

33.4

共和工業所取引先持株会

石川県小松市工業団地1丁目57

111

8.2

名古屋中小企業投資育成㈱

愛知県名古屋市中村区名駅南1丁目16-30

104

7.7

共和工業所社員持株会

石川県小松市工業団地1丁目57

62

4.6

ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー 505224

(常任代理人㈱みずほ銀行)

P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A

(東京都港区港南2丁目15-1)

50

3.7

㈱北國銀行

石川県金沢市広岡2丁目12番6号

46

3.4

ビービーエイチ フォー フィデリティ ロー プライスド ストック ファンド(プリンシパル オール セクター サブポートフォリオ)

(常任代理人㈱三菱UFJ銀行)

245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A

(東京都千代田区丸の内2丁目7-1)

41

3.1

INTERACTIVE BROKERS LLC

(常任代理人インタラクティブ・ブローカーズ証券㈱)

ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA

(東京都千代田区霞が関3丁目2番5号)

38

2.9

カネマツ鋼材㈱

石川県白山市福留町222

15

1.1

上田運輸(株)

小松市工業団地1丁目68番地

14

1.0

938

69.1

(注) 2023年7月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、エフエムアール エルエルシー(FMR LLC)が2023年6月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年4月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

大量保有者   エフエムアール エルエルシー(FMR LLC)

住所      米国 02210 マサチューセッツ州 ボストン、サマー・ストリート245

保有株券等の数 株式 72,600株

株券等保有割合 5.34%

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2023年4月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

2,300

完全議決権株式(その他)

普通株式

1,355,500

13,555

単元未満株式

普通株式

2,200

1単元(100株)

未満の株式

発行済株式総数

 

1,360,000

総株主の議決権

 

13,555

 

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2023年4月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社共和工業所

石川県小松市工業

団地一丁目57番地

2,300

2,300

0.17

2,300

2,300

0.17

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

57

243,390

当期間における取得自己株式

 

(注)当期間における取得自己株式には、2023年7月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

2,354

2,354

 (注) 当期間における保有自己株式数には、2023年7月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

3【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しております。配当につきましては、事業計画、財務状況、収益性等を考慮しつつ、企業体質の一層の強化をはかるとともに、安定的かつ継続的に行うことを基本方針としております。

当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当ができる旨を定款に定めておりますが、剰余金の配当を行う場合には、年1回の期末配当を基本的な方針としております。

剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。なお、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。

当事業年度の配当につきましては、1株当たり80円を実施することを決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は12.5%となりました。

内部留保資金につきましては、今後の生産設備の更新及び合理化に有効活用してまいりたいと思います。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2023年6月9日

108

80

取締役会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、株主の利益を最大限尊重し、企業価値を高めることを経営上の最も重要な課題の一つとして位置づけております。

 そのために当社は、企業活動を支えている利害関係者との良好な関係を築くとともに、株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人など、法律上の機能制度を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えています。

 

② 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

 当社は、複数の社外取締役を含む監査等委員が取締役会における議決権を有することにより、経営の監督機能の実効性を高めることができると考え、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。

(取締役会)

 取締役会は提出日現在において取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名、監査等委員である取締役3名の取締役6名(うち社外取締役2名)で構成しており、月1回以上開催され、業務執行に係る重要な事項はすべて付議され、経営の妥当性・効率性・公正性等について適宜検討されております。構成員は、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載しております。議長は、代表取締役社長山口真輝であります。

(監査等委員会)

 監査等委員会は提出日現在において3名(うち社外取締役2名)で構成しております。財務・会計に関する知見を有する監査等委員を選任するとともに、常勤の監査等委員を設置することで必要な情報の収集力を強化し監査の実効性向上を図っております。監査等委員会は、監査方針・監査計画の決定、職務の執行状況の報告を行うとともに、常勤の監査等委員は経営企画会議などの重要会議に出席し、監査等委員会を通じて監査等委員間での情報共有を図っており、経営に関する監視の強化に努めております。構成員は、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載しております。議長は、取締役(監査等委員)小泉茂男であります。

(経営企画会議)

 経営企画会議は、部長以上の管理職で構成しております。経営企画会議では、取締役会に付議・報告すべき重要な事項、業務執行状況の管理、経営の執行に係る企画・政策事項について協議しており、月1回開催しております。議長は、代表取締役社長山口真輝であります。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

 当社は、取締役会において次のとおり「内部統制システム構築の基本方針」を定めております。

ア.取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 当社は、社是(誠意と熱意と創意と奉仕による共存共栄)並びに経営の基本方針に則った「各種管理規程」を制定し、代表取締役社長がその精神を全使用人に継続的に伝達するため、毎月第1営業日に全使用人を集め、社長朝礼を行い、法令遵守と社会倫理の遵守を企業活動の原点として徹底する。

 また、経営企画室が中心となって、各部門の業務の進捗状況、懸案事項等の情報の共有化と相互チェックのため社長以下取締役及び各部門の責任者で構成する部門診断を月1回開催する。

イ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は、「文書管理規程」に定め、これに従い当該情報を文書又は電磁的媒体に記録し、「文書管理規程」に基づき整理・保存する。監査等委員会は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、関連諸規程に準拠して実施されているかについて監査する。

ウ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 「経理規程」「与信限度管理規程」「安全衛生管理規程」等の管理規程により、リスク管理体制を整備している。今後も監査等委員会はリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告する。取締役会は定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握に努める。

エ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 経営企画室は、中期経営計画及び年次経営計画に基づいた各部門の目標に対し、職務執行が効率的に行われるよう監督する。各部門担当取締役は、経営計画に基づいた各部門が実施すべき具体的な施策及び効率的な業務遂行体制を決定する。取締役会において定期的に報告させ、施策及び効率的な業務遂行体制を阻害する要因の分析とその改善を図っていく。

オ.当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

a.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

 当社は「子会社管理規程」に基づき、子会社の取締役等の職務の執行状況及び報告事項についての関係書類を子会社より提出を求め、月1回開催する取締役会にて報告する。

b.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 ・リスクマネジメント責任者を設置し、子会社においてリスクが顕在化した場合には当社管理部と連携して対策にあたる。

 ・内部監査計画書に基づく全社的な内部統制項目を、監査等委員である取締役が毎年子会社を訪問し、リスク管理体制等についての問題点の把握に努める。

c.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 子会社は独自に中期経営計画書を作成し、経営の自主性及び独立性を尊重して運営にあたる。執行状況は毎月当社に報告する。問題点があれば、当社は取締役会にてその要因の分析とその改善を図る。

d.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 ・当社の社是及び経営の基本方針に基づき、子会社にも社会的な要請に応える適法かつ公正な事業活動に努める体制を構築させる。

 ・監査等委員会が内部統制システムの構築・運用状況を含め、職務執行を監査する体制を構築する。

カ.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

 当社は必要に応じて、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置く。

キ.前号の使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項

 取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保するため、監査等委員会の同意を得て、当該使用人の任命・異動等を行う。

ク.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関し、監査等委員会の指揮命令に従う旨を当社役員および使用人に周知徹底する。

ケ.次に掲げる体制その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制

a.当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制

 ・取締役は、その執行状況について、取締役会等の重要会議を通じて監査等委員会に定期的に報告を行うほか、必要の都度、遅滞なく報告する。

 ・また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は毎月行われる部門診断において、その職務の執行状況について報告する。

b.子会社の取締役・監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制

 ・子会社の役員及び使用人は、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

 ・子会社の役員及び使用人は、法令等の違反により著しい損害を及ぼす事実を発見したら、当社の経営企画室へ報告する。

 ・経営企画室は、定期的に監査等委員会に対して、子会社におけるコンプライアンス、リスク管理等の現状を報告する。

 ・経営企画室は、子会社の内部通報の状況について、通報者の匿名性を重視し取締役に対して報告する。

コ.監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

 当社は、監査等委員会への報告を行った役員及び使用人に対して、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を全役員及び使用人に徹底する。

サ.監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

 監査等委員からの職務の執行についての費用の前払い等の請求があった場合は、審議の上、職務上必要で無いことを証明した場合を除き、当該費用又は債務を支払うこととする。

シ.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 監査等委員である取締役は重要な意思決定について、業務の執行状況を把握するため、取締役会及び重要な会議に出席するとともに、稟議書並びに各部門の業務報告書類の回付を受け、必要に応じてヒアリングを行う。また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の業務執行について独立した立場から監査を実施する。なお、監査等委員会は、会計監査人と適宜情報交換を行う。

・リスク管理体制の整備の状況

 当社では業務全般に諸規程が整備され、各職位が明確な権限と責任を持って業務が遂行されており、監査等委員・内部監査委員会(14名)によるモニタリングが実施されております。

 法務リスク管理については、各種契約をはじめとした法務案件全般については、管理部で一元管理しております。重要な契約書等については、原則として、顧問弁護士に確認を受けることとしており、不測のリスクを回避するよう努めております。

 

④ 取締役の定数

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、10名以内とし、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。

 

⑤ 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

 

⑥ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑦ 剰余金の配当の決定機関

 当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

⑧ 取締役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

⑨ 取締役会の活動状況

 当事業年度において当社は取締役会を原則月1回、また必要に応じて臨時に開催しております。個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。

役職名

氏 名

出席状況

取締役会長

山口 徹

14回/14回(100%)

取締役社長(代表取締役)

山口 真輝

14回/14回(100%)

取締役

山岸 一英

14回/14回(100%)

取締役

東川 保則

14回/14回(100%)

取締役(監査等委員)

小泉 茂男

14回/14回(100%)

社外取締役(監査等委員)

小栗 厳

13回/14回(92.9%)

社外取締役(監査等委員)

竹内 広幸

14回/14回(100%)

(注) 取締役 山岸一英氏は、第64期定時株主総会終結の時をもって退任しております。

 

 当事業年度における取締役会の具体的な検討内容は、以下のとおりであります。

分 類

主な審議事項

株主総会

株主総会付議事項

決算関連

決算承認(四半期含む)、業績進捗報告、予算、配当金、

有価証券報告書・四半期報告書の承認

コーポレートガバナンス

代表取締役・役付取締役選定、取締役の職務委嘱、取締役の報酬額、会社規程改訂、内部監査計画

その他

政策保有株式の検討、在外子会社の解散

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 6名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役会長

山口 徹

1945年2月5日

1967年4月

㈱芝浦製作所入社

1971年7月

当社入社

1979年7月

同取締役生産部次長就任

1982年10月

同常務取締役就任

1985年7月

同代表取締役副社長就任

1986年7月

同代表取締役社長就任

1990年3月

アーチャー㈱取締役就任(現任)

1990年3月

㈲ワイ・エム・ジィ取締役就任(現任)

1995年5月

㈱ネツレン小松取締役就任

1997年6月

㈱テレビ小松監査役就任

1998年12月

上田運輸㈱取締役就任

(現任)

2010年10月

共和機械(山東)有限公司董事長就任

2013年6月

小松ウオール工業㈱取締役就任

2014年5月

当社代表取締役会長就任

2016年7月

同取締役会長就任(現任)

2019年2月

㈱ネツレン小松代表取締役就任(現任)

2021年8月

㈱共和ワークスタイル取締役就任(現任)

 

(注)3

0

取締役社長

(代表取締役)

山口 真輝

1977年9月29日

2003年3月

当社入社

2010年5月

同経営企画室長

2010年7月

同取締役経営企画室長就任

2010年8月

㈲ワイ・エム・ジィ取締役就任(現任)

2010年10月

共和機械(山東)有限公司副董事長兼総経理就任

2012年7月

当社専務取締役経営企画室長就任

2014年5月

同代表取締役社長就任(現任)

2021年8月

㈱共和ワークスタイル代表取締役就任(現任)

 

(注)3

9

取締役

経営企画室長兼管理部長

東川 保則

1963年4月25日

1991年4月

当社入社

2020年7月

同管理部長

2020年7月

同取締役管理部長就任

2020年9月

共和機械(山東)有限公司董事就任

2020年11月

当社取締役経営企画室長兼管理部長就任(現任)

 

(注)3

2

取締役(監査等委員)

小泉 茂男

1957年10月19日

1980年4月

㈱北國銀行入行

2011年12月

北国総合リース㈱入社

2012年12月

同社営業部長

2017年7月

当社常勤監査役就任

2017年7月

共和機械(山東)有限公司監事就任

2021年7月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)4

1

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役(監査等委員)

小栗 厳

1960年5月21日

1983年4月

横山税理士事務所入所

1987年4月

小栗税理士会計事務所入所

1989年12月

㈲小栗経営会計事務所取締役就任

1990年1月

当社監査役就任

2001年12月

㈲小栗経営会計事務所代表取締役就任(現任)

2021年7月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)4

6

取締役(監査等委員)

竹内 広幸

1959年4月5日

1995年4月

中小企業診断士 登録

2002年1月

社会保険労務士 登録

2006年5月

石川県コンサルティングセンター合同会社 設立

2021年7月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)4

21

 (注)1.小栗厳及び竹内広幸は、社外取締役(監査等委員)であります。

 2.取締役社長山口真輝は取締役会長山口徹の子であります。

 3.取締役(監査等委員であるものを除く。)の任期は、2023年4月期に係る定時株主総会終結の時から2024年4月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 4.監査等委員である取締役の任期は、2023年4月期に係る定時株主総会終結の時から2025年4月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は、2名であります。

 当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
 小栗厳氏は、税理士であり、専門的な見地からの評価、アドバイスを受けております。有限会社小栗経営会計事務所の代表取締役であり、当社は、同氏に税務顧問を依頼しております。当社株式を6千株所有しております。なお、上記以外に当社と同氏の間に特別の利害関係はありません。同氏は証券取引所が規定する独立役員の要件をすべて満たしており、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないと判断して、独立役員として届出しております。
 竹内広幸氏は、中小企業診断士及び社会保険労務士であり、専門的な見地からの評価、アドバイスを受けております。当社は、同氏に労務顧問を依頼しております。当社株式の保有はありません。なお、上記以外に当社と同氏の間に特別の利害関係はありません。同氏は証券取引所が規定する独立役員の要件をすべて満たしており、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないと判断して、独立役員として届出しております。
 

③ 社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 監査等委員、内部監査委員会及び会計監査人は、それぞれの年間計画、監査報告書の閲覧や監査報告会等を通じて総務、経理等の部門の監査結果の情報の交換を行い、相互の連携を密にして内部統制機能の向上に努めております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

 監査等委員会は監査等委員である取締役3名(うち2名を監査等委員である社外取締役)で構成しております。監査等委員会は、決定した監査方針・監査計画に従い、取締役の職務執行の監査を実施しております。また、監査等委員である取締役は、取締役会への出席を通じて重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握し、経営に対する監査・監督機能の強化を図っております。なお、常勤監査等委員小泉茂男氏は、長年にわたる銀行及びリース会社での豊富な経験と幅広い見識を有しております。監査等委員小栗厳氏は、税理士の資格を有しております。

 当事業年度において、監査等委員会を13回開催しており、個々の監査役、監査等委員の出席状況については、以下のとおりであります。

役職名

氏 名

出席状況

常勤監査等委員

小泉 茂男

13回/13回(100%)

監査等委員

小栗 厳

12回/13回(92.3%)

監査等委員

竹内 広幸

13回/13回(100%)

 

 当事業年度における監査等委員会の具体的な検討内容は、以下のとおりであります。

分 類

主な審議事項

決議事項

監査実施計画、監査等委員会の監査報告書、会計監査人の再任、

監査等委員の選任議案への同意、会計監査人の監査報酬に関する同意など

協議事項

監査方針及び監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の評価など

 

② 内部監査の状況

 内部監査については、当社の内部統制を統括する代表取締役社長の直轄機関である内部監査委員会が、年間監査計画に基づき、法令遵守、リスク管理、内部統制システムの運用状況等、業務全般にわたり監査を実施し、独立した立場から組織の内部管理体制の適正性を客観的に評価しております。

 内部監査委員は、監査等委員と定期的に打合せをおこない、監査内容の確認や意見交換をおこなうとともに会計監査人とも不定期に意見交換を実施し、内部監査で把握した内部統制に関する重要な事象に関しては、会計監査人へ情報提供し、必要に応じて指導を受け、助言を得ております。

 また、内部監査委員会委員長は、年1回取締役会へ内部監査の状況を報告しております。

 

③ 会計監査の状況

ア. 監査法人の名称

 かなで監査法人

 

イ. 継続監査期間

 2021年以降

 

ウ. 業務を執行した公認会計士

 杉田 昌則

 髙村 藤貴

 

エ. 監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他4名であります。

 

オ. 監査法人の選定方針と理由

 当社は、適切な会計監査が実施されるよう、主として以下の項目について検討し、かなで監査法人を会計監査人に選定しております。

 

1. 監査法人の品質管理体制が適切であり、独立性に問題がないこと。

2. 監査計画、監査チームの編成、社員ローテーション等監査の実施体制に問題がないこと。

 

カ. 監査等委員会による監査法人の評価

 当社の監査等委員会は、監査法人の評価を行っており、かなで監査法人について、会計監査の適格性・独立性を害する事由等の発生はなく、適切な監査の遂行が可能であると評価しております。

 

キ. 監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

 第62期 有限責任監査法人トーマツ

 第63期 かなで監査法人

 なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

選任する監査公認会計士等の名称

 かなで監査法人

退任する監査公認会計士等の名称

 有限責任監査法人トーマツ

 

当該異動の年月日

2021年7月20日(第62期定時株主総会開催日)

 

退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

1992年7月29日

 

退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

 

異動の決定又は異動に至った理由および経緯

 当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2021年7月20日開催予定の第62期定時株主総会の終結をもって任期満了となります。同監査法人の監査継続年数は長期にわたっており、新たな視点での監査が必要であること及び当社の事業規模に見合った監査対応を他の監査法人と比較検討した結果、かなで監査法人を会計監査人として選任するものであります。

 かなで監査法人の社員は過去に所属した監査法人において上場会社の監査経験があり、また、当社の事業規模に適した新たな視点での監査が期待できることに加え、会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制及び監査報酬の水準を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任であると判断しております。

 

上記の理由および経緯に対する意見

・退任する監査公認会計士等の意見

 特段の意見はない旨の回答を得ております。

・監査役会の意見

 妥当であるとの回答を得ております。

 

④ 監査報酬の内容等

ア. 監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

17,000

18,000

連結子会社

17,000

18,000

 

イ. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ア.を除く)

 該当事項はありません。

 

ウ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

エ. 監査報酬の決定方針

 当社は、当社の事業規模の観点から合理的な監査日数を勘案し、監査公認会計士等に対する監査報酬額を決定しております。

 

オ. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査等委員会は、会計監査人の監査内容、監査遂行状況及び報酬額に合理性があるか検証を行ない、妥当であると判断し同意をいたしました。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は2021年2月15日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当社の取締役の報酬は、月例の固定報酬及び退任時の退職慰労金とし、固定報酬については、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定いたします。退職慰労金については、退職慰労金規程に基づき退任時に決定し支給するものといたします。

 当社は、個人別の報酬額について取締役会決議に基づき代表取締役社長山口真輝にその具体的内容について権限を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。

 取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等については、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該方針に沿うものであると判断しております。

 

 なお、2021年7月20日開催の第62期定時株主総会において、当社は監査等委員会設置会社に移行し、当社の役員の報酬等に関して以下の通り決議されております。

 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、年間300,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。また、取締役(監査等委員)の報酬限度額は、年間25,000千円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は4名、取締役(監査等委員)の員数は3名であります。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

退職慰労金

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)

129,011

107,400

21,611

4

監査等委員

(社外取締役を除く)

6,791

6,080

711

1

社外役員

1,122

1,020

102

2

(注)1.上表には、2023年7月20日開催の第64期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員である取締役を除く。)1名を含めております。

2.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

3.報酬等の種類別の総額の退職慰労金には、退職慰労引当金繰入額を含んでおります。

 

③報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

 該当事項はありません。

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ア.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社の持続的な成長のため、経営戦略の一環として、また取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しております。保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに減らしていく基本方針のもと、取締役会において、毎期、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、適時・適切に売却を行います。

 

イ.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

3

31,400

非上場株式以外の株式

7

1,547,586

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

3

36,251

取引先持株会を通じた株式の取得

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

ウ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱小松製作所

388,984

377,790

同社は国内を代表する建設機械・鉱山機械のメーカーであり、当社グループの主要販売先のひとつであります。当社グループの販路拡大および配当利回り等の経済的合理性を勘案のうえ、同社株式を保有しております。株式数増加の理由は、取引先持株会を通じた株式の取得であります。

1,300,762

1,103,524

日立建機㈱

30,000

30,000

同社は国内を代表する建設機械メーカーであり、当社グループの主要販売先のひとつであります。当社グループの販路拡大および株式保有の経済的合理性を勘案のうえ、同社株式を保有しております。

99,900

88,650

㈱北國フィナンシャルホールディングス(注2)

19,000

19,000

同社は、北國銀行グループを統括する金融持株会社であります。金融取引の関係強化の目的および株式保有の経済的合理性を勘案のうえ、同社株式を保有しております。

89,965

71,060

トピー工業㈱

20,657

19,450

同社は、自動車・建設機械用部品を中心に製造する鉄鋼メーカーであり、当社グループの販売先のひとつであります。当社グループの販路拡大および株式保有の経済的合理性を勘案のうえ、同社株式を保有しております。株式数増加の理由は、取引先持株会を通じた株式の取得であります。

38,504

20,111

㈱ニチダイ

28,756

27,203

同社は、精密鍛造金型を生産する金型メーカーであります。当社グループの仕入先のひとつであり、同社との取引関係強化および株式保有の経済的合理性を勘案のうえ、同社株式を保有しております。株式数増加の理由は、取引先持株会を通じた株式の取得であります。

10,841

10,636

ダイハツディーゼル㈱

11,000

11,000

同社は、中・大型船舶、鉄道車輌用ディーゼルエンジンなどを製造するエンジンメーカーであり、当社グループの販売先のひとつであります。当社グループの販路拡大および経済的合理性を勘案の上、同社株式を保有しております。

6,952

5,401

㈱T&Dホールディングス

400

400

同社は、生命保険会社を傘下におく金融持株会社であります。当初は金融取引の関係強化の目的から保有しておりましたが、現在は配当利回りなどの経済合理性を勘案の上、同社株式を保有しております。

661

668

(注)1.定量的な保有効果については記載が困難であります。なお、保有の合理性の検証については「ア. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおりであります。

2.㈱北國フィナンシャルホールディングスは当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱北國銀行が当社の株式を保有しております。

 

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。