第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 40,960,000 |
計 | 40,960,000 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在発行数(株) | 提出日現在発行数(株) | 上場金融商品取引所名 | 内容 |
普通株式 | 15,800,000 | 15,800,000 | 東京証券取引所 | 単元株式数は100株であります。 |
計 | 15,800,000 | 15,800,000 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成17年５月20日 | 7,900,000 | 15,800,000 | ― | 2,658,823 | ― | 2,292,454 |
(注) 平成17年５月20日に、平成17年３月31日最終の株主名簿及び実質株主名簿に記載又は記録された株主に対し、所有株式数を１株につき２株の割合をもって分割いたしました。
(6) 【所有者別状況】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数(人) | ― | 30 | 28 | 33 | 148 | 3 | 4,687 | 4,929 | ― |
所有株式数 | ― | 30,222 | 2,776 | 3,624 | 53,881 | 10 | 67,454 | 157,967 | 3,300 |
所有株式数 | ― | 19.14 | 1.76 | 2.29 | 34.10 | 0.01 | 42.70 | 100.00 | ― |
(注) １ 自己株式601,108株は、「個人その他」に6,011単元、「単元未満株式の状況」に８株含まれております。
２ 「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が、44単元含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成28年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式総数に対する |
|
| ||
|
| ||
|
| ||
|
| ||
計 | ― |
(注) １ 上記のほか、自己株式601千株(3.80％)があります。
２ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数として当社が把握しているものは次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 | 1,575千株 |
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 857千株 |
３ フィデリティ投信株式会社、エフエムアールエルエルシーの２社による連名の大量保有報告書(変更報告書)が平成25年12月９日付で提出され、平成25年12月２日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社としては当事業年度末における所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。
なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであり、合わせて平成25年12月２日に２社間の共同保有関係が解消された旨の報告を受けております。
氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(千株) | 株券等保有割合 |
フィデリティ投信株式会社 | 東京都港区虎ノ門四丁目３番１号 | 41 | 0.26 |
エフエムアール エルエルシー | 245 Summer Street, Boston, | 1,784 | 11.29 |
４ ノルウェー銀行による大量保有報告書が平成26年10月23日付で提出され、平成26年10月16日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社としては当事業年度末における所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(千株) | 株券等保有割合 |
ノルウェー銀行 | Bankplassen 2, P.O. Box 1179 | 790 | 5.01 |
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
| ― | ― | ||
完全議決権株式(その他) |
| 151,956 | ― | ||
単元未満株式 |
| ― | ― | ||
発行済株式総数 | 15,800,000 | ― | ― | ||
総株主の議決権 | ― | 151,956 | ― |
(注) １ 単元未満株式数には当社所有の自己株式８株が含まれております。
２ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が4,400株(議決権44個)含まれております。
② 【自己株式等】
平成28年３月31日現在
所有者の氏名 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式総数 |
(自己保有株式) | 神戸市東灘区深江北町 | 601,100 | ― | 601,100 | 3.80 |
計 | ― | 601,100 | ― | 601,100 | 3.80 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 | 普通株式 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額 | 株式数(株) | 処分価額の総額 | |
引き受ける者の募集を行った | ― | ― | ― | ― |
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
合併、株式交換、会社分割に係る | ― | ― | ― | ― |
その他 | ― | ― | ― | ― |
保有自己株式数 | 601,108 | ― | 601,108 | ― |
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は、確認が困難であるため、含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要施策とし、業績に裏付けられた成果の配分を通じて、安定的な配当の継続を重視するとともに、積極的に株主還元の充実を図っていく所存であります。
また、当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本としており、これらの決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、１株当たり75円(うち中間配当37円50銭)といたしました。この結果、当事業年度の配当性向は41.3％となりました。
内部留保資金につきましては、事業の発展・拡大を通じた中長期的な株式価値の向上に資するためにも、事業の成長、企業体質の強化に必要不可欠な研究開発や設備投資の原資として充当してまいります。
なお、当社は「毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主または登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる」旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
決議年月日 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) |
平成27年10月30日 | 569,958 | 37.50 |
平成28年６月24日 | 569,958 | 37.50 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第61期 | 第62期 | 第63期 | 第64期 | 第65期 |
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 |
最高(円) | 2,094 | 1,666 | 1,805 | 2,423 | 2,961 |
最低(円) | 1,335 | 1,050 | 1,270 | 1,517 | 1,753 |
(注) 株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月 |
最高(円) | 2,464 | 2,738 | 2,747 | 2,519 | 2,379 | 2,198 |
最低(円) | 2,160 | 2,370 | 2,429 | 2,047 | 1,753 | 1,890 |
(注) 株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性16名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
代表取締役 | ― | 町 垣 和 夫 | 昭和26年５月11日 | 昭和49年８月 | 当社入社 | (注)３ | 67,000 |
平成７年７月 | 東京工場長 | ||||||
平成11年９月 | 明石工場長 | ||||||
平成17年４月 | 製造本部付部長 | ||||||
平成17年６月 | 取締役製造副本部長 | ||||||
平成19年６月 | 代表取締役社長 | ||||||
平成25年４月 | 漢泰国際電子股份有限公司董事長(現任) | ||||||
平成25年６月 | 代表取締役会長(現任) | ||||||
代表取締役 | ― | 三 船 法 行 | 昭和30年５月３日 | 昭和53年４月 | 当社入社 | (注)３ | 34,900 |
平成13年４月 | 北九州工場長 | ||||||
平成17年４月 | 明石工場長 | ||||||
平成19年６月 | 取締役明石工場長 | ||||||
平成21年６月 | 取締役製造副本部長 | ||||||
平成23年６月 | 漢泰国際電子股份有限公司董事長 | ||||||
平成24年６月 | 常務取締役製造本部長 | ||||||
平成25年６月 | 代表取締役社長(現任) | ||||||
専務取締役 | 管理本部長 | 木 村 一 郎 | 昭和26年６月５日 | 昭和51年４月 | ㈱東海銀行(現、㈱三菱東京UFJ銀行)入社 | (注)３ | 28,600 |
平成17年６月 | 当社経理部長(出向) | ||||||
平成18年１月 | 当社に転籍 | ||||||
平成18年４月 | 経営企画室長 | ||||||
平成19年６月 | 取締役経営企画室長 | ||||||
平成20年４月 | 取締役管理副本部長兼経営企画室長 | ||||||
平成21年６月 | 取締役管理本部長兼経営企画室長 | ||||||
平成23年４月 | 取締役管理本部長 | ||||||
平成23年８月 | 取締役管理本部長兼経理部長 | ||||||
平成24年６月 | 常務取締役管理本部長兼経理部長 | ||||||
平成25年６月 | 専務取締役管理本部長兼経理部長 | ||||||
平成26年４月 | 専務取締役管理本部長(現任) | ||||||
常務取締役 | 製造本部長 | 久 野 博 史 | 昭和29年12月22日 | 昭和54年12月 | 当社入社 | (注)３ | 21,200 |
平成13年４月 | 明石工場製造部長 | ||||||
平成14年６月 | 東京工場製造部長 | ||||||
平成18年７月 | 明石工場製造部長 | ||||||
平成21年６月 | 取締役明石工場長 | ||||||
平成25年４月 | 取締役 | ||||||
平成25年６月 | 取締役製造本部長 | ||||||
平成26年10月 | 常務取締役製造本部長(現任) | ||||||
常務取締役 | 営業本部長 | 黒 木 信 之 | 昭和29年11月21日 | 昭和53年４月 | 当社入社 | (注)３ | 26,200 |
平成13年４月 | 東京工場営業部長 | ||||||
平成17年４月 | 東京工場長 | ||||||
平成23年４月 | 海外準備室長 | ||||||
平成23年５月 | 東賀隆(昆山)電子有限公司董事長 | ||||||
平成23年６月 | 取締役 | ||||||
平成25年６月 | 取締役営業副本部長 | ||||||
平成28年６月 | 常務取締役営業本部長(現任) | ||||||
取締役 | 管理副本部長 | 樽 見 哲 男 | 昭和29年２月９日 | 昭和51年４月 | 日本楽器製造㈱(現、ヤマハ㈱)入社 | (注)３ | 13,200 |
平成18年12月 | ヤマハ㈱退職 | ||||||
平成19年５月 | 当社入社 総務部長 | ||||||
平成21年６月 | 取締役管理副本部長兼総務部長 | ||||||
平成26年４月 | 取締役管理副本部長 | ||||||
平成26年６月 | 取締役管理副本部長兼経営企画部長 | ||||||
平成28年４月 | 取締役管理副本部長(現任) | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役 | 技術総括 | 伊 藤 義 康 | 昭和26年12月29日 | 昭和54年４月 | 東京芝浦電気㈱(現、㈱東芝)入社 | (注)３ | 6,300 |
平成23年12月 | ㈱東芝退職 | ||||||
平成24年２月 | 当社入社 | ||||||
平成24年４月 | 溶射技術開発研究所長 | ||||||
平成25年６月 | 取締役溶射技術開発研究所長 | ||||||
平成26年10月 | 取締役技術総括(現任) | ||||||
取締役 | 営業副本部長 | 熊 川 雅 也 | 昭和29年５月17日 | 昭和54年４月 | 当社入社 | (注)３ | 22,800 |
平成13年４月 | 東京工場製造部長 | ||||||
平成14年６月 | 明石工場製造部長 | ||||||
平成18年７月 | 東京工場製造部長 | ||||||
平成23年４月 | 東京工場長 | ||||||
平成25年６月 | 取締役東京工場長 | ||||||
平成28年４月 | 取締役営業副本部長(現任) | ||||||
平成28年６月 | 東華隆(広州)表面改質技術有限公司董事長(現任) 東賀隆(昆山)電子有限公司董事長(現任) | ||||||
取締役 | 明石工場長 | 進 英 俊 | 昭和34年３月５日 | 昭和57年４月 | 当社入社 | (注)３ | 14,800 |
平成21年４月 | 北九州工場部長 | ||||||
平成21年10月 | 明石工場製造部長 | ||||||
平成25年４月 | 明石工場長 | ||||||
平成27年６月 | 取締役明石工場長(現任) | ||||||
取締役 | ― | 山 崎 優 | 昭和24年７月21日 | 昭和56年４月 | 弁護士登録 | (注)３ | ― |
昭和62年４月 | 梅田総合法律事務所を共同で設立 パートナー(現任) | ||||||
平成23年６月 | 当社取締役(現任) | ||||||
取締役 | ― | 佐 伯 武 彦 | 昭和12年８月８日 | 昭和36年４月 | 川崎航空機工業㈱(現、川崎重工業㈱)入社 | (注)３ | 700 |
平成元年４月 | Kawasaki Motors Manufacturing Corp. U.S.A 社長 | ||||||
平成９年６月 | 川崎重工業㈱取締役 | ||||||
平成15年４月 | 同代表取締役副社長 | ||||||
平成17年５月 | 川崎重工業㈱退任 | ||||||
平成23年８月 | 北条鉄道㈱取締役 | ||||||
平成24年６月 | 同取締役副社長(現任) | ||||||
平成27年６月 | 加西市副市長(現任) 当社取締役(現任) | ||||||
取締役 | ― | 吉 葉 正 行 | 昭和26年２月28日 | 昭和60年４月 | 工学博士(東京都立大学) | (注)３ | ― |
平成11年４月 | 東京都立大学大学院工学研究科教授(機械工学専攻) | ||||||
平成17年４月 | 首都大学東京都市教養学部教授(理工学系機械工学コース) | ||||||
平成18年４月 | 首都大学東京大学院理工学研究科教授(機械工学専攻) | ||||||
平成28年３月 | 首都大学東京退職 | ||||||
平成28年６月 | 当社取締役(現任) | ||||||
監査役 | ― | 北 秋 廣 幸 | 昭和27年８月１日 | 昭和51年４月 | 当社入社 | (注)４ | 42,800 |
平成５年４月 | 明石工場営業部長 | ||||||
平成19年６月 | 取締役営業副本部長 | ||||||
平成25年６月 | 常務取締役営業本部長 | ||||||
平成28年６月 | 常勤監査役(現任) | ||||||
監査役 | ― | 難 波 吉 雄 | 昭和26年10月３日 | 昭和52年４月 | ㈱神戸製鋼所入社 | (注)４ | 2,200 |
平成18年３月 | ㈱神戸製鋼所退職 | ||||||
平成18年４月 | 当社入社 溶射技術開発研究所 | ||||||
平成24年４月 | 経営企画部長 | ||||||
平成26年６月 | 常勤監査役(現任) | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
監査役 | ― | 吉 田 敏 彦 | 昭和30年８月６日 | 昭和53年４月 | ㈱太陽神戸銀行(現、㈱三井住友銀行)入行 | (注)４ | ― |
平成16年４月 | ㈱三井住友銀行神戸法人営業第三部長 | ||||||
平成19年６月 | 山陽特殊製鋼㈱経営企画部部長(出向) | ||||||
平成19年10月 | 同監査部長(出向) | ||||||
平成20年６月 | 同社へ転籍 | ||||||
平成21年４月 | 同総務部長 | ||||||
平成24年６月 | 同常勤監査役 | ||||||
平成28年６月 | 当社常勤監査役(現任) | ||||||
監査役 | ― | 中 田 琢 也 | 昭和27年１月21日 | 昭和45年４月 | 大阪国税局入局 | (注)４ | ― |
平成19年７月 | 天王寺税務署長 | ||||||
平成22年７月 | 住吉税務署長 | ||||||
平成24年７月 | 同退官 | ||||||
平成24年８月 | 税理士登録 | ||||||
| 中田琢也税理士事務所開設(現任) | ||||||
平成27年６月 | 当社監査役(現任) | ||||||
計 | 280,700 | ||||||
(注) １ 取締役 山崎 優、佐伯 武彦及び吉葉 正行は、社外取締役であります。
２ 監査役 吉田 敏彦及び中田 琢也は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
(企業統治の体制の概要)
当社は監査役制度を採用しており、取締役会と監査役・監査役会により、取締役の職務執行の監督および監査を行っております。
当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在、12名の取締役で構成され、比較的少人数のため活発な議論が可能となっております。このうち３名は社外取締役で、外部者の立場から経営に対する適切な指導と意見を期待しております。取締役会は毎月１回中旬に開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、同一の構成員による経営方針会議を開催し、重要な経営問題につき審議ならびに討議を行っております。日常的には、全社の予算会議、営業会議、製造会議、その他の社内重要会議に、ほとんど全ての取締役が出席し意見交換を行っており、相互の意思疎通と認識の統一を図っております。
当社の監査役会は、有価証券報告書提出日現在、社内監査役２名と社外監査役２名の計４名で構成されております。監査役会は原則として月１回の頻度で開催され、法令および当社監査役会規程に定める職務を遂行しております。各監査役は、取締役会および経営方針会議に出席するほか、３名の常勤監査役（うち１名は社外監査役）は社内のその他の重要会議(予算会議、営業会議、製造会議等)にも出席し、取締役の職務の執行状況につき、適法性、妥当性等の観点から監視するとともに、必要に応じて意見を述べております。
なお、有価証券報告書提出日現在における当社の会計監査人は、京都監査法人であります。
また、当社は株主総会を最高の決議機関だけでなく、株主の皆様が当社に対する理解を深めていただく重要な機会と考え、総会終了後においても株主との対話を歓迎する姿勢で臨んでおります。この観点から、例年、定時株主総会は集中日を避けて開催しております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は、次のとおりであります。
(企業統治の体制を採用する理由)
当社は監査役会設置会社であり、かつ社外役員を選任しております。社外監査役を含む監査体制が経営監視機能として有効であり、また、当社の現状において現体制が適正であると判断しております。
また、当社は「企業は社会の構成員であり、社会の公器である」との認識に立ち、経営の透明性を確保し、株主・取引先・社員・地域社会等あらゆるステークホルダーとの信頼関係を一層強化しつつ、グループ全体として企業価値の向上と持続的かつ健全な成長を成し遂げ、表面改質加工事業を通じて社会に貢献することがコーポレート・ガバナンスの基本であり、経営の最重要課題の一つであると考えております。これらの課題に対応していくためにも、現在のコーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させていくことが当社にとって望ましいと認識しております。
(内部統制システムの整備の状況)
当社は、コンプライアンス体制の整備と実施のために、企業の行動指針およびコンプライアンス規程を制定し、管理本部長を委員長とするＣＳＲ委員会を設置しております。このＣＳＲ委員会が中心となり、当社ならびに当社構成員に対して、法令・定款遵守の徹底を図っております。
また、各種規程の整備や職務分掌の明確化等を通じて、業務の有効性および効率性、財務報告の信頼性を確保する体制の構築・運用に努めております。
(リスク管理体制の整備の状況)
当社のリスク管理体制は、ＣＳＲ委員会が組織横断的リスク管理の状況を監視し、全社的対策を検討することを基本としております。
コンプライアンス、反社会的勢力への対応、環境、災害、品質、情報セキュリティ、与信管理、投融資および輸出管理等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて規則・ガイドライン・マニュアル等を作成し、周知徹底を図っております。なお、不測の事態が生じた場合は、災害対策規程に則り、ただちに災害対策本部を設置し、対策を実施することとなっております。
また、上記以外に新たに生じたリスクについては、取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定め、適切な対応を図る体制を整備することとしております。
(提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況)
当社トップおよびグループ各社トップの連絡体制を整備し、情報交換および方針決定を行い適正な運営に努めております。また、当社とグループ各社との間における不適切な取引または会計処理を防止するため、経営企画部とグループ各社の内部監査部門が十分な情報交換を行い、必要ある時は取締役会に報告することとしております。
(責任限定契約の内容の概要)
当社と社外取締役および監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社は、内部監査部門として、社長直属の監査室を設置し、２名の専従者を配置しております。監査室は監査計画に従い、原則として年１巡方式により各組織の内部監査を実施し、改善点の指摘とそれに対する改善状況の確認を行い、業務の適正な運営に努めております。監査内容は、法令および社内諸規程の遵守状況にとどまらず、業務の効率運営、環境、安全衛生、品質管理等の状況確認と改善指示等、多岐にわたっております。
また、当社は監査役制度を採用し、社内監査役２名(常勤)と社外監査役２名(うち１名は常勤)の計４名で構成される監査役会を設置しております。監査役監査につきましては、監査役会において策定された年度監査方針・監査計画に基づき、会計監査の相当性監査および業務監査が実施されております。さらに、常勤監査役は監査室とも連携しながら、日常的な業務遂行の状況把握を行っており、随時経営トップに対し意見具申を行っております。なお、社外監査役中田琢也氏は、税理士の資格を有しております。
監査役は会計監査人と定期的に会合を持ち、会計監査人から監査計画、監査結果等について詳細な説明を受けるとともに、自己の見解等について積極的に意見交換・情報交換を行っております。また、監査役は監査役監査の目的達成に資するため、監査室から内部監査結果等について定期的に報告を受け、意見交換・情報交換を行っております。さらに、必要に応じて監査室へ調査依頼を行い、その結果を監査役監査の参考としております。
監査役は、内部統制システムの状況を監視・検証しており、特に、財務報告に係る内部統制の整備および運用状況については、監査室メンバーが中心となって実施された評価の結果や、会計監査人による監査の状況について、適宜、報告・説明を受け、情報を共有しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。なお、一部の社外取締役が「５ 役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有していることを除き、各社外取締役および各社外監査役と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係(社外取締役又は社外監査役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社の関係を含む)はありません。
社外取締役山崎優氏は長年にわたる弁護士としての幅広い経験と見識を有しており、取締役会において、弁護士としての専門的見地から当社の経営全般ならびに当社のコンプライアンス体制の構築・維持についての意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。社外取締役佐伯武彦氏は事業会社における経営者としての豊富な知識・経験等に基づき、取締役会において、中立かつ客観的観点から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、社外取締役の吉葉正行氏は首都大学東京大学院教授としての機械工学分野での研究歴を有し、同分野の専門家としての長年の経験と知見により、社外取締役の職務の適切な遂行が期待できると考えております。なお、当社の社外取締役は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。
当社の社外監査役は全員、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員であり、経営に対する客観的・中立的な見地から公正な意見の表明を行い、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
社外取締役および社外監査役がその機能と役割を十分に果たすためには、当社からの独立性が重要な要件になると考えております。当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
また、社外取締役および社外監査役の選任状況については、当社の現状の経営規模からみて適正であると判断しております。
なお、社外取締役または社外監査役による監督または監査が効果的に実施されるべく、取締役、監査役、会計監査人、監査室等との円滑なコミュニケーションを図り、社外取締役および社外監査役に対して、内部統制システムの状況や監査に係る情報が適時適切に伝達されるよう努めております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる | |||
基本報酬 | ストック | 賞与 | 退職慰労金 | |||
取締役 | 253,099 | 253,099 | ― | ― | ― | 10 |
監査役 | 37,275 | 37,275 | ― | ― | ― | 2 |
社外役員 | 12,930 | 12,930 | ― | ― | ― | 5 |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
総額(千円) | 対象となる役員の | 内容 |
69,317 | 5 | 使用人兼務取締役に対する使用人分給与(賞与を含む)であります。 |
ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の取締役および監査役の報酬等の額については、「役員報酬規程」に基づき、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額(取締役：年額300,000千円、監査役：年額100,000千円)の範囲内において決定しております。
取締役の報酬は、常勤・非常勤の別を含めた各取締役の職務・職責および会社の業績等を斟酌し、取締役会で承認された方法により決定しており、監査役の報酬は、監査役の協議により決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 13銘柄
貸借対照表計上額の合計額 159,663千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
住友重機械工業(株) | 42,000 | 33,054 | 営業上の取引関係等の円滑化のため |
(株)ＩＨＩ | 52,000 | 29,276 | 営業上の取引関係等の円滑化のため |
山陽特殊製鋼(株) | 52,000 | 26,208 | 営業上の取引関係等の円滑化のため |
JFEホールディングス(株) | 7,300 | 19,374 | 営業上の取引関係等の円滑化のため |
(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ | 17,000 | 12,642 | 金融取引に係る取引先としての関係維持強化のため |
丸一鋼管(株) | 3,400 | 9,676 | 営業上の取引関係等の円滑化のため |
日新製鋼ホールディングス(株) | 4,000 | 6,012 | 営業上の取引関係等の円滑化のため |
住友電気工業(株) | 1,600 | 2,520 | 営業上の取引関係等の円滑化のため |
(株)神戸製鋼所 | 10,000 | 2,220 | 営業上の取引関係等の円滑化のため |
大王製紙(株) | 1,000 | 1,030 | 営業上の取引関係等の円滑化のため |
(株)三井住友フィナンシャルグループ | 100 | 460 | 金融取引に係る取引先としての関係維持強化のため |
(注) 山陽特殊製鋼(株)以下の銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有する特定投資株式の全銘柄について記載しております。なお、みなし保有株式はありません。
(当事業年度)
特定投資株式
銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
山陽特殊製鋼(株) | 52,000 | 26,728 | 営業上の取引関係等の円滑化のため |
住友重機械工業(株) | 42,000 | 19,530 | 営業上の取引関係等の円滑化のため |
(株)ＩＨＩ | 52,000 | 12,376 | 営業上の取引関係等の円滑化のため |
JFEホールディングス(株) | 7,300 | 11,066 | 営業上の取引関係等の円滑化のため |
丸一鋼管(株) | 3,400 | 10,489 | 営業上の取引関係等の円滑化のため |
(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ | 17,000 | 8,865 | 金融取引に係る取引先としての関係維持強化のため |
日新製鋼ホールディングス(株) | 4,000 | 5,252 | 営業上の取引関係等の円滑化のため |
住友電気工業(株) | 1,600 | 2,190 | 営業上の取引関係等の円滑化のため |
(株)神戸製鋼所 | 10,000 | 990 | 営業上の取引関係等の円滑化のため |
大王製紙(株) | 1,000 | 949 | 営業上の取引関係等の円滑化のため |
(株)三井住友フィナンシャルグループ | 100 | 341 | 金融取引に係る取引先としての関係維持強化のため |
(注) 住友重機械工業(株)以下の銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有する特定投資株式の全銘柄について記載しております。なお、みなし保有株式はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、新日本有限責任監査法人所属の福原正三氏、本多茂幸氏の２名であります。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他(公認会計士試験合格者等)６名であります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及びその理由
イ 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ 取締役および監査役の責任免除
当社は、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備するため、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)および監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨を定款で定めております。
ハ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主または登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってする旨および累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってする旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に | |
提出会社 | 29,000 | 10 | 29,000 | 10 |
連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
計 | 29,000 | 10 | 29,000 | 10 |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(前連結会計年度)
当社は、海外出向者に係る税務申告のための所得証明業務に対し、対価を支払っております。
(当連結会計年度)
当社は、海外出向者に係る税務申告のための所得証明業務に対し、対価を支払っております。
④ 【監査報酬の決定方針】
監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社の規模・特性や監査予定日数等に応じた適切な水準となるよう、監査役会の同意を得て、取締役会にて決定することとしております。