第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 当社は、2018年３月１日に、2018年２月28日最終の株主名簿に記載または記録された株主が所有する
普通株式１株につき４株の割合をもって分割いたしました。
(5) 【所有者別状況】
2019年３月31日現在
(注) １ 自己株式 2,405,116 株は、「個人その他」に 24,051 単元、「単元未満株式の状況」に 16 株含まれております。
２ 「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が 176 単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2019年３月31日現在
(注) １ 上記のほか、自己株式 2,405 千株があります。
２ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数として当社が把握しているものは次のとおりであります。
３ ノルウェー銀行による大量保有報告書が2014年10月23日付で提出され、2014年10月16日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社としては2019年３月31日現在における所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
また、当社は2019年３月１日を効力発生日として、普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行って
おりますが、下記の「保有株券等の数」については、当該株式分割による調整は行っておりません。
４ 株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループによる大量保有報告書が2018年10月15日付で提出され、2018年10月８日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社としては2019年３月31日現在における所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年３月31日現在
(注) １ 単元未満株式数には当社所有の自己株式16株が含まれております。
２ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が17,600株(議決権176個)含まれております。
② 【自己株式等】
2019年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
（注） 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取りによる株式数は、確認が困難であるため、含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は、確認が困難であるため、含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要施策とし、業績に裏付けられた成果の配分を通じて、安定的な配当の継続を重視するとともに、積極的に株主還元の充実を図っていく所存であります。
また、当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本としており、これらの決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、１株当たり30円(うち中間配当15円)といたしました。この結果、当事業年度の連結配当性向は33.5％となりました。
内部留保資金につきましては、事業の発展・拡大を通じた中長期的な株式価値の向上に資するためにも、事業の成長、企業体質の強化に必要不可欠な研究開発や設備投資の原資として充当してまいります。
なお、当社は「毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主または登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる」旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つとして認識しております。当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「企業は社会の構成員であり、社会の公器である」との認識に立ち、経営の透明性を確保し、株主・取引先・社員・地域社会等、あらゆるステークホルダーとの信頼関係を一層強化しつつ、グループ全体として企業価値の向上と持続的かつ健全な成長を成し遂げ、表面処理加工事業を通じて社会に貢献することであります。
② 企業統治の体制
(企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由)
当社は監査役会設置会社であり、かつ社外役員を選任しております。取締役会と監査役・監査役会により、取締役の職務執行の監督および監査を行っております。
当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在、14名の取締役で構成され、比較的少人数のため活発な議論が可能となっております。構成員は、三船法行、久野博史、黒木信之、樽見哲男、進英俊、千葉祐二、三木猛、後藤浩志、吉積隆幸、小林和也、山崎優、丹波晨一、瀧原圭子、鎌倉利光であります。このうち４名は社外取締役（山崎優、丹波晨一、瀧原圭子、鎌倉利光）であり、外部者の立場から経営に対する適切な指導と意見を期待しております。取締役会の議長は代表取締役社長三船法行であり、取締役会は毎月１回中旬に開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、同一の構成員による経営方針会議を開催し、重要な経営問題につき審議ならびに討議を行っております。日常的には、全社の予算会議、営業会議、製造会議、その他の社内重要会議に、社外取締役を除くほとんど全ての取締役が出席し意見交換を行っており、相互の意思疎通と認識の統一を図っております。
当社の監査役会は、有価証券報告書提出日現在、４名の監査役で構成され、構成員は、北秋廣幸、吉田敏彦、小山俊彦、中田琢也であります。このうち2名は社外監査役（吉田敏彦、中田琢也）であり、社外監査役を含む監査体制が経営監視機能として有効、かつ当社の現状において現体制が適正であると判断しております。監査役会の議長は北秋廣幸であり、監査役会は原則として月１回の頻度で開催され、法令および当社監査役会規程に定める職務を遂行しております。各監査役は、取締役会および経営方針会議に出席するほか、３名の常勤監査役（うち１名は社外監査役 吉田敏彦）は社内のその他の重要会議(予算会議、営業会議、製造会議等)にも出席し、取締役の職務の執行状況につき、適法性、妥当性等の観点から監視するとともに、必要に応じて意見を述べております。
なお、有価証券報告書提出日現在における当社の会計監査人は、ＰｗＣ京都監査法人であります。
当社は株主総会を最高の決議機関だけでなく、株主の皆様が当社に対する理解を深めていただく重要な機会と考え、総会終了後に会社説明会を行っております。この観点から、例年、定時株主総会は集中日を避けて開催しております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は、次のとおりであります。
(その他の事項）
・内部統制システムの整備の状況
当社は、コンプライアンス体制の整備と実施のために、企業の行動指針およびコンプライアンス規程を制定し、管理本部長樽見哲男を委員長とするＣＳＲ委員会を設置しております。その他の主な構成員は、久野博史、黒木信之、進英俊、後藤浩志であります。このＣＳＲ委員会が中心となり、当社ならびに当社構成員に対して、法令・定款遵守の徹底を図っております。
また、各種規程の整備や職務分掌の明確化等を通じて、業務の有効性および効率性、財務報告の信頼性を確保する体制の構築・運用に努めております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、ＣＳＲ委員会が組織横断的リスク管理の状況を監視し、全社的対策を検討することを基本としております。
コンプライアンス、反社会的勢力への対応、環境、災害、品質、情報セキュリティ、与信管理、投融資および輸出管理等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて規則・ガイドライン・マニュアル等を作成し、周知徹底を図っております。なお、不測の事態が生じた場合は、災害対策規程に則り、ただちに災害対策本部を設置し、対策を実施することとなっております。
また、上記以外に新たに生じたリスクについては、取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定め、適切な対応を図る体制を整備することとしております。
・当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社トップおよびグループ各社トップの連絡体制を整備し、情報交換および方針決定を行い適正な運営に努めております。また、当社とグループ各社との間における不適切な取引または会計処理を防止するため、管理本部とグループ各社が十分な情報交換を行い、必要ある時は取締役会に報告することとしております。
(責任限定契約の内容の概要)
当社と社外取締役および監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
③取締役に関する事項
・取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
・取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってする旨および累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
④ 株主総会決議事項に関する事項
・取締役会で決議することができることとした事項及びその理由
イ 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ 取締役および監査役の責任免除
当社は、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備するため、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)および監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨を定款で定めております。
ハ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主または登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってする旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性
(注) １ 取締役 山崎 優、丹波 晨一、瀧原圭子及び鎌倉利光は、社外取締役であります。
２ 監査役 吉田 敏彦及び中田 琢也は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役の任期は、2016年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
②社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。なお、一部の社外取締役が「５ 役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有していることを除き、各社外取締役および各社外監査役と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係(社外取締役又は社外監査役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社の関係を含む)はありません。
社外取締役山崎優は、長年にわたる弁護士としての幅広い経験と見識を有しており、取締役会において、弁護士としての専門的見地から当社の経営全般ならびに当社のコンプライアンス体制の構築・維持についての意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、社外取締役丹波晨一は、技術分野を中心とした職務経歴のみならず、アメリカ企業の社長、上場企業の役員を歴任して培われた経営に関する高い見識や幅広い経験より、取締役会の意思決定の妥当性・適切性を確保するための助言・提言を行っております。社外取締役瀧原圭子は、大学保健管理部門の教授として健康増進に関する高い見識を有しており、医師としての経験と女性の視点に基づき、働き方改革や女性の活躍を推進するための有用な助言・提言を行っております。社外取締役鎌倉利光は、弁護士としての豊富な経験と幅広い見識に加えて、他社での社外監査役の経験も有していることから当社の社外取締役として適切な助言・提言が期待できると考えております。なお、当社の社外取締役は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。
当社の社外監査役は全員、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員であり、経営に対する客観的・中立的な見地から公正な意見の表明を行い、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
社外取締役および社外監査役がその機能と役割を十分に果たすためには、当社からの独立性が重要な要件になると考えております。当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
また、社外取締役および社外監査役の選任状況については、当社の現状の経営規模からみて適正であると判断しております。
なお、社外取締役または社外監査役による監督または監査が効果的に実施されるべく、取締役、監査役、会計監査人、監査室等との円滑なコミュニケーションを図り、社外取締役および社外監査役に対して、内部統制システムの状況や監査に係る情報が適時適切に伝達されるよう努めております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は監査役制度を採用し、監査役４名で構成される監査役会を設置しております。社外監査役は吉田敏彦、中田琢也の２名(吉田敏彦は常勤)であります。監査役監査につきましては、監査役会において策定された年度監査方針・監査計画に基づき、会計監査の相当性監査および業務監査が実施されております。さらに、常勤監査役は監査室とも連携しながら、日常的な業務遂行の状況把握を行っており、随時経営トップに対し意見具申を行っております。なお、社外監査役中田琢也は、税理士の資格を有しております。
監査役は会計監査人と定期的に会合を持ち、会計監査人から監査計画、監査結果等について詳細な説明を受けるとともに、自己の見解等について積極的に意見交換・情報交換を行っております。
また、監査役は、内部統制システムの状況を監視・検証しており、特に、財務報告に係る内部統制の整備および運用状況については、監査室メンバーが中心となって実施された評価の結果や、会計監査人による監査の状況について、適宜、報告・説明を受け、情報を共有しております。
② 内部監査の状況
当社は、内部監査部門として、社長直属の監査室を設置し、３名の専従者を配置しております。監査室は監査計画に従い、原則として年一巡方式により各組織の内部監査を実施し、改善点の指摘とそれに対する改善状況の確認を行い、業務の適正な運営に努めております。監査内容は、法令および社内諸規程の遵守状況にとどまらず、業務の効率運営、環境、安全衛生、品質管理等の状況確認と改善指示等、多岐にわたっております。また、子会社における内部監査は、当社の経営企画室または海外事業部と連携して実施しております。
また、監査室は内部監査結果等について監査役へ定期的に報告し、意見交換・情報交換を行っております。さらに、必要に応じて監査役より調査依頼を受け、その結果を報告しております。なお、監査室と会計監査人においても、随時意見交換・情報交換を行うこととしております。
監査室メンバーが中心として実施される財務報告に係る内部統制の整備および運用状況評価については、結果を適宜監査役へ報告・説明し、情報を共有しております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称及び業務を執行した公認会計士の氏名並びに監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査人は、ＰｗＣ京都監査法人であり、監査業務を執行した公認会計士は、松永幸廣、浦上卓也の２名であります。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他(公認会計士試験合格者等)７名であります。
b.監査法人の選定方針と理由
当社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び適切性を有し、当社の会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を備えている事等総合的に勘案して選定することとしております。当社は、これらを踏まえ適正な会計監査が期待できる会計監査人として、ＰｗＣ京都監査法人を選定しております。
また、会計監査人の解任または不再任の決定方針については、会計監査人が会社法340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選任した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合、その他その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
c.監査役及び監査役会による監査法人の評価
日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受け、評価チェックリスト等も活用の上検討し、総合的に評価しております。
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
b.監査公認会計士と同一のネットワークに属する者に対する報酬
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社の規模・特性や監査予定日数等に応じた適切な水準となるよう、監査役会の同意を得て、取締役会にて決定することとしております。
e.監査役による監査報酬の同意理由
日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画・監査の実施状況および報酬見積りの算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.基本方針
当社は、企業価値向上に向けた適切なインセンティブとなるように、役員の報酬体系は、常勤・非常勤の別を含めた各役員の職務・職責および会社の業績等を考慮したものとしております。
当社の取締役および監査役の報酬等の額については、「役員報酬規程」に基づき決定しております。2018年６月28日開催の定時株主総会及び2016年６月24日開催の定時株主総会にて決議された報酬総額の上限額は、年額として取締役400百万円、監査役100百万円であります。
b.取締役報酬
社外・非常勤を除く当社の取締役の報酬は、固定報酬と業績連動報酬により構成されており、業績連動報酬は固定報酬をベースとして、単年度の当社グループの業績（経常利益額、売上高経常利益率、ＲＯＥ）により導き出した乗数を用いて算出しております。また、固定報酬と業績連動報酬の支給割合の決定に関する方針、並びに報酬額または算定方法の決定に関する役職毎の方針は定めておりません。
当連結会計年度における指標の目標及び実績は以下の通りです。
※業績連動報酬を算定するための計算上の基準値（最低ライン）であり、経常利益額が3,000百万円未満の場合は、業績連動報酬を支給いたしません。
当該指標を選択した理由は、目標とする経営指標に連動させることで企業価値向上に向けた適切なインセンティブとして機能し、株主重視の意識を高めるためであります。当有価証券報告書提出日現在ではストックオプション等の中長期の業績連動報酬を採用する予定はありません。
なお、これまで取締役報酬体系の改訂時には取締役会の承認を行うものの、各取締役の具体的報酬額の決定は、代表取締役社長としておりましたが、2018年6月改訂のコーポレートガバナンス・コード（補充原則4-10①）に対応し、社外取締役山崎優を委員長とする指名・報酬諮問委員会を取締役会の諮問委員会として設置する予定です。当委員会は、取締役の報酬等に関して、内容の決定に関する方針や取締役の個人別の報酬等の内容について審議し、取締役会に対して助言・提言を行う機能を有しております。
c.監査役報酬
監査役の報酬は、監査役の協議により決定しております。
②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
（注）上記の報酬等の総額とは別に使用人兼務取締役に対する使用人給与（賞与を含む）は61百万円であります。
③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、「余資運用規程」に従い、厳格に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は原則として保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有しません。当該株式128百万円(2018年3月末貸借対照表計上額)は、当事業年度において売却いたしました。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。