## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 160,000,000
計 | 160,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在発行数(株) (2025年６月20日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 61,200,000 | 61,200,000 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 61,200,000 | 61,200,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2023年５月31日　(注) | △2,000,000 | 61,200,000 | ― | 2,658 | ― | 2,292

(注)自己株式の消却による減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 20 | 28 | 55 | 186 | 21 | 13,635 | 13,945 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 186,961 | 11,926 | 2,045 | 205,383 | 66 | 204,933 | 611,314 | 68,600
所有株式数 の割合(％) | ― | 30.58 | 1.95 | 0.33 | 33.60 | 0.01 | 33.53 | 100.00 | ―

(注) １ 自己株式1,744,662株は、「個人その他」に17,446単元、「単元未満株式の状況」に62株含まれております。

２ 「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が176単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 東京都港区赤坂一丁目８番１号　赤坂インターシティAIR | 10,831 | 18.22
株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 6,447 | 10.84
BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND (PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO) (常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行) | 245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A. (東京都千代田区丸の内一丁目４番５号) | 2,736 | 4.60
トーカロ従業員持株会 | 神戸市中央区港島南町六丁目４番４号 | 2,563 | 4.31
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE FIDELITY FUNDS (常任代理人 香港上海銀行東京支店) | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT,UK (東京都中央区日本橋三丁目11番１号) | 2,088 | 3.51
GOVERNMENT OF NORWAY (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO (東京都新宿区新宿六丁目27番30号) | 1,447 | 2.43
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS (東京都港区港南二丁目15番１号　品川インターシティA棟) | 1,406 | 2.37
西條 久美子 | 神戸市東灘区 | 1,036 | 1.74
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171,U.S.A. (東京都港区港南二丁目15番１号　品川インターシティA棟) | 916 | 1.54
KIA FUND 136 (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | MINITRIES COMPLEX POBOX 64 SATAT 13001 KUWAITT (東京都新宿区新宿六丁目27番30号) | 778 | 1.31
計 | ― | 30,251 | 50.88

(注) １ 上記のほか、自己株式1,744千株があります。

２ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数として当社が把握しているものは次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 10,831千株
株式会社日本カストディ銀行 | 6,447千株

３ 三井住友信託銀行株式会社、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社、日興アセットマネジメント株式会社の３社による連名の大量保有報告書が2020年12月４日付で提出され、2020年11月30日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社としては2025年３月31日現在における所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(千株) | 株券等保有割合 (％)
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 80 | 0.13
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 2,455 | 3.88
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 745 | 1.18

４ 株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループによる大量保有報告書が2024年３月18日付で提出され、2024年３月11日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社としては2025年３月31日現在における所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(千株) | 株券等保有割合 (％)
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 120 | 0.20
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 2,393 | 3.91
三菱ＵＦJアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区東新橋一丁目９番１号 | 584 | 0.96

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 1,744,600
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 59,386,800
| 593,868 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 68,600
| ― | ―
発行済株式総数 | 61,200,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 593,868 | ―

(注) １ 単元未満株式数には当社所有の自己株式62株が含まれております。

２ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が17,600株(議決権176個)含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) トーカロ株式会社 | 神戸市中央区港島南町 六丁目４番４号 | 1,744,600 | ― | 1,744,600 | 2.85
計 | ― | 1,744,600 | ― | 1,744,600 | 2.85

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 37 | 0
当期間における取得自己株式 | ― | ―

（注） 当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取りによる株式数は、確認が困難であるため、含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 (譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分) | 17,801 | 35 | ― | ―
保有自己株式数 | 1,744,662 | ― | 1,744,662 | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの市場買付け及び単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要政策と位置づけており、収益力の向上を通じて企業体質の強化を図りながら、安定的な配当を継続することを基本方針としております。この基本方針のもと、連結配当性向50%程度及び純資産配当率（ＤＯＥ）５％以上を目標としています。また、自己株式の取得につきましても、株主に対する有効な利益還元のひとつと認識しており、事業環境や財務状況などを考慮しつつ機動的に実施してまいります。

また、当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本としており、これらの決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、中間配当は１株当たり30円を実施し、期末配当は１株当たり38円を、2025年６月26日開催予定の定時株主総会で決議して実施する予定であります。この結果、当事業年度の連結配当性向は50.2％、純資産配当率（ＤＯＥ）は７.0％となります。

内部留保資金につきましては、事業の発展・拡大を通じた中長期的な株式価値の向上に資するためにも、事業の成長、企業体質の強化に必要不可欠な研究開発や設備投資の原資として充当してまいります。

なお、当社は「毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
2024年10月31日 取締役会決議 | 1,783 | 30.00
2025年６月26日 定時株主総会決議予定 | 2,259 | 38.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つとして認識しております。当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「企業は社会の構成員であり、社会の公器である」との認識に立ち、経営の透明性を確保し、株主・取引先・社員・地域社会等、あらゆるステークホルダーとの信頼関係を一層強化しつつ、グループ全体として企業価値の向上と持続的かつ健全な成長を成し遂げ、表面処理加工事業を通じて社会に貢献することであります。

##### ② 企業統治の体制

(企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由)

当社は監査役会設置会社であり、かつ社外役員を選任しております。取締役会と監査役・監査役会により、取締役の職務執行の監督及び監査を行っております。

当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在、女性の取締役２名を含む９名の取締役で構成され、比較的少人数のため活発な議論が可能となっております。このうち４名は社外取締役であり、外部者の立場から経営に対する適切な指導と意見を期待しております。

取締役会は毎月１回中旬に開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また経営方針会議を開催し、重要な経営問題につき審議並びに討議を行っております。日常的には、全社の予算会議、営業会議、製造会議、品質会議、その他の社内重要会議に、社外取締役を除くほとんど全ての取締役が出席し意見交換を行っており、相互の意思疎通と認識の統一を図っております。

当事業年度において取締役会は17回開催され、環境への取り組みを含むサステナビリティ課題への取り組み、マテリアリティのＫＰＩ進捗の確認と達成に向けた協議、ＣＳＲ活動の取り組みのほか、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況などの検討を行いました。

当社は2021年６月25日よりコーポレート・ガバナンスの強化の観点から、取締役会の意思決定の迅速化及び監督機能の強化、業務執行機能の強化、経営の効率化等を図ることを目的として執行役員制度を導入いたしております。有価証券報告書提出日現在、執行役員は13名であります。執行役員は担当業務について取締役会・経営方針会議に出席し説明、報告を行います。また執行役員会を開催し、取締役会で決議した事項の周知及び執行役員間の意見交換を行っております。

※当社は、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役９名選任の件」を提案しております。当議案が承認可決された場合の取締役会の構成員及び執行役員については、後記「（２）役員の状況 ① 役員一覧ｂ.」のとおりであります。

当社は取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。当委員会は独立社外取締役が委員の過半数を占め、かつ独立社外取締役を委員長としており、通常２カ月に１回の頻度で開催されております。当委員会では、取締役と執行役員の選解任、代表取締役の選定・解職、取締役と執行役員の報酬等の内容の決定に関する方針や個人別報酬等の内容等について事前に審議し、取締役会に対して助言・提言を行っております。

当事業年度において指名・報酬諮問委員会は６回開催され、取締役の報酬の妥当性、執行役員選任に関する取締役会議案、取締役会の在り方（監査等委員会設置会社への移行、取締役会の実効性向上）代表取締役のサクセッションプラン（後継者計画）などの検討を行いました。

個々の取締役の当事業年度に開催された取締役会、指名・報酬諮問委員会への出席状況は次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 当事業年度の出席回数（出席割合）
取締役会 | 指名・報酬 諮問委員会
代表取締役 会長 | 三船　法行 | 17回 （100％） | 6回 （100％）
代表取締役 社長執行役員 | 小林　和也 | 17回 （100％） | 6回 （100％）
取締役 副社長執行役員 | 黒木　信之 | 17回 （100％） | ―
取締役 常務執行役員 | 後藤　浩志 | 17回 （100％） | 6回 （100％）
取締役 常務執行役員 | 吉積　隆幸 | 17回 （100％） | ―
社外取締役 | 鎌倉　利光 | 16回 （94％） | 6回 （100％）
社外取締役 | 瀧原　圭子 | 16回 （94％） | 6回 （100％）
社外取締役 | 佐藤　陽子 | 17回 （100％） | 5回 （83％）
社外取締役 | 冨田　和之 | 17回 （100％） | 6回 （100％）

当社の監査役会は、有価証券報告書提出日現在、４名の監査役で構成されております。このうち２名は社外監査役であり、社外監査役を含む監査体制が経営監視機能として有効、かつ当社の現状において現体制が適正であると判断しております。監査役会は原則として月１回の頻度で開催され、法令及び当社監査役会規程に定める職務を遂行しております。当事業年度において監査役会は14回開催されました。

なお、有価証券報告書提出日現在における当社の会計監査人は、ＰｗＣＪａｐａｎ有限責任監査法人であります。

当社は株主総会を最高の決議機関だけでなく、株主の皆様が当社に対する理解を深めていただく重要な機会と考え、総会終了後に会社説明会を行っております。この観点から、定時株主総会は集中日を避けて開催するように努めております。

有価証券報告書提出時点での取締役会、監査役会、指名・報酬諮問委員会の構成及びそのスキル・マトリックスは以下のとおりであります。

◎は議長又は委員長を示しております。

氏名 | ●男性 〇女性 | 社外 | 取締 役会 | 指名・ 報酬諮問 委員会 | 監査 役会 | 当社が特に期待する経験・専門性　(注)３
企業経営・ 経営戦略 | 営業・マー ケティング | 製造・技術 | 法務・ コンプラ イアンス | 財務・ 会計 | 国際性・ 多様性 | 環境・ 社会問題
取締役 | 三船　法行 | ● |  | ● | ● |  | ● | ● | ● |  |  | ● |
小林　和也 | ● |  | ◎ | ● |  | ● | ● | ● | ● |  |  | ●
黒木　信之 | ● |  | ● |  |  | ● | ● | ● |  |  | ● |
後藤　浩志 | ● |  | ● | ● |  | ● |  |  | ● | ● | ● | ●
吉積　隆幸 | ● |  | ● |  |  | ● | ● | ● |  |  | ● | ●
鎌倉　利光 | ● | ● | ● | ◎ |  |  |  |  | ● |  |  | ●
瀧原　圭子 | ○ | ● | ● | ● |  |  |  |  |  |  | ● | ●
佐藤　陽子 | ○ | ● | ● | ● |  |  |  |  |  | ● | ● |
冨田　和之 | ● | ● | ● | ● |  | ● |  | ● |  |  |  | ●
監査役 | 進　　英俊 | ● |  | ● |  | ◎ | ● | ● | ● |  |  |  | ●
浜田　博介 | ● |  | ● |  | ● | ● |  |  |  | ● | ● |
吉田　敏彦 | ● | ● | ● |  | ● | ● |  |  | ● | ● |  |
加地　則子 | ○ | ● | ● |  | ● |  |  |  | ● | ● | ● |

(注）１　経営方針会議は、取締役会と構成員が同じであります。

２　執行役員会は、執行役員と常勤監査役が構成員であり、議長は社長執行役員であります。各執行役員の詳細については、（２）役員の状況 ① 役員一覧ａ．（注）５をご参照ください。

３　上記の一覧表は、各氏の有するすべての経験・専門性を表すものではありません。

なお、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役９名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役会、監査役会、指名・報酬諮問委員会の構成及びそのスキル・マトリックスは以下のとおりとなります。

◎は議長又は委員長を示しております。

氏名 | ●男性 〇女性 | 社外 | 取締 役会 | 指名・ 報酬諮問 委員会 | 監査 役会 | 当社が特に期待する経験・専門性　(注)３
企業経営・ 経営戦略 | 営業・マー ケティング | 製造・技術 | 法務・ コンプラ イアンス | 財務・ 会計 | 国際性・ 多様性 | 環境・ 社会問題
取締役 | 小林　和也 | ● |  | ◎ | ● |  | ● | ● | ● | ● |  |  | ●
吉積　隆幸 | ● |  | ● | ● |  | ● | ● | ● |  |  | ● | ●
後藤　浩志 | ● |  | ● | ● |  | ● |  |  | ● | ● | ● | ●
水津　竜夫 | ● |  | ● |  |  | ● | ● | ● | ● | ● |  |
高畠　剛 | ● |  | ● |  |  | ● | ● | ● | ● |  |  | ●
鎌倉　利光 | ● | ● | ● | ◎ |  |  |  |  | ● |  |  | ●
瀧原　圭子 | ○ | ● | ● | ● |  |  |  |  |  |  | ● | ●
佐藤　陽子 | ○ | ● | ● | ● |  |  |  |  |  | ● | ● |
冨田　和之 | ● | ● | ● | ● |  | ● |  | ● |  |  |  | ●
監査役 | 進　　英俊 | ● |  | ● |  | ◎ | ● | ● | ● |  |  |  | ●
浜田　博介 | ● |  | ● |  | ● | ● |  |  |  | ● | ● |
吉田　敏彦 | ● | ● | ● |  | ● | ● |  |  | ● | ● |  |
加地　則子 | ○ | ● | ● |  | ● |  |  |  | ● | ● | ● |

(注）１　経営方針会議は、取締役会と構成員が同じであります。

２　執行役員会は、執行役員と常勤監査役が構成員であり、議長は社長執行役員であります。各執行役員の詳細については、（２）役員の状況 ① 役員一覧ｂ．（注）５をご参照ください。

３　上記の一覧表は、各氏の有するすべての経験・専門性を表すものではありません。

コーポレート・ガバナンス体制の概要図（有価証券報告書提出日現在）

(その他の事項）

・内部統制システムの整備の状況

当社は、コンプライアンス体制の整備と運用のために、企業の行動指針及びコンプライアンス規程を制定し、管理本部長後藤浩志を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しております。有価証券報告書提出日時点での主な構成員は、黒木信之、後藤浩志、吉積隆幸、相坂弘行、中井勝紀、中平康樹、高畠剛、濱口竜哉であります。なお、2025年６月26日開催の定時株主総会後に予定しております主な構成員は、吉積隆幸、後藤浩志、高畠剛、相坂弘行、中井勝紀、中平康樹、濱口竜哉であります。またオブザーバーとして常勤監査役が出席しております。このコンプライアンス委員会が中心となり、当社並びに当社従業員に対して、法令・定款遵守の徹底を図っております。

また、各種規程の整備や職務分掌の明確化等を通じて、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性を確保する体制の構築・運用に努めております。

・リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制においては、代表取締役社長執行役員小林和也を委員長とするリスク管理委員会を設置しております。当委員会には社外取締役を除くすべての取締役、執行役員が出席し、組織横断的リスク管理の状況を監視し、全社的対策を検討することを基本としております。またオブザーバーとして常勤監査役が出席しております。事業継続計画書を2010年４月１日に発行し、毎年更新しています。

コンプライアンス、反社会的勢力への対応、環境、災害、品質、情報セキュリティ、与信管理、投融資及び輸出管理等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて規程・ガイドライン・マニュアル等を作成し、周知徹底を図っております。なお、不測の事態が生じた場合は、災害対策規程に則り、ただちに災害対策本部を設置し、対策を実施することとなっております。

また、上記以外に新たに生じたリスクについては、取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定め、適切な対応を図る体制を整備することとしております。

・当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社トップ及びグループ各社トップの連絡体制を整備し、情報交換及び方針決定を行い適正な運営に努めております。また、当社とグループ各社との間における不適切な取引又は会計処理を防止するため、管理本部とグループ各社が十分な情報交換を行い、必要あるときは取締役会に報告することとしております。

(責任限定契約及び役員等のために締結される保険契約の内容の概要)

当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

また当社は、取締役、監査役、執行役員及び子会社役員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険により填補することを目的としており、被保険者の保険料負担はありません。

#### ③ 取締役に関する事項

・取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

・取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってする旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

#### ④ 株主総会決議事項に関する事項

・取締役会で決議することができることとした事項及びその理由

##### イ 自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

##### ロ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備するため、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨を定款で定めております。

##### ハ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。

・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってする旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

## ① 役員一覧

ａ．2025年６月20日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性10名 女性3名 （役員のうち女性の比率23％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 会長 | 三 船 法 行 | 1955年５月３日 |
1978年４月 | 当社入社
2001年４月 | 北九州工場長
2005年４月 | 明石工場長
2007年６月 | 取締役明石工場長
2009年６月 | 取締役製造副本部長
2011年６月 | 漢泰国際電子股份有限公司董事長
2012年６月 | 常務取締役製造本部長
2013年６月 | 代表取締役社長
2021年６月 | 代表取締役社長執行役員
2023年６月 | 代表取締役会長(現任)
| (注)３ | 189,870
代表取締役 社長執行役員 | 小 林 和 也 | 1964年12月24日 |
1989年４月 | 当社入社
2014年４月 | 北九州工場長
2017年４月 | 品質管理部長
2018年４月 | 明石工場長
2019年６月 | 取締役明石工場長
2020年４月 | 取締役製造副本部長
2021年６月 | 常務執行役員製造本部長
2023年６月 | 代表取締役社長執行役員(現任)
| (注)３ | 53,600
取締役 副社長執行役員 | 黒 木 信 之 | 1954年11月21日 |
1978年４月 | 当社入社
2001年４月 | 東京工場営業部長
2005年４月 | 東京工場長
2011年４月 | 海外準備室長
2011年５月 | 東賀隆(昆山)電子有限公司董事長
2011年６月 | 取締役
2013年６月 | 取締役営業副本部長
2016年６月 | 常務取締役営業本部長
2019年６月 | 専務取締役営業本部長
2021年４月 | 漢泰国際電子股份有限公司董事長
2021年６月 | 取締役専務執行役員
2023年６月 | 取締役副社長執行役員(現任)
| (注)３ | 130,125
取締役 常務執行役員 管理本部長 | 後 藤　浩 志 | 1962年１月31日 |
1984年４月 | ㈱東海銀行(現 ㈱三菱UFJ銀行)入行
2010年５月 | ㈱三菱東京UFJ銀行(現 ㈱三菱UFJ銀行)東支社長
2013年６月 | ㈱三菱東京UFJ銀行(現 ㈱三菱UFJ銀行)より㈱不二越に転籍
2015年２月 | 同執行役員グローバル財務部長
2016年４月 | 当社入社　経理部長
2017年４月 | 経理部長兼経営企画室長
2018年６月 | 取締役経理部長兼経営企画室長
2019年６月 | 取締役管理副本部長兼経理部長兼経営企画室長
2021年６月 | 取締役常務執行役員管理本部長(現任)
| (注)３ | 94,985
取締役 常務執行役員 | 吉 積　隆 幸 | 1961年３月25日 |
1984年４月 | 当社入社
2006年４月 | 東京工場営業部長
2013年４月 | 名古屋工場長
2018年４月 | 東京工場長
2019年６月 | 取締役東京工場長
2020年４月 | 取締役営業副本部長
2021年６月 | 常務執行役員営業本部長
2021年７月 | TOCALO USA, Inc. Chairman of the Board
2023年６月 | 取締役常務執行役員営業本部長
2025年４月 | 取締役常務執行役員(現任)
| 漢泰国際電子股份有限公司董事長(現任)
| (注)３ | 124,026

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 (非常勤) | 鎌 倉　利 光 | 1959年９月23日 |
1990年４月 | 弁護士登録 鎌倉・檜垣法律事務所(現 檜垣・鎌倉・寺廣法律事務所)入所
1995年４月 | 同パートナー弁護士(現任)
2018年６月 | ㈱きんでん 社外監査役(現任)
2019年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)３ | 500
取締役 (非常勤) | 瀧 原　圭 子 | 1956年３月13日 |
1986年３月 | 医学博士(大阪大学)
2008年４月 | 大阪大学保健センター(現 キャンパスライフ健康支援センター)兼大阪大学大学院医学系研究科循環器内科学 教授
2012年４月 | 同保健センター長
2014年10月 | 同副学長
2018年４月 | 国立研究開発法人国立循環器病研究センター 理事
2018年６月 | 当社取締役(現任)
2020年９月 | 国立研究開発法人量子科学技術研究開発機構 監事
2021年４月 | 国立大学法人大阪大学 名誉教授(現任)
2024年４月 | 近畿車輛㈱ 健康推進センター長(現任)
| (注)３ | 2,300
取締役 (非常勤) | 佐 藤　陽 子 | 1960年７月23日 |
1986年９月 | 太田昭和監査法人(現 ＥＹ新日本有限責任監査法人)入所
1990年３月 | 公認会計士登録
2011年５月 | 同監査法人 シニアパートナー
2019年９月 | 公認会計士佐藤陽子事務所 所長(現任)
2020年６月 | 当社取締役(現任)
2021年６月 | 山陽電気鉄道㈱ 社外取締役(現任)
2024年６月 | 日本金銭機械㈱ 社外取締役監査等委員(現任)
| (注)３ | 1,100
取締役 (非常勤) | 冨 田　和 之 | 1958年４月23日 |
1982年４月 | 松下電器産業㈱(現 パナソニック㈱)入社
2004年１月 | パナソニックモバイルコミュニケーションズ㈱ 要素技術開発センター所長
2007年７月 | パナソニックエコテクノロジーセンター㈱ 社長
2015年10月 | パナソニックＥＴソリューションズ㈱ 社長
2017年４月 | 独立行政法人中小企業基盤整備機構 近畿本部 チーフインキュベーションマネージャー
2021年６月 | 当社取締役(現任)
2022年４月 | 公益財団法人大阪産業局 技術アドバイザー(現任)
2023年４月 | ㈱クオルテック 社外取締役(現任)
| (注)３ | 800
監査役 (常勤) | 進 英 俊 | 1959年３月５日 |
1982年４月 | 当社入社
2009年４月 | 北九州工場部長
2009年10月 | 明石工場製造部長
2013年４月 | 明石工場長
2015年６月 | 取締役明石工場長
2018年４月 | 取締役品質管理本部長
2021年６月 | 常務執行役員品質管理本部長
2023年６月 | 常勤監査役(現任)
| (注)４ | 76,041
監査役 (常勤) | 浜 田　博 介 | 1960年８月９日 |
1984年４月 | 当社入社
2006年４月 | 経理部長
2011年８月 | 東賀隆(昆山)電子有限公司出向
2015年２月 | 東華隆(広州)表面改質技術有限公司出向
2017年４月 | 海外事業部長兼東華隆(広州)表面改質技術有限公司 董事長
2017年７月 | 東賀隆(昆山)電子有限公司董事長を兼務
2021年６月 | 執行役員海外事業部長
2024年４月 | 執行役員
2024年６月 | 常勤監査役(現任)
| (注)４ | 35,400

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 | 吉 田 敏 彦 | 1955年８月６日 |
1978年４月 | ㈱太陽神戸銀行(現 ㈱三井住友銀行)入行
2004年４月 | ㈱三井住友銀行 神戸法人営業第三部長
2007年６月 | 山陽特殊製鋼㈱ 経営企画部部長(出向)
2007年10月 | 同監査部長(出向)
2008年６月 | 同社へ転籍
2009年４月 | 同総務部長
2012年６月 | 同常勤監査役
2016年６月 | 当社常勤監査役
2021年６月 | 当社監査役(現任)
| (注)４ | 5,700
監査役 | 加 地 則 子 | 1958年７月６日 |
1981年４月 | 大阪国税局入局
2014年７月 | 東成税務署 署長
2016年７月 | 税務大学校 大阪研修所 幹事
2018年７月 | 岸和田税務署 署長
2019年７月 | 退官
2019年８月 | 税理士登録
| 加地郁雄税理士事務所入所
2023年４月 | 加地則子税理士事務所 所長(現任)
2024年６月 | 当社監査役(現任)
| (注)４ | ―
計 | 714,447

(注) １ 取締役 鎌倉 利光、瀧原 圭子、佐藤 陽子及び冨田 和之は社外取締役であります。

２ 監査役 吉田 敏彦及び加地 則子は、社外監査役であります。

３ 取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結のときから2025年３月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。

４ 監査役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結のときから2028年３月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。

５ 当社は、経営監督機能と業務執行機能を分離し、意思決定の迅速化等を図るべく、執行役員制度を導入しております。なお、執行役員は次のとおりであります。

氏名 | 役職名
小 林　和 也 | 代表取締役　社長執行役員
黒 木 信 之 | 取締役　副社長執行役員
後 藤　浩 志 | 取締役　常務執行役員　管理本部長
吉 積　隆 幸 | 取締役　常務執行役員
千 葉　祐 二 | 常務執行役員　日本コーティングセンター㈱代表取締役社長
水 津　竜 夫 | 執行役員　東京工場長
相 坂　弘 行 | 執行役員　品質管理本部長
中 井　勝 紀 | 執行役員　経営企画部長
中 平　康 樹 | 執行役員　海外事業本部長
髙 畠　　 剛 | 執行役員　製造本部長
濱 口　竜 哉 | 執行役員　営業本部長
村 田　　 裕 | 執行役員　明石工場長
寺 谷　武 馬 | 執行役員　溶射技術開発研究所長

ｂ．2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役９名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性10名 女性3名 （役員のうち女性の比率23％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長執行役員 | 小 林 和 也 | 1964年12月24日 |
1989年４月 | 当社入社
2014年４月 | 北九州工場長
2017年４月 | 品質管理部長
2018年４月 | 明石工場長
2019年６月 | 取締役明石工場長
2020年４月 | 取締役製造副本部長
2021年６月 | 常務執行役員製造本部長
2023年６月 | 代表取締役社長執行役員(現任)
| (注)３ | 53,600
代表取締役 専務執行役員 | 吉 積　隆 幸 | 1961年３月25日 |
1984年４月 | 当社入社
2006年４月 | 東京工場営業部長
2013年４月 | 名古屋工場長
2018年４月 | 東京工場長
2019年６月 | 取締役東京工場長
2020年４月 | 取締役営業副本部長
2021年６月 | 常務執行役員営業本部長
2021年７月 | TOCALO USA, Inc. Chairman of the Board
2023年６月 | 取締役常務執行役員営業本部長
2025年４月 | 取締役常務執行役員
| 漢泰国際電子股份有限公司董事長(現任)
2025年６月 | 代表取締役専務執行役員(現任)
| (注)３ | 124,026
取締役 専務執行役員 管理本部長 | 後 藤　浩 志 | 1962年１月31日 |
1984年４月 | ㈱東海銀行(現 ㈱三菱UFJ銀行)入行
2010年５月 | ㈱三菱東京UFJ銀行(現 ㈱三菱UFJ銀行)東支社長
2013年６月 | ㈱三菱東京UFJ銀行(現 ㈱三菱UFJ銀行)より㈱不二越に転籍
2015年２月 | 同執行役員グローバル財務部長
2016年４月 | 当社入社　経理部長
2017年４月 | 経理部長兼経営企画室長
2018年６月 | 取締役経理部長兼経営企画室長
2019年６月 | 取締役管理副本部長兼経理部長兼経営企画室長
2021年６月 | 取締役常務執行役員管理本部長
2025年６月 | 取締役専務執行役員管理本部長(現任)
| (注)３ | 94,985
取締役 常務執行役員 東京工場長 | 水 津　竜 夫 | 1964年３月13日 |
1987年４月 | 当社入社
2012年４月 | 溶射技術開発研究所部長
2014年10月 | 同溶射技術開発研究所長
2017年３月 | 東京理科大学工学博士号取得
2021年６月 | 執行役員溶射技術開発研究所長
2024年４月 | 執行役員東京工場長
2025年６月 | 取締役常務執行役員東京工場長(現任)
| (注)３ | 50,200
取締役 常務執行役員 製造本部長 | 髙 畠　剛 | 1969年５月24日 |
1994年４月 | 当社入社
2017年４月 | 明石工場技術部長
2018年４月 | 明石工場製造１部長
2020年４月 | 明石工場長
2021年６月 | 執行役員明石工場長
2023年４月 | 執行役員製造本部長
2025年６月 | 取締役常務執行役員製造本部長(現任)
| (注)３ | 27,300

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 (非常勤) | 鎌 倉　利 光 | 1959年９月23日 |
1990年４月 | 弁護士登録 鎌倉・檜垣法律事務所(現 檜垣・鎌倉・寺廣法律事務所)入所
1995年４月 | 同パートナー弁護士(現任)
2018年６月 | ㈱きんでん 社外監査役(現任)
2019年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)３ | 500
取締役 (非常勤) | 瀧 原　圭 子 | 1956年３月13日 |
1986年３月 | 医学博士(大阪大学)
2008年４月 | 大阪大学保健センター(現 キャンパスライフ健康支援センター)兼大阪大学大学院医学系研究科循環器内科学 教授
2012年４月 | 同保健センター長
2014年10月 | 同副学長
2018年４月 | 国立研究開発法人国立循環器病研究センター 理事
2018年６月 | 当社取締役(現任)
2020年９月 | 国立研究開発法人量子科学技術研究開発機構 監事
2021年４月 | 国立大学法人大阪大学 名誉教授(現任)
2024年４月 | 近畿車輛㈱ 健康推進センター長(現任)
| (注)３ | 2,300
取締役 (非常勤) | 佐 藤　陽 子 | 1960年７月23日 |
1986年９月 | 太田昭和監査法人(現 ＥＹ新日本有限責任監査法人)入所
1990年３月 | 公認会計士登録
2011年５月 | 同監査法人 シニアパートナー
2019年９月 | 公認会計士佐藤陽子事務所 所長(現任)
2020年６月 | 当社取締役(現任)
2021年６月 | 山陽電気鉄道㈱ 社外取締役(現任)
2024年６月 | 日本金銭機械㈱ 社外取締役監査等委員(現任)
| (注)３ | 1,100
取締役 (非常勤) | 冨 田　和 之 | 1958年４月23日 |
1982年４月 | 松下電器産業㈱(現 パナソニック㈱)入社
2004年１月 | パナソニックモバイルコミュニケーションズ㈱ 要素技術開発センター所長
2007年７月 | パナソニックエコテクノロジーセンター㈱ 社長
2015年10月 | パナソニックＥＴソリューションズ㈱ 社長
2017年４月 | 独立行政法人中小企業基盤整備機構 近畿本部 チーフインキュベーションマネージャー
2021年６月 | 当社取締役(現任)
2022年４月 | 公益財団法人大阪産業局 技術アドバイザー(現任)
2023年４月 | ㈱クオルテック 社外取締役(現任)
| (注)３ | 800
監査役 (常勤) | 進 英 俊 | 1959年３月５日 |
1982年４月 | 当社入社
2009年４月 | 北九州工場部長
2009年10月 | 明石工場製造部長
2013年４月 | 明石工場長
2015年６月 | 取締役明石工場長
2018年４月 | 取締役品質管理本部長
2021年６月 | 常務執行役員品質管理本部長
2023年６月 | 常勤監査役(現任)
| (注)４ | 76,041

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 (常勤) | 浜 田　博 介 | 1960年８月９日 |
1984年４月 | 当社入社
2006年４月 | 経理部長
2011年８月 | 東賀隆(昆山)電子有限公司出向
2015年２月 | 東華隆(広州)表面改質技術有限公司出向
2017年４月 | 海外事業部長兼東華隆(広州)表面改質技術有限公司 董事長
2017年７月 | 東賀隆(昆山)電子有限公司董事長を兼務
2021年６月 | 執行役員海外事業部長
2024年４月 | 執行役員
2024年６月 | 常勤監査役(現任)
| (注)４ | 35,400
監査役 | 吉 田 敏 彦 | 1955年８月６日 |
1978年４月 | ㈱太陽神戸銀行(現 ㈱三井住友銀行)入行
2004年４月 | ㈱三井住友銀行 神戸法人営業第三部長
2007年６月 | 山陽特殊製鋼㈱ 経営企画部部長(出向)
2007年10月 | 同監査部長(出向)
2008年６月 | 同社へ転籍
2009年４月 | 同総務部長
2012年６月 | 同常勤監査役
2016年６月 | 当社常勤監査役
2021年６月 | 当社監査役(現任)
| (注)４ | 5,700
監査役 | 加 地 則 子 | 1958年７月６日 |
1981年４月 | 大阪国税局入局
2014年７月 | 東成税務署 署長
2016年７月 | 税務大学校 大阪研修所 幹事
2018年７月 | 岸和田税務署 署長
2019年７月 | 退官
2019年８月 | 税理士登録
| 加地郁雄税理士事務所入所
2023年４月 | 加地則子税理士事務所 所長(現任)
2024年６月 | 当社監査役(現任)
| (注)４ | ―
計 | 471,952

(注) １ 取締役 鎌倉 利光、瀧原 圭子、佐藤 陽子及び冨田 和之は社外取締役であります。

２ 監査役 吉田 敏彦及び加地 則子は、社外監査役であります。

３ 取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結のときから2027年３月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。

４ 監査役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結のときから2028年３月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。

５ 当社は、経営監督機能と業務執行機能を分離し、意思決定の迅速化等を図るべく、執行役員制度を導入しております。なお、執行役員は次のとおりであります。

氏名 | 役職名
小 林　和 也 | 代表取締役　社長執行役員
吉 積　隆 幸 | 代表取締役　専務執行役員
後 藤　浩 志 | 取締役　専務執行役員　管理本部長
水 津　竜 夫 | 取締役　常務執行役員　東京工場長
髙 畠　　 剛 | 取締役　常務執行役員　製造本部長
相 坂　弘 行 | 執行役員　品質管理本部長
中 井　勝 紀 | 執行役員　経営企画部長
中 平　康 樹 | 執行役員海外事業本部長
濱 口　竜 哉 | 執行役員　営業本部長
村 田　　 裕 | 執行役員　明石工場長
寺 谷　武 馬 | 執行役員　溶射技術開発研究所長
岡 部　信 一 | 執行役員　日本コーティングセンター㈱代表取締役社長

##### ② 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。なお、社外取締役４名及び社外監査役１名が「（2） 役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有していることを除き、各社外取締役及び各社外監査役と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係(社外取締役又は社外監査役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社の関係を含む)はありません。

社外取締役鎌倉利光は、企業法務に精通した弁護士及び上場会社の社外監査役としての豊富な経験と幅広い見識に基づきコンプライアンス強化に有用な意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。さらに、任意の指名・報酬諮問委員会の委員長として審議の充実に主導的な役割を果たしております。社外取締役瀧原圭子は、大学保健管理部門の教授としての幅広い見識をもとに働き方改革やダイバーシティ推進に有用な意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。さらに、任意の指名・報酬諮問委員会の委員として活発な審議に参画しております。社外取締役佐藤陽子は、公認会計士としての豊富な監査経験と財務戦略やコーポレート・ガバナンスに関する見識に基づき、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。さらに、任意の指名・報酬諮問委員会の委員として活発な審議に参画しております。社外取締役冨田和之は、大手製造会社における薄膜・半導体のプロセス開発、要素技術開発など豊富な経験と専門的な見識に基づき、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。さらに、任意の指名・報酬諮問委員会の委員として活発な審議に参画しております。

社外監査役吉田敏彦は、上場会社の常勤監査役として培われた企業監査に関する経験・知識に基づき、取締役会の意思決定の妥当性・公平性を確保するための助言・提言を行っております。社外監査役加地則子は、国税局ならびに税務署において永年の経験を有しており、税務や会計の専門家としての見識に基づき、取締役会の意思決定の妥当性・公平性を確保するための助言・提言を行っております。

これらのことから、コーポレート・ガバナンス面はもとより、幅広い視点から社外取締役及び社外監査役として職務を適切に遂行していただけると考えております。なお、当社の社外取締役及び社外監査役は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。

社外取締役及び社外監査役がその機能と役割を十分に果たすためには、当社からの独立性が重要な要件になると考えております。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

また、社外取締役及び社外監査役の選任状況については、当社の現状の経営規模からみて適正であると判断しております。

なお、社外取締役による監督や社外監査役による監査が効果的に実施されるべく、取締役、監査役、会計監査人、監査室等との円滑なコミュニケーションを図り、社外取締役及び社外監査役に対して、内部統制システムの状況や監査に係る情報が適時適切に伝達されるよう努めております。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査役監査の状況

当社は監査役制度を採用し、監査役４名で構成される監査役会を設置しております。監査役監査につきましては、監査役会において策定された年度監査方針・監査計画等に基づき、会計監査の相当性監査及び業務監査を実施しております。

監査役は、取締役会及び経営方針会議に出席するほか、四半期ごとに代表取締役及び社外取締役と定期会合を開催する等、随時意見交換や意見具申を行っております。加えて四半期ごとに関係会社監査役等の監査スキル向上とグループ各社との情報交換・情報の共有化を図るためグループ監査役連絡協議会を開催しております。また会計監査人と定期的に会合を持ち、会計監査人から監査計画、監査結果等について詳細な説明を受けるとともに、会計監査人の品質管理体制を確認する等、積極的に意見交換・情報交換を行っております。また監査役は、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の整備及び運用状況を監視・検証し、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況については、監査室メンバーが中心となって実施された評価の結果や、会計監査人による監査の状況について、適宜、報告・説明を受け、情報を共有しております。

常勤監査役は、監査室とも連携しながら、国内外の各事業所等の監査を実施し、日常的な業務遂行の状況把握に努めるほか、重要会議(執行役員会、品質会議等)、委員会（サステナビリティ委員会、リスク管理委員会等）にも出席、稟議書等の決裁書類を閲覧し、取締役の職務の執行状況につき、適法性、妥当性等の観点から監査を実施しております。

また、期末に監査役会についての実効性評価を行い、結果を次期の監査方針・監査計画に反映させております。

個々の監査役の当事業年度に開催された監査役会及び取締役会への出席状況は次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 経歴等 | 当事業年度の 出席回数(出席割合)
監査役会 | 取締役会
常勤監査役 | 進　英俊 | 製造、品質管理を中心とした職務経歴のみならず、工場長及び取締役を歴任し、当社事業に関する豊富な知識と経験を有しております。 | 14回 （100％） | 17回 （100％）
常勤監査役 | 三木　猛 (注)１ | 営業を中心とした職務経歴のみならず、工場長及び取締役を歴任し、当社事業に関する豊富な知識と経験を有しております。 | ４回 (100％) | ４回 (100％)
常勤監査役 | 浜田　博介 (注)２ | 経理部長、中国子会社の総経理・董事長、海外事業部長及び執行役員を歴任し、当社事業に関する豊富な知識と経験を有しております。 | 10回 （100％） | 13回 （100％）
社外監査役 | 吉田　敏彦 | 上場会社の常勤監査役として培われた企業監査に関する相当程度の経験、知見を有しております。 | 14回 （100％） | 17回 （100％）
社外監査役 | 中田　琢也 (注)１ | 税理士としての豊富な経験と財務、会計の専門知識を有しております。 | ４回 （100％） | ４回 （100％）
社外監査役 | 加地　則子 (注)２ | 税理士としての豊富な経験と財務、会計の専門知識を有しております。 | 10回 （100％） | 13回 （100％）

(注)１　2024年６月27日付で退任しています。

２　2024年６月27日付で就任しています。

監査活動の概要と会計監査人、監査室との連携

項　目 | 内　容 | 開催 頻度 | 常勤　監査役 | 社外　監査役
1)取締役会出席 | 取締役会の意思決定、実効性の監査 | 17回 | 〇 | 〇
2)取締役の職務執行監査 | 代表取締役社長との定期会合 | ４回 | 〇 | 〇
上記を除く取締役のヒアリング | ４回 | 〇 | 随時
3)取締役会以外の重要会議 | 経営方針会議 | 13回 | 〇 | 〇
海外子会社報告会 | １回 | 〇 | 〇
執行役員会、営業会議、製造会議、環境会議、予算会議、品質会議、安全衛生会議等 | 33回 | 〇 | 随時
サステナビリティ委員会、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、情報システム委員会等 | 16回 | 〇 | 随時
社外取締役との定期会合、意見交換 | ４回 | 〇 | 〇
4)各拠点監査 | 国内事業所往査等 | 19回 | 〇 | 随時
国内外子会社事業所往査等 | ８回 | 〇 | 随時
本社部門往査 | ６回 | 〇 | 随時
5)重要書類閲覧 | 稟議書他決裁書類 | 適宜 | 〇 | 随時
6)会計監査人との連携 | 会計監査人の監査計画、財務諸表監査報告、内部統制システム評価報告、監査品質レビュー、意見交換（ＫＡＭ等） | 15回 | 〇 | 〇
7)内部監査部門との連携 | 内部監査部門の定期報告 | 15回 | 〇 | 随時
内部統制システム評価報告 | ２回 | 〇 | 〇
グループ監査役連絡協議会 | ４回 | 〇 | 〇

##### ② 内部監査の状況

当社は、内部監査部門として、社長直属の監査室を設置し、３名の専従者を配置しております。監査室は監査計画に従い、原則として年一巡方式により各組織の内部監査を実施し、改善点の指摘とそれに対する改善状況の確認を行い、業務の適正な運営に努めております。監査内容は、法令及び社内諸規程の遵守状況にとどまらず、業務の効率運営、環境、安全衛生、品質管理等の状況確認と改善指示等、多岐にわたっております。また、子会社における内部監査は、当社の経営企画部又は海外事業部と連携して実施しております。

また、監査室は内部監査結果等について社長、常勤監査役及び取締役会へ定期的に報告する体制を構築しております。さらに、必要に応じて監査役より調査依頼を受け、その結果を報告しております。なお、監査室と会計監査人においても、随時意見交換・情報交換を行うこととしております。

監査室メンバーを中心として実施される財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況評価については、結果を適宜監査役へ報告・説明し、情報を共有しております。また、取締役会に対して年次内部監査実施報告を行いました。

##### ③ 会計監査の状況

###### a. 監査法人の名称、継続監査期間及び業務を執行した公認会計士の氏名並びに監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査人は、ＰｗＣ Ｊａｐａｎ有限責任監査法人であり、継続監査期間は2017年３月期以降の９年間であります。

公認会計士の氏名等 | 継続監査年数
指定有限責任社員 業務執行社員 | 浦上　卓也 | ２年
指定有限責任社員 業務執行社員 | 有岡　照晃 | ４年

また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他15名程度であります。

###### b. 監査法人の選定方針と理由

当社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び適切性を有し、当社の会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を備えている事等総合的に勘案して選定することとしております。当社は、これらを踏まえ適正な会計監査が期待できる会計監査人として、ＰｗＣ Ｊａｐａｎ有限責任監査法人を選定しております。

また、会計監査人の解任又は不再任の決定方針については、会計監査人が会社法340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選任した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合、その他その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

###### c. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受け、評価チェックリスト等も活用の上検討し、総合的に評価しております。

d. 監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第72期（連結・個別）　ＰｗＣ京都監査法人

第73期（連結・個別）ＰｗＣ Ｊａｐａｎ有限責任監査法人

なお、2023年12月１日に提出しました臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

（1）異動に係る監査公認会計士等の名称

①　存続する監査公認会計士等

ＰｗＣ Ｊａｐａｎ有限責任監査法人

②　消滅する監査公認会計士等

ＰｗＣ京都監査法人

（2）異動の年月日

2023年12月１日

（3）消滅する監査公認会計士等の直近における就任年月日

2023年６月24日

（4）消滅する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

（5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるＰｗＣ京都監査法人（消滅監査法人）は、2023年12月１日付けでＰｗＣあらた有限責任監査法人（存続監査法人）と合併し、消滅しました。また、ＰｗＣあらた有限責任監査法人は、同日付けでＰｗＣ Ｊａｐａｎ有限責任監査法人に名称を変更しました。これに伴いまして、当社の監査証明を行う監査公認会計士等はＰｗＣ Ｊａｐａｎ有限責任監査法人となります。

（6）(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る消滅する監査公認会計士等の意見

特段の意見はないとの申し出を受けております。

#### ④ 監査報酬の内容等

##### a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 28 | ― | 30 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 28 | ― | 30 | ―

###### b. 監査公認会計士と同一のネットワーク（ＰｗＣ）に属する者に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | ― | ― | ―
連結子会社 | 3 | 1 | 4 | 1
計 | 3 | 1 | 4 | 1

（注）連結子会社における非監査報酬の内容は、税務申告業務等によるものであります。

###### c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### d. 監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社の規模・特性や監査予定日数等に応じた適切な水準となるよう、監査役会の同意を得て、取締役会にて決定することとしております。

###### e. 監査役による監査報酬の同意理由

日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画・監査の実施状況及び報酬見積りの算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

### a. 基本方針

当社は、企業価値向上に向けた適切なインセンティブとなるように、役員の報酬体系は、常勤・非常勤の別を含めた各役員の職務・職責及び会社の業績等を考慮したものとしております。

2018年６月28日開催の定時株主総会及び2016年６月24日開催の定時株主総会にて決議された報酬総額の上限額は、年額として取締役400百万円、監査役100百万円であります。

###### b. 取締役報酬

当有価証券報告書提出時点の当社の社外取締役及び非常勤取締役を除く取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬（月例の金銭報酬）と業績連動報酬としての金銭報酬及び株式報酬により構成されており、業績連動報酬は基本報酬をベースとして、当社グループの業績指標（経常利益額、売上高経常利益率、ＲＯＥ、ＲＯＡの過去３年実績平均）により導き出した乗数を用いて算出しております。また、基本報酬と業績連動報酬としての金銭報酬、株式報酬の支給割合は、目標とする業績指標を達成した場合に概ね７：２：１の割合となるように設定しております。指名・報酬諮問委員会の助言・提言を踏まえて取締役会において決定しております。主に監督機能を担う社外取締役及び非常勤取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。

2021年６月25日開催の定時株主総会において、役員報酬制度の見直しの一環として、社外取締役及び非常勤取締役を除く当社の取締役（以下、対象取締役とする）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠の範囲内にて、対象取締役に対して新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬（金銭債権）を支給することを決議いたしました。

当該報酬は年額として50百万円を上限とし、対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することとしております。当該株主総会終結時点の対象取締役の員数は５名であります。

また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年間50,000株以内としております。

なお、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として、取締役会において決定することとし、これによる当社の普通株式の発行又は処分並びにその現物出資財産としての金銭報酬債権の支給に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結することを条件としております。業績連動金銭報酬は毎月均等に支給し、株式報酬は譲渡制限期間を30年とする譲渡制限付株式を毎年１回一定の時期に付与、その譲渡制限の解除は、当社又は当社子会社の役職員の地位のうち、当社の取締役会が予め定める地位を退任したときとしております。

また、各取締役の具体的報酬額については、取締役会が定めた算定方法に基づき原案を作成のうえ、独立社外取締役が委員の過半数を占め、かつ独立社外取締役を委員長とする指名・報酬諮問委員会が事前に審議し、その助言・提言を踏まえ取締役会の決議による委任の範囲内で代表取締役社長執行役員小林和也が決定することとしております。取締役会は、これらの手続を経て取締役の個人別の報酬額を決定していることから、その内容が決定方針に沿うものであり、相当であると判断しております。さらに、代表取締役社長執行役員に委任した理由は、当社グループ全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当業務の評価を行うことができると判断したためであります。

当連結会計年度における業績指標の目標及び実績は以下のとおりであります。

業績指標 | 目標値（注)１ | 実績（過去３年度平均）
経常利益額（注)２ | 4,000百万円以上 | 10,412百万円
売上高経常利益率 | 15％以上 | 22.6％
ＲＯＥ | 10％以上 | 13.6％
ＲＯＡ（経常利益ベース） | 10％以上 | 14.6％

（注) １ 業績連動報酬を算定するための計算上の基準値（最低ライン）であり、経常利益額が4,000百万円未満の場合は、業績連動報酬を支給いたしません。

２ 2022年６月24日開催の取締役会において取締役の固定報酬としての基本報酬の見直しを行い、併せて経常利益額の目標値を4,000百万円といたしました。

当該指標を選択した理由は、当社の企業価値への貢献度合を測る指標として最適であるとともに、客観的にも明確な指標であるからであります。なお目標とする業績指標とその値は、適宜、環境の変化に応じて経営計画と整合するように見直しを行っております。

###### c. 監査役報酬

監査役の報酬は、監査役の協議により決定しております。

##### ② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 業績連動報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く) | 320 | 213 | 106 | 31 | 5
監査役 (社外監査役を除く) | 44 | 44 | ― | ― | 3
社外役員 | 40 | 40 | ― | ― | 7

（注) １ 上記の報酬等の総額とは別に使用人兼務取締役に対する使用人給与（賞与を含む）はありません。

２ 取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動報酬（株式報酬）31百万円であります。

##### ③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、持続的な企業価値の向上を企図して企業提携等の重要な事業目的のために必要な場合に保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

###### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、原則として政策保有株式を保有しません。

当事業年度において、当社は純投資目的以外の目的で保有する非上場株式以外の株式を有しておりません。

ｂ. 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 2 | 62
非上場株式以外の株式 | ― | ―

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

###### ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤ 当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。