第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 2001年11月16日開催の取締役会決議により、2002年５月20日付で１株を1.1株に株式分割いたしました。
(5) 【所有者別状況】
(2022年３月31日現在)
(注) １．自己株式212,234株は、「個人その他」に2,122単元、「単元未満株式の状況」に34株含まれております。
２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ２単元及び20株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
(2022年３月31日現在)
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
(2022年３月31日現在)
(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が200株(議決権２個)含まれております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式34株及び株式会社証券保管振替機構名義の株式が20株含まれております。
② 【自己株式等】
(2022年３月31日現在)
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増し請求による売渡しによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社グループの資本政策は、持続的な成長のための投資と、事業特性によるリスク等を許容する健全な財務体質を確保することと、安定的・継続的な株主還元を実施することを基本方針としております。
配当につきましては、当社は株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要政策のひとつと位置付けており、基本的には、長期的視野に立って今後の収益動向や配当性向を見据えつつ、将来の事業展開と事業の特性を考慮した内部留保等を総合的に勘案しながら、継続した安定配当を実施することを方針としております。また、株主総会決議による期末配当及び取締役会決議による中間配当の年２回の配当を行う方針であります。
上記の方針に基づき、当期の配当につきましては、１株につき28円(中間配当14円、期末配当14円)となります。
内部留保につきましては、今後の事業成長を長期的に維持するための研究開発投資、商品開発投資及び設備投資に活用し、売上高の拡大及び収益性の向上により、長期的・総合的視点から株主の利益確保を図ってまいります。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、広く社会や環境に貢献する存在であるために、企業理念と企業ミッションのもと、商品・サービスなどの事業活動を通じて価値創造の実現を目指しております。経営の透明性及び効率性を確保し、ステークホルダーの期待に応え、企業価値を継続的に高めていくことが、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であり、経営の最重要課題のひとつであると認識しております。また、「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨・精神を尊重し、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組むよう努めることとしております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的として、2016年６月28日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行し、経営の意思決定機関であり、執行役員による業務執行を監督する機能をもつ取締役会に対し、監査等委員である取締役３名中の２名を社外取締役とすることで、経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立的な経営監視の機能が重要と考えており、監査等委員である社外取締役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)12名及び監査等委員である取締役３名(うち社外取締役２名)で構成されております。
取締役会は、代表取締役社長を議長として、原則として月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、様々な視点からの検討と意見交換を踏まえたうえで、法令、定款及び取締役会規則に定められた経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督しております。
また、当社は、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的に、取締役会の諮問機関として、任意の「指名・報酬に関する諮問委員会」を2019年11月14日付で設置しました。同委員会は、代表取締役社長と社外取締役２名を委員として構成されており、代表取締役社長を委員長として、必要に応じて随時開催し、取締役の指名・報酬に関する事項を審議して、代表取締役社長が取締役会に上程しております。
監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役１名と監査等委員である社外取締役２名で構成されております。
監査等委員会は、常勤監査等委員を長として、原則として月１回開催するほか、必要に応じて随時開催し、法令、定款及び監査等委員会規則に定められた監査に関する重要事項について報告を受け、協議を行い、決定しております。
執行役員会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)12名及び執行役員(取締役を除く。)８名で構成されております。なお、監査等委員である取締役は構成員ではありませんが、出席して意見を述べることができるものとしており、原則として毎回出席しております。
執行役員会は、代表取締役社長の指揮、監督のもと執行役員総合企画部長を議長として、原則として月１回開催するほか、必要に応じて臨時執行役員会を開催し、執行役員会規則に定められた業務の執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役会での決議を要する経営全体に関する事項を審議しております。
また、代表取締役社長を委員長とし、執行役員を委員とするリスク管理委員会を併設しており、必要に応じて適時に開催し、リスク管理規定に定めるリスク管理に関する事項を実施、監督しております。
戦略推進会議は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)12名及び執行役員(取締役を除く。)８名で構成されております。なお、監査等委員である取締役は構成員ではありませんが、出席して意見を述べることができるものとしており、原則として毎回出席しております。
戦略推進会議は、代表取締役社長の指揮、監督のもと執行役員総合企画部長を議長として、原則として月１回開催するほか、必要に応じて臨時戦略推進会議を開催し、戦略推進会議規則に定められた経営及び戦略全般に関する重要事項を審議するとともに、業務の執行を決定しております。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は機関の長を表す。)
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システムの基本方針を下記のとおり整備しております。
a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社グループは、取締役及び使用人がとるべき行動規範として「経営理念（コロナイズム）」を定め、法令遵守及び誠実な行動の確保を図る。
・監査等委員会は、監査等委員会監査等基準及び監査計画に基づき、取締役及び使用人の職務並びに業務執行を監査する。
・法令違反や不正行為等の発生、又はそのおそれのある状況を発見した場合に、直接通報相談を受け付ける内部通報窓口を社内・社外に設置し、匿名での通報を認めるとともに通報者に対する不利益な取扱を禁止する。
・業務執行部門から独立した代表取締役社長直属の監査部は、監査計画に基づいて内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長及び監査等委員会並びに関係部門に適宜報告する。
・当社グループは、業務執行に際して、反社会的勢力と一切の関係を持たない。不当要求に対しては、組織全体で毅然とした対応を行うことを基本方針とし、拒否する意思表示を明確に行う。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務執行に係る情報については、管理基準及び管理体制を整備し、法令、定款及び規則・規定・要領等(以下、「社内規則」という。)に基づき作成・保存する。
・上記の情報は、取締役会による取締役の職務の執行の監督又は監査等委員会による取締役の職務の執行の監査及び監督に当たり必要と認めるときは、いつでも閲覧することができる。
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、経営危機を事前に回避するため、社内規則に従い、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、各部門のリスク管理業務を統括する。
・各部門の長は、自部門において内在するリスクを把握・分析・評価したうえで、適切な対策を実施するとともに、その管理状況を監督する。
・当社の経営に重大な影響を与えるような経営危機が発生した場合は、代表取締役社長を本部長とした対策本部を設置する。対策本部は、予め定める社内規則に則り必要な対策を実施し、当社の損失を最小限に抑えるとともに早期の原状回復に努める。
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、原則として定時の取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務の執行状況を監督する。
・当社は、経営の迅速な意思決定、取締役の効率的な職務執行を確保するため、執行役員制度を採用する。
・当社は、中期経営計画に基づき年度経営方針・年度部門方針アクションプラン等を策定し、目標達成に向けた進捗状況の管理を行う。
e. 財務報告の適正及び信頼性を確保するための体制
・当社は、財務報告に係る内部統制を円滑かつ効率的に推進するため内部統制規定及び内部統制評価要領を定め、内部統制の基本的枠組みを示し、内部統制評価の区分・範囲及び基本的な手続きを明確にする。また、監査部を推進部門として全社的体制を整備する。
・当社は、内部統制の目的を達成するために、内部統制の基本的要素が業務に組み込まれたプロセスを構築し、組織内のすべての者によって適切に機能するよう運用する。
・代表取締役社長は、内部統制の最終評価責任者として、財務報告の信頼性に影響を及ぼす重要性の観点から必要な範囲について、内部統制の有効性を評価し、内部統制報告書を作成する。整備・運用状況の評価は、原則として評価対象業務及び部門から独立した監査部が代表取締役社長を補助し行う。
f. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社及び子会社における情報の共有化、指示の伝達等が効率的に行われる体制を構築するため、社内規則に従い、グループ全体を統括管理する総合企画部と、当該子会社の日常管理を行う業務管理部門とが連携・調整を図り、状況に応じて適切な管理を行う。
・当社は、関係会社管理規定に基づき、子会社に対して業務執行状況、財務状況等を報告させ、重要な意思決定及び事業活動に重要な影響を及ぼす事項について、適時適切な報告をさせる体制を整備する。
・総務部・経理部等の専門的職能を有する関係部門は、総合企画部又は業務管理部門の要請に基づいて支援を行う。
・監査部は、代表取締役社長の指示により子会社に対して会計監査又は業務監査を行い、その結果を代表取締役社長及び監査等委員会並びに関係部門に適宜報告する。
g. 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・監査等委員会の職務を補助し監査等委員会の運営に関する事務(以下、「補助業務」という。)を行うために、監査等委員会事務局を監査部に置く。
・当該補助業務を行う使用人は内部監査業務を兼任するが、監査等委員会がさらに拡充を求める場合、代表取締役社長と協議する。
・監査等委員会は、必要に応じて、監査部その他関係部門に対し、当該使用人の調査に協力するよう要請することができる。
h. 前号の使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・当該補助業務を行う使用人が監査等委員会から必要な命令を受けた場合は、その命令に関して取締役(監査等委員である取締役を除く。)、使用人の指揮命令を受けない。
・当該使用人の人事異動、評価等に関しては、事前に監査等委員会の同意を得る。
i. 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制及び監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱を受けないことを確保するための体制
・監査等委員会が選定する監査等委員は、重要な意思決定の過程及び職務並びに業務の執行状況を把握するため、執行役員会その他重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べ、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に説明を求めることができる。
・監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)が決裁する稟議書その他職務執行に関する重要書類を閲覧し、必要に応じて取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に対して説明を求め、又は報告を受けることができる。
・監査等委員会が選定する監査等委員は、子会社における重要な意思決定の過程及び職務並びに業務の執行状況を把握するため、当該子会社の取締役、監査役及び使用人並びに業務管理部門に対して説明を求め、又は報告を受けることができる。
・当社及び子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査役並びに使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、会社の目的外の行為その他法令若しくは定款に反する事実を発見したとき、又は経営・業績に影響を及ぼす重要な事項について決定したときは、直ちに当社の監査等委員会に報告する。
・監査等委員会に報告を行った者は、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱を受けないものとする。
j. 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査等委員の職務の執行について生ずる費用を支弁するため、予め一定額の予算を確保し、監査等委員からの請求に応じ、監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払若しくは償還又は債務の処理を行う。
k. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、当社が対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行い、相互認識と信頼関係を深めるように努める。
・代表取締役は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会監査の重要性と有用性に対する認識及び理解を深めるよう促し、監査等委員会の職務執行が実効的に行われるよう相互に協力する。
・監査等委員会は、監査部及び会計監査人と定期的に会合を持つなど相互に連携し、監査方針や計画、監査結果の報告を受け、監査等委員会監査の実効性確保を図る。
ロ リスク管理体制の整備の状況
当社は、経営危機を事前に回避するためにリスク管理規定を整備するとともに、代表取締役社長を委員長とし、執行役員を委員とするリスク管理委員会を設置しております。リスクの種類ごとに定められた統括部門の管理責任者は、要領・マニュアル等を整備し、関係部門と連携してリスクを回避、予防、管理いたします。
リスク対応として、世界的な電子部品類等の不足に伴う調達難を受けて、2021年６月より調達リスクの対策会議を開催、調達・生産・在庫・販売の状況や社内外の情報を集約し、各部門が連携して活動するための情報共有を行っております。
緊急かつ重大な経営危機につながる事態が発生した場合は、代表取締役社長を本部長とした対策本部を設置することとしております。この対策本部は、全社的な視野から機動的な意思決定を行い、被害を最小限に抑えることを目的としており、2004年の「新潟県7.13水害」「新潟県中越地震」、2007年の「新潟県中越沖地震」、2011年の「東日本大震災」と連続して発生した自然災害において有効に機能したものと考えております。
また、新型コロナウイルス感染症(COVID-19)の拡大に対しましても、2020年２月に対策本部を設置してから2020年６月に解散するまで、調達・生産・在庫・販売の状況や社内外の情報を集約・共有化して、その後の対応の方向付けや指示を随時行っており、自然災害に限らず、対策本部は有効に機能したものと考えております。
ハ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、監査等委員である取締役及び会計監査人との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
ニ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役であり、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる損害賠償金や争訟費用等が填補されることとなります。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。
④ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
ロ 取締役の責任免除
当社は、取締役が職務の遂行に当たって期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑤ 取締役の定数
当社は、取締役の定数を17名以内(うち監査等委員である取締役は５名以内)とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １．監査等委員である取締役小出忠由及び平石広佳は、社外取締役であります。
２．取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３．監査等委員である取締役杉本昌義の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査等委員である取締役小出忠由及び平石広佳の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．当社では、経営における意思決定のスピードアップと、業務執行の責任範囲を明確にし、権限委譲を推進することで、経営の更なる効率化を図るために執行役員制度を導入しております。
取締役で執行役員を兼務している10名のほか、以下の８名で構成されております。
執行役員 五十嵐 義 夫 経理部長兼情報システム部担当
執行役員 栗 林 清 人 技術本部副本部長・暖房商品開発グループ部長
執行役員 植 木 宏 隆 製造本部副本部長・テクニカルセンター部長
執行役員 宮 島 光 彦 品質保証部長
執行役員 福 内 則 明 営業本部札幌支店長
執行役員 竹 内 明 営業本部新潟支店長
執行役員 村 松 修 営業本部大阪支店長
執行役員 本 田 晃 総務部付出向部長
兼 コロナリビングサービス㈱ 代表取締役社長
兼 ㈱サンライフエンジニアリング 代表取締役社長
６．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりです。
(注) １．補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から、退任した監査等委員である取締役の任期の満了の時までであります。
２．奥村始史は2022年６月30日より補欠の監査等委員である取締役となります。同氏は、社外の監査等委員である取締役が欠けた場合の補欠として選任されたものであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名であり、いずれも監査等委員である取締役であります。
社外取締役小出忠由は、直接会社経営に関与した経験はありませんが、公認会計士及び税理士として培われた専門的な知識・経験等により、社外取締役としての職務を適切に遂行することができる人物であります。同氏は、当社の関係会社、主要株主、主要な取引先の出身者等ではなく、取引所が定める独立要件をすべて充足しており、その知識・経験等を当社のコーポレート・ガバナンスの強化に活かすとともに、客観的かつ中立的な立場から独立性の高い社外取締役として経営を監督することが期待できます。同氏は、当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人の出身者でありますが、既に同法人を退職しており、公認会計士及び税理士として独立した活動を行っております。また、同法人は法に従って独立した監査を行っているほか、当社報酬への依存度の高さも独立性に脅威が生ずるほどではありません。以上の理由から、同氏が一般株主と利益相反を生ずるおそれがない者と判断しております。
社外取締役平石広佳は、直接会社経営に関与した経験はありませんが、弁護士として培われた専門的な知識・経験等により、社外取締役としての職務を適切に遂行することができる人物であります。同氏は、当社の関係会社、主要株主、主要な取引先の出身者等ではなく、取引所が定める独立要件をすべて充足しており、その知識・経験等を当社のコーポレート・ガバナンスの強化に活かすとともに、客観的かつ中立的な立場から独立性の高い社外取締役として経営を監督することが期待できます。以上の理由から、同氏が一般株主と利益相反を生ずるおそれがない者と判断しております。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特に設けておりませんが、選任に当たっては、東京証券取引所の独立役員に関する判断基準等を参考にしております。なお、社外取締役２名を独立役員として指定しております。
③ 社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員会は、会計監査人と定期的な会合を持つとともに、その会合には必要に応じて監査部も同席し、情報の共有化を図っております。また、監査等委員会が選定する監査等委員を中心に監査部と連携を図りながら、監査計画に基づく監査を行っております。監査等委員会では監査部より内部監査の実施状況について報告を受けるなど、情報の共有化とコミュニケーションを確保し、緊密な連携を図っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役１名と監査等委員である社外取締役２名の総数３名で構成されており、常勤監査等委員を長として各監査等委員の職務の分担を定め、監査等委員会監査等基準及び監査計画に基づき、取締役及び使用人の職務並びに業務執行について、適法性監査及び妥当性監査を行い、監査報告書を作成しております。また、監査等委員会の職務を補助し、監査等委員会の運営に関する事務を行うために監査等委員会事務局を監査部に置き、補助使用人２名(内部監査業務を兼任)を配置して、監査の実効性確保を図っております。
なお、常勤監査等委員である杉本昌義は、経理部門、広報部門等において長年にわたる経験を有しており、監査等委員である小出忠由は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において当社は監査等委員会を原則として月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
(注) 杉本昌義は、2021年６月25日開催の第73期定時株主総会にて選任された後の監査等委員会の開催回数、出席回数を記載しております。また、丸山結香は、2022年６月28日開催の第74期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しております。
監査等委員会における主な検討事項は、監査方針や監査計画の策定、会計監査人の報酬等に関する同意、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、監査報告書の作成、会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する事項などであります。
監査等委員である取締役は、取締役会のほか執行役員会及び戦略推進会議などの重要会議に出席し、取締役及び使用人からその職務の執行に関する事項の報告を受けるとともに、内部統制システムの整備・運用状況についても、取締役及び使用人から定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求めております。また、会計監査人とはWEB会議を活用して定期的に会合を行って意見交換を実施するなど相互に連携を図るとともに、監査計画の説明、監査上の主要な検討事項(KAM)の説明、監査の実施状況及び結果の報告を受け、適正な監査を実施しているかを確認しております。そのほか、代表取締役との会合、取締役及び使用人との面談、子会社監査役との会合を行って意見交換を実施するなど、監査の実効性確保を図っております。
また、常勤監査等委員は、監査部との連携を図りながら部門及び子会社の監査を行うほか、稟議書などの決裁書類やその他重要書類の閲覧、監査等委員会の運営を行い、監査環境の整備及び社内の情報収集に努め、他の監査等委員と情報の共有及び意思疎通を図っております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査につきましては、業務執行部門から独立した社長直属の監査部が実施しており、社長が承認した「監査計画表」に基づき、各部門及び子会社に対して内部監査を行い、取締役へその結果を報告しております。監査部は６名で構成され、うち２名は監査等委員会事務局の補助使用人を兼任しております。
監査部は、監査等委員会で内部監査の報告を行い、情報の共有化とコミュニケーションを確保するとともに、必要に応じて監査等委員会と会計監査人との会合に同席するなど、監査等委員会、会計監査人と相互に連携を図っております。
なお、新型コロナウイルス感染症(COVID-19)の影響などにより、現地を訪問しての往査が困難な場合は、WEB会議の活用等の代替的な方法で対応し、監査の実効性確保を図っております。
③ 会計監査の状況
イ 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ロ 継続監査期間
28年間
(注) 上記期間は、調査が著しく困難であったため、当社が株式上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間以降の期間について記載したものであり、実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。
ハ 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員・業務執行社員 高橋 秀和
指定有限責任社員・業務執行社員 清水 俊直
ニ 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他４名であります。
ホ 監査法人の選定方針と理由
当社は、監査等委員会にて「会計監査人の評価及び選定基準」を策定しており、監査法人の品質管理体制、監査の実施体制、監査報酬等を評価し会計監査人として選定することとしております。
監査等委員会は「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」も策定しており、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断したときは、監査等委員全員の同意により、会計監査人を解任します。また、会計監査人が、わが国の監査基準等に照らし会計監査人としての適格性又は信頼性を損なう状況にあると判断したときは、監査等委員会の決定により、会計監査人を再任しません。この場合には、会社法に定める資格及び手続等に従い他の会計監査人を選定し、会計監査人選任議案を株主総会に諮るものとしております。
監査等委員会では、「会計監査人の評価及び選定基準」及び「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に照らして会計監査人の職務遂行状況等を検討し、解任又は不再任とすべき事由がないことを確認して再任しております。
へ 監査等委員会による監査法人の評価
当社は、監査等委員会にて「会計監査人の評価及び選定基準」を策定しており、監査法人の品質管理体制、監査の実施体制、監査報酬の水準、監査等委員会や監査部とのコミュニケーションの状況等について、総合的に評価しております。
④ 監査報酬の内容等
イ 監査公認会計士等に対する報酬
ロ 監査公認会計士等と同一のネットワーク(ＫＰＭＧネットワーク・ファーム)に対する報酬(イを除く)
該当事項はありません。
ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ 監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
ホ 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の品質管理体制、監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行い、相当であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について同意しております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、同じ。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針という。)を定めており、その内容は次のとおりです。決定方針は、「指名・報酬に関する諮問委員会」にて審議され、取締役会で決定しております。
a. 基本方針
取締役の報酬は、個々の取締役の報酬の決定に際しては役位、職責を踏まえた適正な水準とする。また、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とする。具体的には、基本報酬(固定報酬)、業績連動報酬及び非金銭報酬(株式報酬)により構成する。
b. 基本報酬(固定報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
基本報酬は、月例の固定報酬(金銭報酬)とし、役位、在任年数等に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定する。
c. 業績連動報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、経営目標の達成状況を測るひとつの指標である営業利益の額を反映した金銭報酬とし、各事業年度の営業利益に応じて社内基準により算出された額を一定の時期に支給する。
d. 非金銭報酬(株式報酬)の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
非金銭報酬は、中長期的な企業価値向上との連動性を強化するとともに株主との価値共有のため、特定譲渡制限付株式報酬とする。株式付与の対象となる取締役は、当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資し当社の普通株式の発行又は処分を受ける。その譲渡が制限される期間は、交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間とする。当社が支給する上記金銭報酬債権の額は、各対象取締役の役位その他諸般の事情を勘案し算定する。
e. 基本報酬の額、業績連動報酬の額又は非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
報酬等の種類別の報酬割合は、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、「指名・報酬に関する諮問委員会」において審議を行う。取締役会(後掲fの委任を受けた代表取締役社長)は、同委員会の審議内容を尊重し、種類別の報酬割合を目安に取締役の個人別の報酬等の内容を決定する。報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬：業績連動報酬：非金銭報酬＝7：2：1とする(業績連動報酬が最大値の場合)。
f. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定手続に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び業績連動報酬の額、株式報酬の現物出資に充てる金銭報酬債権額の評価配分とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、「指名・報酬に関する諮問委員会」にて適切に報酬原案が審議されていることを確認したうえ、上記委任を行う。なお、株式報酬における取締役個人別の割り当て株式数は、取締役会にて決議する。
監査等委員である取締役の報酬につきましては、株主総会で定めた総額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により、各監査等委員である取締役の報酬額を決定しております。
ロ 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、同じ。)の金銭報酬の額は、2016年６月28日開催の第68期定時株主総会において、年額350百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は11名です。また、当該金銭報酬とは別枠で、2020年６月25日開催の第72期定時株主総会において、株式報酬の額を年額100百万円以内、株式数の上限を年10万株以内(監査等委員である取締役及び社外取締役は付与対象外)と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く。)の員数は12名です。
監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2016年６月28日開催の第68期定時株主総会において、年額50百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。
ハ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社においては、2021年６月25日開催の取締役会の委任決議に基づき、代表取締役社長小林一芳氏が取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、同じ。)の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。
その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び業績連動報酬の額、株式報酬の現物出資に充てる金銭報酬債権額の評価配分であります。
これらの権限を委任した理由は、当社全体の業務を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。
取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、「指名・報酬に関する諮問委員会」にて適切に報酬原案が審議されていることを確認したうえで、上記委任を行う等の措置を講じております。当該手続きを経て取締役の個人別の報酬等が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) １．業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、経営目標の達成状況を測るひとつの指標である営業利益の額を反映した金銭報酬としており、各事業年度の営業利益に応じて社内基準により算出された額を一定の時期に支給しております。
当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績は、第72期の営業利益の目標1,202百万円に対して実績が△43百万円、第73期の目標116百万円に対して実績が247百万円となっております。
なお、「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を当事業年度の期首から適用しており、第72期に係る数値については当該会計基準等を遡って適用する前の数値、第73期に係る数値については当該会計基準等を遡って適用した後の数値となっております。
２．取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する非金銭報酬等の総額は、当事業年度に係る特定譲渡制限付株式報酬の費用計上額であります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を保有目的が純投資目的である投資株式とし、中長期的に企業価値を向上させるために、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係強化などを総合的に勘案し、保有の合理性が認められる場合において限定的に保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。なお、保有目的が純投資目的である投資株式については、当社は保有しない方針であります。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、毎年、定期的にあるいは適時に取締役会で保有先の中長期的な財務状況、取引状況や将来の見通し、資本コスト等を踏まえた採算性など銘柄毎の保有の合理性を総合的に検証しております。なお、検証の結果、保有の合理性が認められなくなったと判断された銘柄については保有株のすべて又は一部の売却を行い、縮減を図っております。
ロ 銘柄数及び貸借対照表計上額
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
ハ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) １．定量的な保有効果については個別性が強く測定が困難なため記載しておりません。保有の合理性は、保有先の中長期的な財務状況、取引状況や将来の見通し、資本コスト等を踏まえた採算性などから取締役会において総合的に検証しております。
２．保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。
３．「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。