第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
17,000,000 |
|
計 |
17,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数(株) （平成29年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成29年６月30日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
6,306,000 |
6,306,000 |
東京証券取引所 （市場第二部） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
6,306,000 |
6,306,000 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成９年５月20日 |
1,051,000 |
6,306,000 |
－ |
1,445,600 |
－ |
1,537,125 |
（注） １株を1.2株に株式分割（無償交付）
（６）【所有者別状況】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
7 |
18 |
64 |
21 |
2 |
1,083 |
1,195 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
7,667 |
2,287 |
8,610 |
5,126 |
5 |
39,354 |
63,049 |
1,100 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
12.2 |
3.6 |
13.7 |
8.1 |
0.0 |
62.4 |
100 |
－ |
（注） 自己株式3,411株は、「個人その他」に34単元及び「単元未満株式の状況」に11株を含めて記載しております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
HSBC BANK PLC A/C MARATHON FUSION JAPAN PARTNERSHIP LP （常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） |
8 CANADA SQUARE，LONDON E14 5HQ （東京都中央区日本橋3-11-1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
(注） 平成29年６月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が平成29年６月７日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
株式会社みずほ銀行 |
東京都千代田区大手町1-5-5 |
株式 301,000 |
4.77 |
|
アセットマネジメントOne株式会社 |
東京都千代田区丸の内1-8-2 |
株式 50,000 |
0.79 |
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 3,400 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 6,301,500 |
63,015 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,100 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
6,306,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
63,015 |
－ |
②【自己株式等】
|
平成29年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
株式会社中西製作所 |
大阪市生野区巽南5-4-14 |
3,400 |
－ |
3,400 |
0.05 |
|
計 |
－ |
3,400 |
－ |
3,400 |
0.05 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間(注) |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 (－) |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
3,411 |
－ |
3,411 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、長期的に継続して業容を拡大し、企業体質の強化を図っていくことによって、安定的経営基盤をつくりあげたいと考えており、財務状況、期間業績及び将来の事業展開等を加味しながら安定した配当の継続を基本方針としております。
また、当社は、年１回の剰余金の期末配当を行うことを基本方針としており、この配当の決定機関は、株主総会であります。
当事業年度の配当につきましては、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題のひとつと考え、安定配当の維持を基本としながら、当事業年度の業績ならびに将来の事業展開等を勘案いたしまして、１株当たり34円とさせて頂きました。
また、次期の配当は、業績予想等を勘案いたしまして１株当たり25円とさせて頂く予定です。
なお、内部留保資金につきましては、経営体質の一層の充実を図るとともに、今後の事業拡大の資金需要に備える所存であります。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成29年６月29日 定時株主総会決議 |
214,288 |
34 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第57期 |
第58期 |
第59期 |
第60期 |
第61期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
695 |
1,248 |
1,281 |
1,000 |
1,044 |
|
最低（円） |
314 |
554 |
919 |
530 |
529 |
（注） 最高・最低株価は、平成25年7月16日より東京証券取引所（市場第二部）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所（市場第二部）におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
平成28年11月 |
平成28年12月 |
平成29年１月 |
平成29年２月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
828 |
958 |
1,005 |
991 |
1,020 |
1,044 |
|
最低（円） |
739 |
762 |
891 |
896 |
921 |
936 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第二部）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性10名 女性１名 （役員のうち女性の比率9.0％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||
|
代表取締役 社長 |
|
中西 昭夫 |
昭和24年10月13日生 |
|
（注）６ |
418 |
||||||||||||||||
|
代表取締役 副社長 |
|
中西 一真 |
昭和56年９月29日生 |
|
（注）６ |
452 |
||||||||||||||||
|
常務取締役 |
営業本部長 |
栫井 正博 |
昭和31年11月５日生 |
|
（注）６ |
20 |
||||||||||||||||
|
取締役 |
営業本部 東日本ブロック長 |
小林 秀明 |
昭和32年12月24日生 |
|
（注）６ |
8 |
||||||||||||||||
|
取締役 |
生産本部長 |
小松 順一 |
昭和33年12月28日生 |
|
（注）６ |
1 |
||||||||||||||||
|
取締役 |
|
藤本 加代子 |
昭和25年１月２日生 |
|
（注）６ |
0 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||
|
取締役 |
|
辻井 一成 |
昭和30年11月12日生 |
|
（注）６ |
－ |
||||||||||||||
|
監査役(常勤) |
|
梅本 進 |
昭和31年２月24日生 |
|
（注）５ |
11 |
||||||||||||||
|
監査役 |
|
伊藤 卓也 |
昭和28年７月１日生 |
|
（注）７ |
－ |
||||||||||||||
|
監査役 |
|
権藤 健一 |
昭和28年４月14日生 |
|
（注）４ |
－ |
||||||||||||||
|
監査役 |
|
横林 史郎 |
昭和28年１月19日生 |
|
（注）４ |
－ |
||||||||||||||
|
計 |
913 |
|||||||||||||||||||
（注）１．取締役藤本 加代子及び辻井 一成は、社外取締役であります。
２．監査役伊藤 卓也、権藤 健一及び横林 史郎は、社外監査役であります。
３．代表取締役副社長中西 一真は、代表取締役社長中西 昭夫の長男であります。
４．平成26年10月10日開催の臨時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで
５．平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６．平成29年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
７．平成29年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社の取締役会は、取締役７名で構成しており、その場で重要事項は全て付議され、業績の進捗についても議論し、対策を都度検討しております。なお、取締役７名のうち、社外取締役(非常勤）は２名であります。
また、当社は、監査役制度を採用しております。監査役の総数は４名で社外監査役（非常勤）が３名、社内監査役（常勤）が１名となっており、監査役会を設置しております。監査役は、社外監査役も含めて取締役会に出席し、取締役の職務執行を十分監視できる体制となっております。
なお、監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は、監査役と協議の上、当社の使用人を監査役補助者として指名することができる体制となっております。
当社の会計監査人は新日本有限責任監査法人であり、その監査業務に取締役及び使用人は全面的に協力する体制となっております。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社は、会社の重要な業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する取締役会と、取締役の職務の執行を監査する監査役・監査役会による現状の企業統治体制が最適であると考えております。
ハ．内部統制システムの整備の状況
当社は、経営の基本方針に則った「行動規範」を策定し、代表取締役社長がその精神を役職者はじめ全使用人に継続的に伝達することにより、法令遵守と社会倫理の遵守を企業活動の原点とすることを徹底し、内部監査室がコンプライアンス体制の構築、維持、整備にあたっております。
監査役及び内部監査室は連携しコンプライアンス体制の調査、法令並びに定款上の問題の有無を調査して取締役会に報告しております。また、取締役会は定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努めております。
ニ．リスク管理体制の整備の状況
リスクを体系的に管理するため、「与信管理規程」等のリスクに対する関連諸規程に基づき、内部監査室が全社的なリスクを総括管理しております。
内部監査室は監査役と連携をとりながら各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告しております。また、取締役会は定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努めております。
ホ．責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役が期待できる役割を十分発揮でき、また優秀な人材を招聘できるように会社法第427条第１項の規定に基づき同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害責任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限ります。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査に関しては、内部監査室（人員１名）を設置しており、随時業務執行各部署における必要な監査を実施し、報告を行う体制を構築しております。また、内部監査室は、コンプライアンス体制の構築、維持、整備にあたっております。
常勤監査役は、内部監査室が作成する内部監査計画書に基づいた監査日程、監査テーマを確認する他、内部監査室の監査結果報告を受けるとともに、必要に応じて意見を述べております。
常勤監査役は、四半期毎に実施される会計監査人との報告会に出席し、具体的な財務報告上の課題について意見交換をいたしております。また、事業所や本社、物流センター等の会計監査人による監査に立ち会うことにより、情報を入手するとともに会計監査の適正性および信頼性を確認するよう努めております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
社外取締役及び社外監査役の役割として、専門性や豊富な経験を持つ外部出身者という立場から、独立性を確保し当社のコンプライアンスの強化に特に尽力を求めるものであります。
社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、候補者の当社からの独立性に関する基準又は方針としましては、当社独自の基準は定めておりませんが、候補者の社会的地位、経歴及び当社との人的関係、取引関係、その他の利害関係の有無等を考慮した上で、当社の経営から独立した視点をもって、職務の遂行ができる人材を選任しております。
・社外取締役藤本加代子氏は、社会福祉法人隆生福祉会等の経営に長年にわたって携わられ、会社経営に関する豊富な知識や経験等を有していることから、社外取締役として選任しております。また、当社の株式を200株保有しておりますが、その他に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
・社外取締役辻井一成氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する専門知識や経験等を有していることから、社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
・社外監査役伊藤卓也氏は、当社の取引先であるみずほ銀行において培われた豊富な知識・経験を有していることから、社外監査役として選任しております。同氏と当社の間には、一般株主と利益相反が生じるおそれのあるような関係はありません。また、同氏が勤務されていた各会社と当社の取引関係について記載されるべきものはありません。
・社外監査役権藤健一氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する専門知識や経験等を有していることから、社外監査役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
・社外監査役横林史郎氏は、国税局出身で税理士の資格を有しており、税務並びに財務・会計に関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
社外取締役及び社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
常勤監査役と内部監査室は、緊密に連携して内部統制の状況及び評価について相互に報告し合っており、社外監査役も含めて会計監査人と意見交換をし、助言を得ております。また、常勤監査役を通じて社外取締役と社外監査役が意見交換しております。
内部監査の結果については、経営会議において内部監査室から常勤取締役及び常勤監査役に報告されており、重要なものについては社外取締役及び社外監査役が出席する取締役会に報告することとしております。
会社の機関及び内部統制システムを図示すると次のとおりであります。
有価証券報告書提出日現在
④ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
113,920 |
113,520 |
－ |
400 |
－ |
6 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
8,128 |
8,028 |
－ |
100 |
－ |
2 |
|
社外役員 |
10,500 |
10,500 |
－ |
－ |
－ |
5 |
（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．取締役の報酬限度額は、平成６年４月１日開催の臨時株主総会において年額500百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
３．監査役の報酬限度額は、平成６年４月１日開催の臨時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。
ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑤ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
16銘柄 980,643千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
福島工業㈱ |
125,894 |
328,961 |
取引先であり、取引関係、配当等を総合的に勘案し保有しております。 |
|
㈱みずほフィナンシャルグ ループ |
1,053,010 |
177,010 |
取引先であり、取引関係、配当等を総合的に勘案し保有しております。 |
|
日本マクドナルドホールディングス㈱ |
54,450.475 |
145,164 |
取引先であり、取引関係、配当等を総合的に勘案し保有しております。 |
|
明治ホールディングス㈱ |
6,387.612 |
57,807 |
取引先であり、取引関係、配当等を総合的に勘案し保有しております。 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
29,800 |
9,822 |
取引先であり、取引関係、配当等を総合的に勘案し保有しております。 |
|
オーシャンシステム㈱ |
10,000 |
8,770 |
取引先であり、取引関係、配当等を総合的に勘案し保有しております。 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
福島工業㈱ |
125,894 |
488,468 |
取引先であり、取引関係、配当等を総合的に勘案し保有しております。 |
|
㈱みずほフィナンシャルグ ループ |
1,053,010 |
214,814 |
取引先であり、取引関係、配当等を総合的に勘案し保有しております。 |
|
日本マクドナルドホールディングス㈱ |
56,824.051 |
184,678 |
取引先であり、取引関係、配当等を総合的に勘案し保有しております。 |
|
明治ホールディングス㈱ |
6,521.054 |
60,450 |
取引先であり、取引関係、配当等を総合的に勘案し保有しております。 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
2,980 |
11,502 |
取引先であり、取引関係、配当等を総合的に勘案し保有しております。 |
|
オーシャンシステム㈱ |
10,000 |
9,280 |
取引先であり、取引関係、配当等を総合的に勘案し保有しております。 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、以下のとおりであります。
|
公認会計士の氏名等 |
所属する監査法人 |
|
|
指定有限責任社員 業務執行社員 |
小竹 伸幸 |
新日本有限責任監査法人 |
|
山本 秀男 |
新日本有限責任監査法人 |
|
また、監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士４名、その他６名であります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の解任及び選任
当社は、取締役の選任は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑩ 自己株式取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。これは機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
⑪ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮することができる環境を整備することを目的とするものであります。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の規定に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
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20,880 |
－ |
19,500 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社は、事業規模、業務内容及び監査公認会計士等が作成する監査計画等を勘案し、監査役会の同意を得て監査報酬の額を決定しております。