第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
17,000,000 |
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計 |
17,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数(株) （2019年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2019年６月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （市場第二部） |
単元株式数 100株 |
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計 |
|
|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
1997年５月20日 |
1,051,000 |
6,306,000 |
－ |
1,445,600 |
－ |
1,537,125 |
（注） １株を1.2株に株式分割（無償交付）
（５）【所有者別状況】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100 |
－ |
（注） 自己株式3,521株は、「個人その他」に35単元及び「単元未満株式の状況」に21株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
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2019年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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CGML PB CLIENT ACCOUNT/COLLATERAL （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
CITIGROUP CENTRE, CANADA SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 5LB （東京都新宿区新宿６－２７－３０) |
|
|
|
MLI FOR CLIENT GENERAL OMNI NON COLLATERAL NON TREATY-PB （常任代理人 メリルリンチ日本証券株式会社） |
MERRILL LYNCH FINANCIAL CENTRE 2 KING EDWARD STREET LONDON EC1A 1HQ （東京都中央区日本橋１－４－１) |
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|
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UBS AG LONDON A/C IPB SEGREGATED CLIENT ACCOUNT （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
BAHNHOFSTRASSE 45, 8001 ZURICH, SWITZERLAND （東京都新宿区新宿6-27-30) |
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BBH FOR FIDELITY PURITAN TR: FIDELITY SR INTRINSIC OPPORTUNITIES FUND （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） |
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|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
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(注） 2019年４月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、シンプレクス・アセット・マネジメント株式会社が2019年４月17日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
シンプレクス・アセット・マネジメント株式会社 |
東京都千代田区丸の内1-5-1 |
株式 692,000 |
10.97 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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|
議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
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|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
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普通株式 |
|
|||
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
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2019年３月31日現在 |
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|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
（自己保有株式） |
|
|
|
|
|
|
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|
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|
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計 |
－ |
|
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２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間(注) |
||
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株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 (－) |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
3,521 |
－ |
3,521 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、長期的に継続して業容を拡大し、企業体質の強化を図っていくことによって、安定的経営基盤をつくりあげたいと考えており、財務状況、期間業績及び将来の事業展開等を加味しながら安定した配当の継続を基本方針としております。
また、当社は、年１回の剰余金の期末配当を行うことを基本方針としており、この配当の決定機関は、株主総会であります。
当事業年度の配当につきましては、株主の皆さまへの利益還元を経営上の重要課題のひとつと考え、安定配当の維持を基本としながら、当事業年度の業績ならびに将来の事業展開等を勘案いたしまして、１株当たり29円とさせて頂きました。
また、次期の配当は、業績予想等を勘案いたしまして１株当たり34円とさせて頂く予定です。
なお、内部留保資金につきましては、経営体質の一層の充実を図るとともに、今後の事業拡大の資金需要に備える所存であります。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「切磋琢磨して、斬新なアイデアを提供できる企業人となり、良品廉価を持って顧客に奉仕し、万人の食生活をますます豊かにすることに貢献する」ことを経営理念とし、その理念のもとに成長、発展していくことを目指しております。そのためには、コーポレート・ガバナンスの体制充実を大前提とし、経営の監視体制の強化と透明性を高めることに務め、公正な経営を実現することが重要であると認識しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ａ．企業統治の体制の概要
当社の取締役会は、取締役６名で構成しており、その場で重要事項は全て付議され、業績の進捗についても議論し、対策を都度検討しております。なお、取締役６名のうち、社外取締役(非常勤）は２名であります。
また、当社は、監査役制度を採用しております。監査役の総数は４名で社外監査役（非常勤）が３名、社内監査役（常勤）が１名となっており、監査役会を設置しております。監査役は、社外監査役も含めて取締役会に出席し、取締役の職務執行を十分監視できる体制となっております。
なお、監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は、監査役と協議の上、当社の使用人を監査役補助者として指名することができる体制となっております。
当社の会計監査人はEY新日本有限責任監査法人であり、その監査業務に取締役及び使用人は全面的に協力する体制となっております。
会社の機関及び内部統制システムを図示すると次のとおりであります。
有価証券報告書提出日現在
ｂ．企業統治の体制を採用する理由
当社は、会社の重要な業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する取締役会と、取締役の職務の執行を監査する監査役・監査役会による現状の企業統治体制が最適であると考えております。
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システムの整備の状況
当社は、経営の基本方針に則った「行動規範」を策定し、代表取締役社長がその精神を役職者はじめ全使用人に継続的に伝達することにより、法令遵守と社会倫理の遵守を企業活動の原点とすることを徹底し、内部監査室がコンプライアンス体制の構築、維持、整備にあたっております。
監査役及び内部監査室は連携しコンプライアンス体制の調査、法令並びに定款上の問題の有無を調査して取締役会に報告しております。また、取締役会は定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努めております。
ｂ．リスク管理体制の整備の状況
リスクを体系的に管理するため、「与信管理規程」等のリスクに対する関連諸規程に基づき、内部監査室が全社的なリスクを総括管理しております。
内部監査室は監査役と連携をとりながら各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告しております。また、取締役会は定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努めております。
ｃ．責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役が期待できる役割を十分発揮でき、また優秀な人材を招聘できるように会社法第427条第１項の規定に基づき同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害責任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限ります。
④ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
⑤ 取締役の解任及び選任
当社は、取締役の選任は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑥ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑦ 自己株式取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。これは機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
⑧ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮することができる環境を整備することを目的とするものであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の規定に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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代表取締役 社長 |
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||||||||||||||
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専務取締役 営業本部長 |
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||||||||||||||
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常務取締役 生産本部長 |
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||||||||||||||
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取締役 営業副本部長 |
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||||||||||||||
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||||||||||||||
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||||||||||||||
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||||||||||||||
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||||||||||||||
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|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
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||||||||||||
|
計 |
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||||||||||||||||
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
社外取締役及び社外監査役の役割として、専門性や豊富な経験を持つ外部出身者という立場から、独立性を確保し当社のコンプライアンスの強化に特に尽力を求めるものであります。
社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、候補者の当社からの独立性に関する基準又は方針としましては、当社独自の基準は定めておりませんが、候補者の社会的地位、経歴及び当社との人的関係、取引関係、その他の利害関係の有無等を考慮した上で、当社の経営から独立した視点をもって、職務の遂行ができる人材を選任しております。
・社外取締役辻井一成氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する専門知識や経験等を有していることから、社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
・社外取締役長昌ルミ氏は、社会福祉法人隆生福祉会等の経営に長年にわたって携わられ、会社経営に関する豊富な知識や経験等を有していることから、社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
・社外監査役伊藤卓也氏は、当社の取引先である株式会社みずほ銀行において培われた豊富な知識・経験を有していることから、社外監査役として選任しております。同氏と当社の間には、一般株主と利益相反が生じるおそれのあるような関係はありません。また、同氏が勤務されていた各会社と当社の取引関係について記載されるべきものはありません。
・社外監査役権藤健一氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する専門知識や経験等を有していることから、社外監査役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
・社外監査役横林史郎氏は、国税局出身で税理士の資格を有しており、税務並びに財務・会計に関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
常勤監査役と内部監査室は、緊密に連携して内部統制の状況及び評価について相互に報告し合っており、社外監査役も含めて会計監査人と意見交換をし、助言を得ております。また、常勤監査役を通じて社外取締役と社外監査役が意見交換しております。
内部監査の結果については、経営会議において内部監査室から常勤取締役及び常勤監査役に報告されており、重要なものについては社外取締役及び社外監査役が出席する取締役会に報告することとしております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
常勤監査役は、内部監査室が作成する内部監査計画書に基づいた監査日程、監査テーマを確認する他、内部監査室の監査結果報告を受けるとともに、必要に応じて意見を述べております。
常勤監査役は、四半期毎に実施される会計監査人との報告会に出席し、具体的な財務報告上の課題について意見交換をいたしております。また、事業所や本社、物流センター等の会計監査人による監査に立ち会うことにより、情報を入手するとともに会計監査の適正性および信頼性を確認するよう努めております。
② 内部監査の状況
内部監査に関しては、内部監査室（人員１名）を設置しており、随時業務執行各部署における必要な監査を実施し、報告を行う体制を構築しております。また、内部監査室は、コンプライアンス体制の構築、維持、整備にあたっております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ．業務を執行した公認会計士
山本 秀男
木村 容子
ｃ．監査業務に係る補助の構成
当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士６名、会計士試験合格者３名、その他４名であります。
ｄ．監査法人の選定方針と理由
監査役会は、取締役及び社内関係部署から必要な資料を入手し、かつ、報告を受け、独立性や過去の業務実績等について慎重に検討するとともに、監査計画や監査体制、監査報酬水準等について会計監査人と協議し、会計監査人が会計監査を適正に行うために必要な品質管理の基準を遵守しているかどうか、会計監査人に対して適宜説明を求め確認を行っております。その結果、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選任しております。
ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、会計監査人の評価に当たって、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、かつ、報告を受けて検討した結果を踏まえ、会計監査人の職務遂行状況（従前の事業年度における職務遂行状況を含む。）、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるかについて確認しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
|
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
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|
|
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ｂ．監査公認会計士等と同一ネットワーク（Ernst&Young）に属する組織に対する報酬（ａ．を除く）
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社は、事業規模、業務内容及び監査公認会計士等が作成する監査計画等を勘案し、監査役会の同意を得て監査報酬の額を決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況（従前の事業年度における職務遂行状況を含む。）及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかについて確認した結果、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬は妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は特に定めておりませんが、短期及び中長期な業績と企業価値向上への貢献意欲を高めること等を勘案し決定しております。
取締役の報酬限度額は、1994年４月１日開催の臨時株主総会において年額500百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。また、監査役の報酬限度額は、1994年４月１日開催の臨時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。
取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、世間水準、経営内容及び従業員給与等とのバランスを考慮し、取締役会で決定しております。また、監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況、取締役の報酬等の内容及び水準等を考慮し、監査役の協議をもって決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．取締役の報酬限度額は、1994年４月１日開催の臨時株主総会において年額500百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
３．監査役の報酬限度額は、1994年４月１日開催の臨時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。
４．なお、当事業年度末現在の役員の員数は、取締役６名および監査役４名であります。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準の考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合を純投資目的、それ以外を純投資目的以外の目的としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証内容
当社は、取引先との長期的・安定的な関係の構築や営業推進、円滑な資金調達などを目的として、当社の中長期的な企業価値向上の観点で検証を行った上で保有しております。なお、政策保有株式については、取締役会において、保有する上での中長期的な経済合理性や取引先との安定的な関係の構築や営業推進等の観点からの保有効果について個別に検証を行い、継続して保有する必要がないと判断した株式の売却を進めるなど、縮減に努めております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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|
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
|
非上場株式 |
|
|
取引先であり、取引関係、配当等を総 合的に勘案し保有いたしました。 |
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
取引先であり、取引関係、配当等を総 合的に勘案し保有いたしました。 |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
|
|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
|
非上場株式 |
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|
|
非上場株式以外の株式 |
|
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ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。