第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

5,868,600

5,868,600

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年6月30日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年9月30日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

1,660,000

1,660,000

東京証券取引所
スタンダード

単元株式数
100株

1,660,000

1,660,000

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2018年1月1日
(注)

△14,940,000

1,660,000

878,363

713,431

 

(注) 2017年9月27日開催の第66期定時株主総会決議に基づき、2018年1月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を行っております。

 

 

(5) 【所有者別状況】

 

2024年6月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

 単元未満
株式の状況
 (株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

5

13

28

8

1

471

526

所有株式数
(単元)

3,880

1,966

4,219

157

1

6,324

16,547

5,300

所有株式数
の割合(%)

23.448

11.881

25.497

0.948

0.006

38.218

100.000

 

(注) 自己株式4,262株は、「個人その他」に 42単元及び「単元未満株式の状況」に62株を含めて記載しております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年6月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

日本証券金融株式会社

東京都中央区日本橋東茅場町1-2-10

190

11.52

アイザワ証券株式会社

東京都港区東新橋1-9-1

112

6.76

大屋 和雄

神奈川県海老名市

111

6.70

有限会社大屋興産

神奈川県厚木市上依知字上ノ原3012-3

105

6.38

大屋 廣茂

神奈川県厚木市

83

5.02

株式会社横浜銀行
(常任代理人 株式会社日本カストディ銀行)

神奈川県横浜市西区みなとみらい3-1-1
(東京都中央区晴海1-8-12)

79

4.82

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内1-1-2

58

3.53

株式会社商工組合中央金庫

東京都中央区八重洲2-10-17

56

3.44

大屋 翼

神奈川県海老名市

53

3.22

THK株式会社

東京都港区芝浦2-12-10

53

3.20

903

54.59

 

 (注)2024年9月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、山上 豊氏が2024年9月10日現在

    で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年6月30日現在における実質所有

        株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めておりません。

      なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

       大量保有者                 山上 豊

       住所                    京都府京都市

       保有株券等の数               株式 174,000株

       株券等保有割合                10.51%

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2024年6月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

4,200

完全議決権株式(その他)

普通株式

16,505

1,650,500

単元未満株式

普通株式

5,300

発行済株式総数

1,660,000

総株主の議決権

16,505

 

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式62株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

 

 

 

 

2024年6月30日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

㈱オーネックス

東京都町田市森野1-7-23

4,200

4,200

0.26

4,200

4,200

0.26

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

    該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

当事業年度における取得自己株式

196

0

当期間における取得自己株式

-

-

 

(注)当期間における取得株式には、2024年9月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

-

-

-

-

消却の処分を行った取得自己株式

-

-

-

-

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

-

-

-

-

その他(-)

-

-

-

-

保有自己株式数

4,262

4,262

 

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして位置づけております。企業体質の強化と将来の事業展開に備えた内部留保の充実を勘案し、安定的に配当を行うことを基本方針としております。

また、当社は剰余金の配当を期末配当の年1回行うこととしており、この剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。

当期(2024年6月期)の配当金につきましては、1株当たり20円の普通配当を実施することを決定しました。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術・品質体制を強化し、さらには、成長戦略の展開を図るため有効投資してまいりたいと考えております。

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額
(百万円)

1株当たり配当額
(円)

2024年9月27日

定時株主総会決議

33

20.0

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は株主、顧客、従業員をはじめとする様々なステークホルダーの利益を尊重すると共にコンプライアンスを重視し、企業価値の向上を図るためコーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題のひとつとして位置づけております。

<経営理念>

・品質の追求

・人間性の尊重

・社会への貢献

・夢のある職場

<オーネックスグループ企業行動憲章>

・法令遵守

・お客さまの満足

・情報発信

・地球環境保全への貢献

・地域社会との調和

・人権尊重

・反社会的勢力の排除

・従業員の尊重

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治の体制の概要

当社は企業規模及び経営のモニタリング機能の実効性等を勘案し、監査役設置会社形態を採用しております。重要事項の決定や業務執行の監督を行う取締役会と会社すべての業務の監査を行う監査役・監査役会で構成されています。また、監査役会を設置すると共に、会計監査人を設置しております。

 

取締役会は、代表取締役社長鶴田猛士が議長を務め、その他専務取締役武藤孝司、常務取締役高階毅司、常務取締役田島圭子及び社外取締役遠藤將敏、社外取締役村野幸哉の計6名で構成されており、経営方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定すると共に、業務執行状況を監督する機関と位置付け運用しております。また、取締役会の下部機関として、経営会議及び執行役員会を設けており、経営会議については月1回開催することにより、取締役会の意思決定、監督をサポートし経営に関する重要案件の審議を実施しております。執行役員会については月1回開催し、部門運営上の課題の審議及び業務報告を実施することにより、経営にかかわる審議の迅速化を図っております。

 

取締役は、独立役員である社外取締役を除き、当社の業務に精通した者を選任し、業務執行の責任者も兼ねることで業務の執行にも当たっております。また、業務執行取締役の担当を適宜変更し、より経営情報の共有が図れるよう配慮し、より効率的な経営及びガバナンスが実践できるよう努めております。取締役会では各取締役が職務の執行状況を定期的に報告し、各取締役が相互に監視・監督を行うと共に、社外監査役を含む複数の監査役による監査を受けつつ、取締役は適切な職務の執行をしております。

 

監査役会は、常勤監査役横山剛が議長を務め、その他、社外監査役吉田雄彦及び社外監査役鍛冶良明の計3名で構成されており、法令で定められた事項や各監査役による監査業務執行のための監査方法についての監査基準及びその他の監査役の職務の執行に関する事項を決定する機関と位置付け運用しております。

 

監査役は、監査役会において定めた監査計画に基づき監査を行うと共に、代表取締役社長及び他の取締役、内部統制部門、会計監査人との間で意見交換を実施し、情報交換を含め連携を図っております。常勤の監査役については、主要な稟議書の回付を受け、取締役及び使用人の職務の執行状況を監査すると共に、コンプライアンス・リスク管理委員会など重要な会議に出席し、必要な場合は意見を述べております。

 

 
 コンプライアンス・リスク管理委員会は、当社グループにおいて発生しうるリスクの発生防止に係る管理体制の整備及び発生したリスクへの対応を行うことにより損失を最小限に止めることを目的としております。

代表取締役社長を委員長とし、社内外の種々リスクに対して各リスクごと責任者には取締役を、担当者には次長以上の役職者を充て、迅速に対応できる体制を整えてリスク管理の強化を図っております。

内部監査は、内部統制室が担当しております。

 

ロ.当該体制を採用する理由

当社では監査役会設置会社を採用しており、意思決定機関である取締役会をサポートするため経営会議の開催や業務執行の迅速化等のため執行役員制度を導入しております。また監査役会については取締役会等の重要な会議に出席し、取締役の職務の監督を行っております。

現在の組織体制を採用することで

・経営の透明性と健全性の確保

・スピードのある意思決定と業務遂行

・アカウンタビリティーの明確化

・迅速かつ適切な情報開示

が確保された経営を推進しております。また、社会環境・法制度等の変化に応じて、適切な仕組みを検討し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実・強化に向け、必要な見直しを行っていく方針であります。

 

 

ハ. 下図は、会社の機関・内部統制の関係を図示したものです。

 


 

③企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

内部統制システムを整備し、企業経営の効率性を高め、適正な業務運営を行い企業価値向上の実現を図ってまいります。

(イ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a.コンプライアンス体制の基礎として、オーネックスグループ企業行動憲章を制定し法令遵守を周知徹底しております。

b.コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努めております。

c.取締役は重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役及びコンプライアンス・リスク管理責任者に報告するほか、遅滞なく取締役会において報告するものとしております。

d.監査役は当社の法令遵守体制の運用に問題があることを認める時は、意見を述べると共に、改善策の策定を求めることができるものとしております。

e.執行部門から独立した部署が内部監査を実施しております。

(ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報については、文書取扱規程に基づき保存・管理することとしており、必要に応じて閲覧可能な状態を維持することとしております。

(ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、当社の業務執行に係るリスクについてリスク管理規程を定め、リスク管理規程に基づき管理体制を整備することとしております。

 

(ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月1回定時に開催しているほか、必要に応じて適宜臨時に開催することとしており、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については事前に社長、取締役会長、専務取締役等によって構成される経営会議において議論を行い、その審議結果を経て取締役会において執行決定を行うこととしております。

b.取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程に従うこととしております。

(ホ)当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制

a.グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ企業すべてに適用する行動指針として、オーネックスグループ企業行動憲章を定め、これを基礎として、グループ各社で諸規程を整備しております。

b.経営管理については、関係会社管理規程に従い、当社への決裁・報告制度による子会社経営の管理を行うとともに、必要に応じてモニタリングを行っております。取締役会は、グループ会社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、監査役に報告することとしております。

c.子会社が当社からの経営管理、経営指導内容が法令に違反し、その他、コンプライアンス上問題があると認めた場合には、コンプライアンス・リスク管理責任者に報告することとしております。コンプライアンス・リスク管理責任者は直ちに監査役に報告を行うと共に、意見を述べることができるものとしております。監査役は意見を述べると共に、改善策の策定を求めることができるものとしております。

(ヘ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役が補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は必要に応じて補助業務をする者を配置することとしております。

(ト)上記使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

a.監査役の職務の補助を担当する使用人に関する人事考課及び人事異動については、監査役の同意を得ることとしております。

b.前項の使用人は、監査役から指示を受けた業務を執行しております。

(チ)当社取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

a.当社グループの取締役及び使用人は、コンプライアンス及びリスクに関する事項等、当社グループに重大な損失を及ぼす恐れのある事項等を適時、適切な方法により監査役へ報告するものとしております。

b.監査役は、取締役会の他、経営会議、その他の重要な会議に出席し、取締役及び使用人からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができます。

c.当社グループの取締役及び使用人は、監査役が報告を求めた場合は、迅速かつ的確な対応を行うこととしております。

(リ)前項の報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査役に対して前項の報告を行ったことを理由として、当該報告者は何ら不利な取扱いを受けないものとしております。

(ヌ)監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について生じる費用の前払い等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理することとしております。

(ル)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a.監査役は稟議書その他業務に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役、使用人にその説明を求めることができます。

b.代表取締役は、取締役及び使用人の監査役監査の重要性に対する認識及び理解を深め、監査役監査が実効的に行われるよう環境整備に努めております。

 

 

ロ.役員等の責任限定契約の内容の概要

取締役及び監査役が期待される役割・機能を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の取締役及び監査役の損害賠償責任について取締役会の決議によって法令の定める範囲内で免除できる旨を定款で定めております。

また、社外取締役及び社外監査役として有用な人材を迎えるべく会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任について社外取締役及び社外監査役の責任を限定できるよう、損害賠償責任限定契約の締結ができる旨を定款で定めております。この規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第1項の責任についてその職務を行うにつき悪意又は重大な過失があった場合を除き、法令に定める金額を限度とする責任限定契約を締結しております。

ハ. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3項第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険により、被保険者が業務に起因して賠償責任を負った場合における損害(ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。)等を填補することとしております。なお、保険料は全額を当社が負担しております。被保険者の範囲は、オーネックスグループの会社法上の取締役及び監査役並びに同社が採用する執行役員制度上の執行役員です。

ニ. リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理体制を強化するため代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置しております。リスク毎にリスク管理責任者を選任し、リスク管理を実施しております。なお、コンプライアンス・リスク管理委員会は四半期ごとに開催しております。

ホ. 取締役の定数

当社の取締役は、8名以内とする旨を定款に定めております。

ヘ. 取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

ト. 取締役の解任の決議要件

当社の取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

チ. 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

リ. 自己株式取得に関する要件

当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ヌ. 中間配当金

当社は、中間配当について取締役会の決議によって、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項の規定に定める剰余金の配当(中間配当金)を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的としております。

 

 

③取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を月1回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職

氏名

取締役会出席状況

代表取締役社長

鶴 田 猛 士

全20回中20回

専務取締役

武 藤 孝 司

全20回中20回

常務取締役

高 階 毅 司

全20回中20回

常務取締役

田 島 圭 子

全20回中20回

取締役

遠 藤 將 敏

全20回中20回

取締役

村 野 幸 哉

全20回中19回

 

 

取締役会における当年度の具体的な審議事項

月次業績、取締役業務報告、資金調達、決算承認、株主総会招集、株主総会付議事項、株主総会付議事項の取締役会決議開示、子会社株主総会付議事項、開示事項決議、内部統制監査計画報告、リスク委員会報告、社内規定の改定等、オーネックスグループ予算策定等。

 

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性1名 (役員のうち女性の比率 11.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

 代表取締役社長 

鶴田 猛士

1950年8月13日

2003年4月

当社入社経営企画部長

2005年10月

当社経営企画室長

2008年9月

当社取締役経営企画室長

2010年4月

当社取締役管理本部副本部長兼経営企画部長

2010年10月

当社取締役管理本部長兼経営企画部長

2011年8月

当社取締役管理本部長

2011年10月

当社常務取締役管理本部長

2012年9月

株式会社オーネックスライン監査役

2013年11月

当社常務取締役管理本部長兼事業本部副本部長

2014年5月

株式会社オーネックステックセンター取締役

2017年9月

当社専務取締役管理本部長

2020年9月

当社取締役会長管理本部長

2020年9月

 

2023年6月

 

2023年6月

 

2023年6月

 

株式会社オーネックステックセンター専務取締役

当社代表取締役社長兼最高執行役員(現任)

株式会社オーネックスライン代表取締役(現任)

株式会社オーネックステックセンター代表取締役(現任)

(注)3

1,000

専務取締役
事業本部長兼
営業部長

武藤 孝司

1951年12月20日

1974年3月

当社入社

2006年10月

当社営業部長

2008年7月

当社厚木工場長

2010年5月

当社執行役員厚木工場長

2012年6月

当社執行役員事業本部副本部長兼営業部長

2012年9月

当社取締役事業本部副本部長兼営業部長

2014年5月

株式会社オーネックステックセンター取締役

2016年1月

株式会社オーネックスライン取締役(現任)

2017年9月

当社常務取締役事業本部副本部長兼営業部長

2020年9月

株式会社オーネックステックセンター常務取締役

2021年9月

当社専務取締役事業本部副本部長兼営業部長

2022年8月

 

2023年6月

当社専務取締役事業本部長兼営業部長(現任)

株式会社オーネックステックセンター専務取締役(現任)

(注)3

1,416

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

常務取締役
事業本部副本部長兼
厚木工場・東松山工場長兼設備管理部長

高階 毅司

1956年3月19日

2014年9月

当社入社事業本部付部長

2015年7月

当社厚木工場・東松山工場工場長

2016年8月

当社厚木工場・東松山工場・長野工場工場長兼設備管理部長

2016年9月

当社取締役事業本部副本部長兼厚木工場・東松山工場・長野工場工場長兼設備管理部長

2017年11月

当社取締役事業本部副本部長兼厚木工場・東松山工場・長野工場工場長

2021年6月

当社取締役事業本部副本部長兼厚木工場・東松山工場長兼設備管理部長

2021年9月

当社常務取締役事業本部副本部長兼厚木工場・東松山工場長兼設備管理部長(現任)

(注)3

1,000

常務取締役
管理本部長兼
総務人事部長兼
経理部長

田島 圭子

1956年11月14日

2011年11月

当社入社総務人事部次長

2012年10月

当社経理部長兼総務人事部次長

2019年8月

当社総務人事部長兼経理部長

2020年9月

 

2023年6月

 

2023年9月

 

2023年9月

当社取締役管理本部副本部長兼総務人事部長兼経理部長

当社取締役管理本部長兼総務人事部長兼経理部長

当社常務取締役管理本部長兼総務人事部長兼経理部長(現任)

株式会社オーネックスライン監査役(現任)

(注)3

1,000

取締役

遠藤 將敏

1954年9月4日

1977年4月

ヂーゼル機器株式会社(現ボッシュ株式会社)入社

2002年5月

2002年9月

同社取締役執行役員

同社執行役員

2002年9月

2005年9月

当社取締役兼任

当社取締役退任

2014年12月

同社退社

2017年9月

当社取締役(現任)

(注)3

取締役

村野 幸哉

1955年9月26日

1978年4月

株式会社IHI入社

2012年7月

株式会社IHI機械システム代表取締役社長

2014年4月

株式会社IHI執行役員

2018年10月

同社顧問

2021年3月

同社退社

2022年9月

当社取締役(現任)

(注)3

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

常勤監査役

横山 剛

1952年1月30日

1975年3月

当社入社

2003年1月

当社東松山工場長

2006年9月

当社取締役事業本部副本部長兼技術担当兼東松山・長野工場担当

2008年7月

当社取締役技術担当兼技術研究所長

2008年9月

当社取締役技術研究所長

2010年4月

当社取締役技術研究所長兼事業本部長代行

2010年10月

当社取締役事業本部長

2011年9月

株式会社オーネックスライン取締役

2011年10月

当社常務取締役事業本部長

2013年9月

当社取締役事業本部副本部長

2013年11月

当社取締役事業本部副本部長技術研究所担当兼厚木工場長兼山口工場長

2014年2月

当社取締役事業本部副本部長兼厚木工場長

2014年5月

株式会社オ-ネックステックセンター監査役(現任)

2014年8月

当社取締役事業本部副本部長兼厚木工場長兼東松山工場長

2015年7月

当社取締役事業本部副本部長

2016年9月

当社監査役(現任)

(注)4

2,005

監査役

吉田 雄彦

1948年1月2日

1970年4月

三菱重工業株式会社入社

1999年1月

三菱キャタピラーフォークリフト

 

ヨーロッパ社長(在オランダ)

2003年6月

三菱重工業株式会社 取締役

2006年4月

同社代表取締役 常務執行役員

2009年6月

同社特別顧問

2012年9月

当社監査役(現任)

(注)4

監査役

鍛冶 良明

1959年4月9日

1992年4月

弁護士登録

 

鍛冶法律事務所入所(現任)

2007年9月

当社監査役(現任)

(注)5

6,421

 

(注) 1.取締役遠藤將敏及び村野幸哉の両氏は、社外取締役であります。

2.監査役吉田雄彦及び鍛冶良明の両氏は、社外監査役であります。

3.2023年9月28日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

4.2024年9月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5. 2023年9月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6.当社では、経営の「取締役による意思決定・監督機能」と「執行役員による業務執行機能」の分離を進め、それぞれの役割を明確にし、かつ機能強化を図るため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は以下の4名で構成されております。

代表取締役社長最高執行役員 鶴田猛士

専務取締役執行役員  事業本部長兼営業部長 武藤孝司

常務取締役執行役員  事業本部副本部長兼厚木工場・東松山工場長兼設備管理部長 高階毅司

常務取締役執行役員  管理本部長兼総務人事部長兼経理部長 田島圭子

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。

社外取締役の遠藤將敏氏は、同氏が当社と取引のあるヂーゼル機器株式会社(現ボッシュ株式会社)の執行役員の間(2002年5月から2014年12月)当社の取締役を兼任(2002年9月から2005年9月)しておりましたが、2014年12月に同社を退社しており、その後の社外取締役と当社の間に特別な利害関係はありません。

同氏は企業経営に関する十分な見識を有しておられることから社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。

社外取締役の村野幸哉氏は、業務執行の監督機能強化への貢献及び経営的視点からの助言や意見が期待されることから社外取締役に選任しております。また、社外取締役と当社の間に特別な利害関係はありません。

社外監査役の吉田雄彦氏は企業経営に関する十分な見識を有しており、鍛冶良明氏は弁護士としての高度な専門知識と豊富な経験を有しております。両氏に取締役会等の重要な会議に参加していただくことで、当社に対し専門的、かつ、公平な視点から適切な助言等をいただき、当社の監督機能の強化に貢献していただけるものと考え社外監査役に選任しております。また、社外監査役と当社の間に特別な利害関係はありません。

当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しています。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において必要な情報収集を行い、経営者としての経験から適宜質問を行い、意見交換を行う等連携を図っております。

社外監査役は、取締役会や監査役会においてその専門的見地からの報告や発言を適宜行っており、監査役監査においてはその独立性、中立性、専門性を十分に発揮し、監査を実施すると共に、内部監査部門、他の監査役及び会計監査人と連携を図り情報収集や意見交換を行っております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社は監査役制度を採用しており、監査役会は、常勤監査役1名、社外監査役2名の計3名で構成されており、監査役会で決定した監査計画に基づき、常勤監査役を中心とし監査を実施しております。

 監査役は、取締役会やその他経営会議等の重要な会議に出席するほか、稟議書等の決裁書類をはじめ重要 な書類等の閲覧や業務報告等で執行状況を確認するとともに、内部監査担当部署とそれぞれの活動状況等について、情報交換を行い、情報共有を図っております。また、会計監査人との相互連携を深め、会計監査人と監査役会との定期的な情報交換を行うことにより監査の質的向上と効率化を図っております。

監査役会の開催は、当社規則により、原則6か月に2回以上とし、必要あるときは随時開催しております。当事業年度における個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

区 分

氏 名

監査役会出席状況

常勤監査役

横 山   剛

全5回中5回

社外監査役

吉 田 雄 彦

全5回中5回

社外監査役

鍛 冶 良 明

全5回中5回

 

監査役会における主な検討事項は、当事業年度の監査計画の策定、前事業年度の監査報告書の作成、会計監査人の再任の適否、会計監査人の報酬の同意、会計監査人の監査計画、会計監査人の四半期レビュー、取締役ヒアリング等となっております。

 

② 内部監査の状況

当社は、内部監査部署として内部統制室を設置しています。組織上の人員は1名で構成されていますが、監査役及び会計監査人のほか、必要に応じ、各専門部門との連携により監査の実効性を高めております。

また、年間計画に基づき、業務監査及び内部監査を所要の事業所において実地監査等を行い、内部統制機能を果たし、その結果は代表取締役及び取締役会並びに監査役及び監査役会に報告しています。

 

③ 会計監査の状況

イ.監査法人の名称

三優監査法人

 

ロ.継続監査期間

2023年6月期以降の2年間

 

ハ. 業務を執行した公認会計士

岩 田 亘 人

河 合 秀 敏

 

ニ.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他8名です。

 

ホ.監査法人の選定方針と理由

監査役会は、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、監査の品質、監査体制及び独立性について検討し、選定することを方針としています。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合など、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会の会議の目的とすることといたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められ、かつ改善の見込がないと判断した場合は、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告いたします。

 

ヘ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準拠し、コミュニケーション、品質管理システム、外部レビュー結果等の評価基準項目を定めた「会計監査人の評価シート」に基づき総合的に評価を行っております。

 

ト.監査法人の異動

当社の会計監査人は次のとおり異動しております。

 第71期(連結・個別) EY新日本有限責任監査法人

 第72期(連結・個別) 三優監査法人

 

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。

(イ)当該異動に係る監査公認会計士等の名称

 選任する監査公認会計士等の名称

三優監査法人

 退任する監査公認会計士等の名称

EY新日本有限責任監査法人

 

(ロ)当該異動の年月日

 2022年9月29日

 

(ハ)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

 1975年

 

(ニ)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

 該当事項はありません。

 

(ホ)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

 当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2022年9月29日開催予定の第71期定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました。監査継続期間が長期にわたっていること、当社の事業内容や規模に見合った監査対応、監査報酬の相当性等について総合的に検討し、三優監査法人を新たな会計監査人として選任することといたしました。

 

(ヘ)上記の理由及び経緯に対する意見

 退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

 監査役会の意見

妥当であると判断しております。

 

 

④ 監査報酬の内容等

イ. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

36,000

1,000

36,000

連結子会社

36,000

1,000

36,000

 

注1.前連結会計年度の提出会社における非監査業務の内容は、監査契約締結前に実施された予備調査に

  関する報酬額となっています。

 2.前連結会計年度の提出会社において、上表以外に、前会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人

  に対して、会計監査人交代に伴う引き継ぎ業務の対価として735千円を支払っております。

 3.当社の子会社に非連結子会社はありません。

 

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬の内容(イ.を除く)

該当事項はありません。

 

ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

ニ.監査報酬の決定方針

  監査計画の内容、監査実績等を勘案した上で決定しております。

 

ホ.監査役会が監査報酬に同意した理由

  監査役会は、以下の点から検討を行い会計監査人の報酬等の同意を行っております。

  監査計画と実績の比較検討

  監査実績及び意見の内容

  新年度監査計画における、監査工数及び配員計画と経験年数の検討

  新年度監査報酬額の業界及び同等企業との比較検討

 

(4) 【役員の報酬等】

① 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針に関する事項

 取締役の報酬は、当社の企業理念の実現を実践する優秀な人材を確保・維持し、持続的な企業価値及び株主価 値の向上に向けて期待される役割を十分に果たすことへの意欲を引き出すに相応しいものとしています。具体的には業務執行を担う取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役の報酬は、基本報酬のみとしています。

② 基本報酬の個人別の報酬等の額及び付与の条件の決定に関する事項

 基本報酬は金銭による月別の固定報酬としています。基本報酬の金額は取締役各人の役位、在勤年数などを基にした基準をベースとして、業績及び業績への各人の貢献度などの諸般の事情を勘案し定めるものとし、適宜見直しを図るものとしています。

③ 取締役の個人別の報酬の内容の決定の手続きに関する事項

 取締役の個人別の報酬の内容は、取締役会の決議による委任に基づいて、代表取締役社長である鶴田猛士が決定しています。

 

当社の監査役の報酬等については、監査役の協議により決定しております。

当事業年度の取締役の報酬等に関する取締役会の活動は次のとおりであり、取締役業績連動報酬は支給しておりません。

開催日

活動内容

2023年9月28日

基本報酬支給額について決定

 

 

④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く)

142,886

70,201

-

72,685

5

監査役
(社外監査役を除く)

10,008

10,008

-

-

1

社外取締役

社外監査役

11,880

11,880

-

-

4

 

(注1)取締役の基本報酬には2023年6月10日をもって退任した、取締役1名の報酬額が含まれております。

(注2)2023年6月10日をもって退任した、取締役1名に退職慰労金を支払っております。

 

⑤ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

⑥ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)として区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社の中長期的な企業価値向上に向けた、事業の持続的成長のためには、これに資する取引先等との関係の維持、強化を図ることが重要であり、当社の事業への相乗効果等を総合的に勘案の上、当該会社株式を取得、保有しております。

株式の保有については、中長期的な経済合理性や取引先と当社の事業との関係性の観点から、企業価値向上に資するか否かについて検証を行い、保有株式の保有目的、合理性について、取締役会において確認します。当事業年度末において保有している株式については、取締役会において、中長期的な経済合理性や取引先と当社の事業との関係性の観点から、経営成績、保有に伴うリターン、相乗効果、リスク等を個別に検証し、保有の合理性を確認することとしております。

 

ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

2

34,800

非上場株式以外の株式

10

241,803

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

5

2,817

取引関係の維持、強化を目的とした株式購入および取引先持株会を通じた購入

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

 

ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

(株)NITTAN

 

217,300

217,300

金属熱処理技術の競争力向上及び自動車部品関連の重要顧客であり、取引関係等の維持・強化を図るために保有しております。

68,666

66,928

中外炉工業(株)

14,000

14,000

熱処理炉及び資材の発注先であり、設備の最新情報を得るなど事業上の取引関係等の維持・強化を図るために保有しております。

47,530

29,106

カヤバ(株)

6,631

6,337

 当社の金属熱処理事業における産業工作機械関連の重要顧客であり、取引関係等の維持・強化を図るために保有しております。また、取引関係の維持、強化を目的とした取引先持株会を通じた購入です。

35,940

31,938

古河機械金属(株)

15,699

15,088

 当社の金属熱処理事業における産業工作機械関連の重要顧客であり、取引関係等の維持・強化を図るために保有しております。また、取引関係の維持、強化を目的とした取引先持株会を通じた購入です。

29,514

23,657

(株)SUBARU

8,200

8,200

当社の金属熱処理事業における自動車部品関連の重要顧客であり、取引関係等の維持・強化を図るために保有しております。

27,962

22,164

THK(株)

5,000

5,000

当社の金属熱処理事業における産業工作機械関連の重要顧客であり、取引関係等の維持・強化を図るために保有しております。

14,367

14,725

(株)椿本チエイン

1,655

1,558

 当社の金属熱処理事業における自動車部品関連の重要顧客であり、取引関係等の維持・強化を図るために保有しております。また、取引関係の維持、強化を目的とした取引先持株会を通じた購入です。

10,310

5,710

(株)リケンNPR

1,400

700

当社の金属熱処理事業における自動車部品関連の重要顧客であり、取引関係等の維持・強化を図るために保有しております。また、株式数の増加は株式分割によるものです。

3,949

2,187

日本ギア工業(株)

4,657

4,592

 当社の金属熱処理事業における産業工作機械関連の重要顧客であり、取引関係等の維持・強化を図るために保有しております。また、取引関係の維持、強化を目的とした取引先持株会を通じた購入です。

2,668

1,708

住友重機械工業(株)

214

209

 当社の金属熱処理事業における建設機械部品関連の重要顧客であり、取引関係等の維持・強化を図るために保有しております。また、取引関係の維持、強化を目的とした取引先持株会を通じた購入です。

894

718

 

(注)定量的な保有効果については記載が困難であります。毎年、保有目的や保有に伴う便益・リスクを具体的に精査した上で、総合的に保有の合理性を判断しております。また、株式の新規取得については取締役会において保有目的等を精査した上で、取得を判断しております。

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

  該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

  該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

  該当事項はありません。