第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類
|
発行可能株式総数(株)
|
普通株式
|
4,000,000
|
計
|
4,000,000
|
② 【発行済株式】
種類
|
事業年度末現在
発行数(株)
(2022年３月31日)
|
提出日現在
発行数(株)
(2022年６月28日)
|
上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名
|
内容
|
普通株式
|
1,440,000
|
1,440,000
|
名古屋証券取引所
市場第二部（事業年度末現在）
メイン市場（提出日現在）
|
単元株式数は100株
であります。
|
計
|
1,440,000
|
1,440,000
|
―
|
―
|
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
|
発行済株式
総数増減数
(株)
|
発行済株式
総数残高
(株)
|
資本金増減額
(千円)
|
資本金残高
(千円)
|
資本準備金
増減額
(千円)
|
資本準備金
残高
(千円)
|
2017年10月１日 （注）
|
△12,960,000
|
1,440,000
|
―
|
1,820,000
|
―
|
1,320,000
|
(注) 2017年６月27日開催の第40期定時株主総会決議により、2017年10月１日付で株式併合(10株を１株に併合)を実施したことによる減少であります。
(5) 【所有者別状況】
2022年３月31日現在
区分
|
株式の状況(１単元の株式数100株)
|
単元未満
株式の状況
(株)
|
政府及び
地方公共
団体
|
金融機関
|
金融商品
取引業者
|
その他の
法人
|
外国法人等
|
個人
その他
|
計
|
個人以外
|
個人
|
株主数
(人)
|
―
|
8
|
4
|
92
|
1
|
―
|
440
|
545
|
―
|
所有株式数
(単元)
|
―
|
666
|
91
|
4,911
|
2
|
―
|
8,720
|
14,390
|
1,000
|
所有株式数
の割合(％)
|
―
|
4.63
|
0.63
|
34.13
|
0.01
|
―
|
60.60
|
100.00
|
―
|
(注) 自己株式16,290株は、「個人その他」に162単元、「単元未満株式の状況」に90株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2022年３月31日現在
氏名又は名称
|
住所
|
所有株式数
(株)
|
発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数の
割合(％)
|
小林鋳造有限会社
|
三重県桑名市中央町1丁目47番地
|
375,000
|
26.33
|
小林正和
|
三重県桑名市
|
315,000
|
22.12
|
小林昭三
|
三重県桑名市
|
100,000
|
7.02
|
小林誠子
|
三重県桑名市
|
100,000
|
7.02
|
小林裕和
|
三重県桑名市
|
100,000
|
7.02
|
榊原靜枝
|
名古屋市名東区
|
45,000
|
3.16
|
神谷布左子
|
愛知県安城市
|
45,000
|
3.16
|
石川商事株式会社
|
三重県三重郡川越町南福崎655
|
19,000
|
1.33
|
カネソウ従業員持株会
|
三重県三重郡朝日町大字縄生81番地
|
15,700
|
1.10
|
株式会社三菱ＵＦＪ銀行
|
東京都千代田区丸の内2丁目7番1号
|
15,600
|
1.09
|
株式会社百五銀行
|
三重県津市岩田21番27号
|
15,600
|
1.09
|
計
|
－
|
1,145,900
|
80.49
|
(注) 上記のほか当社所有の自己株式16,290株があります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2022年３月31日現在
区分
|
株式数(株)
|
議決権の数(個)
|
内容
|
無議決権株式
|
―
|
―
|
―
|
議決権制限株式(自己株式等)
|
―
|
―
|
―
|
議決権制限株式(その他)
|
―
|
―
|
―
|
完全議決権株式(自己株式等)
|
（自己保有株式） 普通株式
|
―
|
―
|
16,200
|
完全議決権株式(その他)
|
普通株式
|
14,228
|
―
|
1,422,800
|
単元未満株式
|
普通株式
|
―
|
―
|
1,000
|
発行済株式総数
|
1,440,000
|
―
|
―
|
総株主の議決権
|
―
|
14,228
|
―
|
② 【自己株式等】
2022年３月31日現在
所有者の氏名
又は名称
|
所有者の住所
|
自己名義
所有株式数
(株)
|
他人名義
所有株式数
(株)
|
所有株式数
の合計
(株)
|
発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(％)
|
（自己保有株式） カネソウ株式会社
|
三重県三重郡朝日町大字縄生81番地
|
16,200
|
―
|
16,200
|
1.13
|
計
|
―
|
16,200
|
―
|
16,200
|
1.13
|
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分
|
当事業年度
|
当期間
|
株式数（株）
|
処分価額の
総額（円）
|
株式数（株）
|
処分価額の
総額（円）
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式
|
―
|
―
|
―
|
―
|
消却の処分を行った取得自己株式
|
―
|
―
|
―
|
―
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式
|
―
|
―
|
―
|
―
|
その他
|
―
|
―
|
―
|
―
|
|
|
|
|
|
保有自己株式数
|
16,290
|
―
|
16,290
|
―
|
(注) 当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、安定した配当を継続することを基本としつつ、業績及び配当性向等を勘案し、また経営体質の強化を図るため、内部留保の充実等にも配慮して決定することを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これら剰余金の配当の決定機関は、定款の定めにより、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることとしております。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき、中間配当金を１株につき75円、期末配当金を１株につき75円を実施することを決定しました。
内部留保資金につきましては、厳しい経営環境の中、効率的な業務運営によるコスト競争力の強化、市場ニーズに応える製品開発及び財務体質の強化に利用してまいりたいと考えております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
決議年月日
|
配当金の総額（千円）
|
１株当たり配当額（円）
|
2021年11月５日 取締役会決議
|
106,778
|
75.00
|
2022年５月９日 取締役会決議
|
106,778
|
75.00
|
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「業務の有効性及び効率性」、「財務報告の信頼性」、「事業活動に関わる法令等の順守」及び「資産の保全」という４つの目的を達成するため、内部統制システムの構築をしてまいります。取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制を整備することが、最も重要な経営課題のひとつであることを、取締役はじめ全役職員が認識するとともに、体制の構築を推し進め、株主、取引先、地域社会、従業員から信頼される会社となることを基本方針としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社であり、客観的、中立的な立場の社外取締役２名を含む監査等委員会と、事業経験者としての知識と経験を有する取締役で構成する取締役会とで、経営の公正性及び透明性を高め、効率的な経営システムの確立と、経営の監視機能の確立に努めてまいりました。また、監査等委員会、内部監査室、会計監査人の相互の連携が図られており、経営監視機能の客観性及び中立性を確保する体制が機能していると判断しておりますことから、現在のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社の内部統制システムは、取締役会が、経営の基本方針、法令で定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行を監視する役割を担っております。また各監査等委員が、客観的な立場から取締役の業務遂行を監査しております。さらに業務上の必要に応じて、会計監査人及び顧問弁護士から適宜アドバイスを受けております。
当社のリスク管理体制の整備の状況は、コンプライアンス活動として、法令順守・企業倫理についての統一した考えを明確にし、企業責任を果たす行動をとるため、全従業員共通、共有の「基本理念・経営ビジョン」に行動指針・規範を明記し、従業員の倫理観、道徳観を教育しております。
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を限定する契約を締結しております。
当社の取締役は15名以内、監査等委員である取締役は３名以内とする旨定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、ならびに累積投票によらない旨定款に定めております。
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を図ることを目的とするものであります。
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益配分を行うことを目的とするものであります。
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性12名 女性―名 （役員のうち女性の比率―％）
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数
(株)
|
取締役名誉会長
|
小 林 昭 三
|
1928年３月19日生
|
1950年３月
|
事業(小林鋳造所)継承
|
1958年４月
|
有限会社小林鋳造所(現 小林鋳造有限会社)を設立
|
|
同社代表取締役
|
1970年３月
|
小林鋳造株式会社を設立
|
|
同社代表取締役社長
|
1970年５月
|
小林鋳造有限会社代表取締役
|
1979年10月
|
カネソウ株式会社設立
|
|
当社代表取締役社長
|
1998年３月
|
当社代表取締役会長
|
2008年３月
|
当社代表取締役名誉会長
|
2021年６月
|
当社取締役名誉会長(現任)
|
|
(注)４
|
100,000
|
代表取締役
会長
|
小 林 正 和
|
1954年10月25日生
|
1977年４月
|
小林鋳造株式会社入社
|
|
同社取締役
|
1979年５月
|
同社専務取締役
|
1979年10月
|
カネソウ株式会社設立
|
|
当社専務取締役
|
1991年３月
|
当社代表取締役副社長
|
1998年３月
|
当社代表取締役社長
|
2008年３月
|
当社代表取締役会長(現任)
|
|
(注)４
|
315,000
|
代表取締役
社長
|
豊 田 悟 志
|
1965年２月６日生
|
1988年３月
|
当社入社
|
2009年11月
|
当社業務部長兼品質保証部長
|
2011年６月
|
当社事業推進副本部長兼事業推進３部長兼品質保証部長
|
|
当社取締役事業推進副本部長兼事業推進３部長兼品質保証部長
|
2012年５月
|
当社取締役事業推進副本部長兼品質保証部長
|
2013年６月
|
当社取締役事業推進副本部長
|
2014年９月
|
当社取締役事業推進副本部長兼事業推進４部長
|
2015年６月
|
当社取締役事業推進副本部長兼品質保証部長
|
2015年10月
|
当社取締役事業推進本部長兼品質保証部長
|
2016年６月
|
当社常務取締役事業推進本部長兼品質保証部長
|
2018年１月
|
当社常務取締役事業推進本部長兼事業推進１部長兼発送部長兼品質保証部長
|
2018年６月
|
当社常務取締役事業推進本部長兼事業推進１部長兼品質保証部長
|
2019年６月
|
当社常務取締役事業推進本部長兼事業推進１部長兼ＯＰＣ部長兼品質保証部長
|
2020年７月
|
当社常務取締役
|
2022年３月
|
当社代表取締役社長（現任）
|
|
(注)４
|
375
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数
(株)
|
専務取締役
（管理担当）
|
南 川 智 之
|
1958年７月26日生
|
1981年３月
|
小林鋳造株式会社（現 カネソウ株式会社）入社
|
1998年６月
|
当社管理部長
|
2003年９月
|
当社執行役員経理部長
|
2004年６月
|
当社取締役管理本部長兼経理部長
|
2005年６月
|
当社常務取締役管理本部長兼経理部長
|
2006年６月
|
当社専務取締役管理本部長兼経理部長
|
2011年６月
|
当社専務取締役管理本部長
|
2020年７月
|
当社専務取締役
|
2022年６月
|
当社専務取締役(管理担当)（現任）
|
|
(注)４
|
1,284
|
専務取締役
（営業担当）
|
福 田 昭 人
|
1960年７月５日生
|
1983年３月
|
当社入社
|
2009年11月
|
当社西日本営業部長
|
2010年６月
|
当社取締役営業副本部長
|
2010年８月
|
当社取締役営業副本部長兼営業部長
|
2012年６月
|
当社常務取締役営業本部長
|
2013年６月
|
当社常務取締役営業本部長兼ＥＸジョイント事業部長兼プロジェクト営業部長
|
2015年10月
|
当社常務取締役営業本部長兼ＥＸジョイント事業部長
|
2018年６月
|
当社常務取締役営業本部長兼ＯＰＣ部長兼ＥＸジョイントカンパニー工程管理本部長
|
2019年６月
|
当社常務取締役営業本部長兼ＥＸジョイントカンパニー工程管理本部長
|
2020年７月
|
当社常務取締役
|
2022年６月
|
当社専務取締役(営業担当)（現任）
|
|
(注)４
|
975
|
常務取締役
（開発営業担当）
|
石 川 文 和
|
1960年10月３日生
|
1984年３月
|
当社入社
|
2010年８月
|
当社マーチャンダイジング部長
|
2015年６月
|
当社取締役技術副本部長兼マーチャンダイジング部長
|
2016年１月
|
当社取締役技術本部長兼提案営業部長
|
2016年６月
|
当社取締役技術本部長兼提案営業部長兼製品開発部長
|
2017年５月
|
当社取締役技術本部長兼技術部長
|
2018年６月
|
当社取締役技術本部長兼技術部長兼ＥＸジョイントカンパニー技術本部長
|
2020年７月
|
当社取締役（開発担当）
|
2022年６月
|
当社常務取締役（開発営業担当）（現任）
|
|
(注)４
|
200
|
常務取締役
（事業推進担当）
|
松 田 洋 一
|
1967年９月８日生
|
1991年３月
|
当社入社
|
2015年５月
|
当社鋳物事業本部鋳物事業部長
|
2018年６月
|
当社執行役員鋳物事業本部副本部長兼鋳物事業部長
|
2019年６月
|
当社取締役鋳物事業本部長兼鋳物事業部長
|
2020年７月
|
当社取締役（鋳造担当）
|
2022年６月
|
当社常務取締役（事業推進担当）（現任）
|
|
(注)４
|
200
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数
(株)
|
取締役
(営業担当)
|
小 林 永 朋
|
1989年９月５日生
|
2013年４月
|
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行
|
2018年４月
|
当社入社 当社執行役員経営管理室長
|
2020年６月
|
当社取締役経営管理室長
|
2022年６月
|
当社取締役（営業担当）（現任）
|
|
(注)４
|
47
|
取締役
相談役
|
近 藤 健 治
|
1956年１月２日生
|
1979年３月
|
小林鋳造株式会社（現 カネソウ株式会社）入社
|
1998年４月
|
当社製造部長
|
1998年６月
|
当社取締役製造部長
|
1999年６月
|
当社取締役事業推進部部長
|
2003年９月
|
当社専務取締役事業推進部部長
|
2004年６月
|
当社専務取締役事業推進本部長
|
2006年４月
|
当社取締役副社長兼営業本部長兼事業推進本部長
|
2006年５月
|
当社取締役副社長兼営業本部長兼事業推進本部長兼品質保証部長
|
2007年６月
|
当社代表取締役副社長兼営業本部長兼事業推進本部長兼品質保証部長
|
2008年３月
|
当社代表取締役社長
|
2022年３月
|
当社取締役相談役（現任）
|
|
(注)４
|
2,925
|
取締役
監査等委員
|
山 田 耕 二
|
1966年11月26日生
|
1990年３月
|
当社入社
|
2013年６月
|
当社東京支店長
|
2018年３月
|
当社執行役員営業副本部長兼東日本営業部長兼東京支店長
|
2019年６月
|
当社取締役営業副本部長兼東日本営業部長兼東京支店長
|
2020年７月
|
当社取締役（営業担当）
|
2021年６月
|
当社取締役（監査等委員）（現任）
|
|
(注)５
|
300
|
取締役
監査等委員
|
木 原 昌 弥
|
1945年４月６日生
|
1972年４月
|
株式会社百五銀行入行
|
1999年６月
|
同行取締役企画グループアシスタントマネージャー
|
2001年６月
|
同行常勤監査役
|
2008年６月
|
当社監査役
|
2015年６月
|
当社取締役（監査等委員）（現任）
|
|
(注)５
|
―
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数
(株)
|
取締役
監査等委員
|
山 田 康 之
|
1953年２月10日生
|
1975年４月
|
株式会社東海銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行
|
2002年11月
|
同行岡崎法人営業部部長
|
2004年12月
|
株式会社ティーファス転籍
|
2005年１月
|
同社執行役員
|
2006年６月
|
同社取締役常務執行役員営業第一部長
|
2009年10月
|
同社代表取締役社長
|
2015年６月
|
同社非常勤相談役
|
2016年６月
|
当社取締役（監査等委員）（現任）
|
|
(注)６
|
―
|
計
|
421,309
|
(注) １ 代表取締役会長小林正和は、取締役名誉会長小林昭三の長男であります。
取締役小林永朋は、代表取締役会長小林正和の長男であります。
２ 取締役木原昌弥及び山田康之は、社外取締役であります。
３ 当社の監査等委員会については次のとおりであります。
委員長 山田耕二 委員 木原昌弥 委員 山田康之
４ 監査等委員以外の取締役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査等委員である取締役山田耕二及び木原昌弥の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 監査等委員である取締役山田康之の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７ 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
氏名
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生年月日
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略歴
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所有株式数
(株)
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伊 藤 恒 生
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1932年12月９日
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1951年３月
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伊藤正信税理士事務所入所
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100
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1960年７月
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税理士（現任）
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1968年５月
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行政書士（現任）
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1982年５月
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社会保険労務士（現任）
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1996年７月
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伊藤恒生税理士事務所所長
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2016年３月
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当社取締役（監査等委員）
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② 社外役員の状況
当社は社外取締役を２名選任しております。
いずれの社外取締役とも当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。両者とも当社の取引金融機関の出身者でありますが、当社と当該金融機関との間に人的関係及び資本的関係はありません。また、当社は無借金経営をしており、当社と当該金融機関との取引関係においても、意思決定に対して影響を与え得る取引関係はないと判断されることから、概要の記載を省略しております。
社外取締役には、金融機関等において培われた経験を生かし、公正・中立な立場で、幅広い見地から業務監査を行うことを期待しております。
当社は、社外取締役を選任するにあたっては、取引所の「独立役員の確保に係る実務上の留意事項」、「証券市場の信頼回復のためのコーポレート・ガバナンスに関する上場制度の見直しについて」等を参考にし、一般株主と利益相反の生じるおそれがない者を確保することとしております。
当社は、人的関係、資本的関係又は取引関係のない社外取締役が、客観的、中立的な立場で監査を実施する体制が整備されております。また、監査等委員会、内部監査室、会計監査人相互の連携も図られているため、経営監視機能の客観性及び中立性を確保する体制が機能しております。
③ 社外取締役による監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外取締役は、監査等委員会に出席し、常勤監査等委員の監査の状況、会計監査人の監査の状況、内部監査部門の監査の状況等について報告を受け、意見交換を行っております。
当社の監査等委員、会計監査人、内部監査部門とは、年間計画、監査報告会等を通じて情報の交換、相互の連携を図っております。会計監査人が期末及び期中に監査を行う際には、その監査期間に随時報告会を行っておりますが、常勤監査等委員及び内部監査室長は報告会に出席し、監査内容、監査結果についての報告を受け、意見交換を行っております。また、管理部門をはじめとする内部統制部門は、これら三者と必要に応じて適時に情報や意見の交換を行い、それぞれの監査の実効性を高めるよう努めております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員監査の状況
監査等委員監査については、当社は監査等委員会制度（監査等委員３名、うち社外取締役２名）を採用しており、常勤監査等委員が中心となり、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から業務執行の状況を聴取し、重要な決裁書類を閲覧するなどにより、取締役の業務執行を監査しております。当社と社外取締役との間で、人的関係、資本的関係又は取引関係などの利害関係はありません。よって、客観的な立場での監査機関として機能しております。
当事業年度において当社は監査等委員会を年８回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
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氏名
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開催回数
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出席回数
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山田 耕二
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８回
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８回
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木原 昌弥
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８回
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６回
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山田 康之
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８回
|
８回
|
監査等委員会における主な協議・決議事項は、会計監査人の選任、及び決算関連監査への作業確認及び調整等であります。
② 内部監査の状況
内部監査については、内部監査室（内部監査室長１名）を設置し、内部監査室長が年に１回程度各部門に対して業務監査を実施し、代表取締役への監査報告を行っております。
③ 会計監査の状況
ａ 監査法人の名称
五十鈴監査法人
ｂ 継続監査期間
１年間
ｃ 業務を執行した公認会計士
指定社員・業務執行社員 西野 賢也
指定社員・業務執行社員 岩田 哲也
ｄ 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名であります。
ｅ 監査法人の選定方針と理由
五十鈴監査法人を会計監査人に選定した理由は、会計監査人としての独立性、専門性、品質管理体制等について総合的に検討した結果、適任と判断したことによるものであります。
ｆ 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員及び監査等委員会は、同監査法人に対して品質管理体制、独立性、専門性等を総合的に評価を行っています。
g 監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
第44期（個別） 有限責任監査法人トーマツ
第45期（個別） 五十鈴監査法人
異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称
選任する監査公認会計士等の氏名又は名称
五十鈴監査法人
退任する監査公認会計士等の氏名又は名称
有限責任監査法人トーマツ
異動の年月日 2021年６月25日
異動監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日 1993年６月28日
異動監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人であった有限責任監査法人トーマツは、2021年６月25日開催の第44期定時株主総会終
結の時をもって任期満了となっております。会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十
分に備えているものの、監査継続期間が長期にわたっていること及び監査費用の相対性を検討し、会計監
査人としての独立性、専門性、品質管理体制等について総合的に検討した結果、五十鈴監査法人を適任と
判断したものであります。
上記の理由及び経緯に対する意見
異動監査公認会計士等の意見
特段意見はない旨の回答を得ております。
監査等委員会の意見
妥当であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ 監査公認会計士等に対する報酬
前事業年度
|
当事業年度
|
監査証明業務に基づく
報酬(千円)
|
非監査業務に基づく報酬
(千円)
|
監査証明業務に基づく
報酬(千円)
|
非監査業務に基づく報酬
(千円)
|
24,000
|
―
|
21,000
|
―
|
ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａを除く）
該当事項はありません。
ｃ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、前事業年度の監査実績及び当事業年度の監査
計画等を勘案し、監査公認会計士等と協議の上決定することとしております。
ｅ 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１号
の同意をした理由は、当社の監査等委員会は、会社が会計監査人と監査契約を締結する際に、取締役、社
内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、かつ報告を受け、会計監査人に対する報酬等の額、
監査担当者その他監査契約の内容が適切であるかについて、検証いたしました。
また、監査等委員会は、前述の検証を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況及び報酬見
積りの算出根拠等を確認した結果、同意することが相当であると判断いたしました。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
役員報酬等については、取締役（監査等委員を除く）と監査等委員である取締役を区別し、それぞれの総枠を2015年６月26日開催の定時株主総会において決議しております。取締役（監査等委員を除く）は、月額25,000千円以内、監査等委員である取締役は、月額2,500千円以内であります。
役員報酬額の決定過程における取締役会の活動内容は、株主総会において定められた総枠の範囲内で、財務状況、業績等を勘案し、報酬等を協議したうえで、代表取締役の裁定により決定しております。
役員報酬等の決定方針については、取締役会にて取締役の知識、経験、実績、各役位等を勘案し、取締役会において報酬等を決定することとしており、業績連動報酬は実施しておりません。
＜取締役の報酬方針＞
・取締役個人別の報酬等の額、または算定方法の決定方針
＜取締役の報酬の基本方針＞
・企業の基本理念・経営ビジョンを実践し、経営目標の達成と持続的な企業価値の向上につながるものとします。
・取締役の役割、及び職責に相応しい水準とします。
・取締役の報酬は妥当性、透明性と公平性を確保します。
＜報酬体系＞
・当社取締役の報酬は、取締役会規程に基づき、各取締役の報酬を決定します。
・各取締役の報酬については、基本方針に基づき、各取締役の役位に応じた報酬体系とし、取締役会において各取
締役の報酬の原案を決定します。
・取締役の報酬は、固定報酬とします。
・取締役に対する報酬等を与える時期は、月ごとの一定日とします。
・取締役個人別の報酬額の決定については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長が、その具体的な内容につい
て委任を受けるものとし、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、各々の経営能力、貢献度等を考慮
して決定するものとします。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分
|
報酬等の総額
(千円)
|
報酬等の種類別の総額(千円)
|
対象となる
役員の員数
(人)
|
固定報酬
|
業績連動報酬
|
退職慰労金
|
左記のうち、 非金銭報酬等
|
取締役 (監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)
|
197,600
|
179,400
|
―
|
18,200
|
―
|
12
|
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)
|
9,240
|
7,200
|
―
|
2,040
|
―
|
2
|
社外取締役
|
3,900
|
3,600
|
―
|
300
|
―
|
2
|
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、保有目的が、株式の値上がりや配当金の受け取りなどによる利益確保であるものを純投資目的である投資株式とし、保有目的が、取引関係の維持・強化であるものを純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、株式保有リスクの抑制や資本の変動への検討をする上で、保有先との対話の上、政策投資として保有することの是非について検討致します。純投資目的以外の目的である投資株式を取引の維持、取引先企業の取引強化・継続を目的に保有しておりますが、総資産に占める割合はわずかであり、期間損益に大きな影響が及ぶことはありません。
保有については、有効性、資産管理上で当社の必要性を毎年、取締役会で検討の上、決定しております。保有のリスク等合理性が薄れた株式については、発行会社の状況等を考慮した上で、売却を進めるものとします。
また、純投資目的以外の目的である投資株式に係る議決権の行使については、当社および発行会社の企業価値向上の観点から賛否を判断し、適切に行使します。
当社の株式を保有する会社（政策保有株主）から売却の意向が示された場合、取引の縮減を示唆する等の売
却を妨げることは行っておらず、適切に対応しております。
ｂ 銘柄数及び貸借対照表計上額
|
銘柄数 (銘柄)
|
貸借対照表計上額の
合計額(千円)
|
非上場株式
|
5
|
26,550
|
非上場株式以外の株式
|
4
|
61,472
|
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
|
銘柄数 （銘柄）
|
株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)
|
株式数の増加の理由
|
非上場株式
|
―
|
―
|
―
|
非上場株式以外の株式
|
1
|
504
|
取引先持株会にて所有する株式の配当金再投資による買付によるものであります。
|
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
銘柄
|
当事業年度
|
前事業年度
|
保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由
|
当社の株
式の保有
の有無
|
株式数(株)
|
株式数(株)
|
貸借対照表計上額
(千円)
|
貸借対照表計上額
(千円)
|
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ
|
38,500
|
38,500
|
取引関係の維持、強化を図り、決済、資金運用等、当社事業の国内展開において、円滑な運営に資するため、継続的に保有しております。保有の合理性につきましては、取締役会において取引状況等を勘案し検証しております。
|
無（注）
|
29,271
|
22,780
|
神鋼商事株式会社
|
7,086
|
6,923
|
取引関係の維持、強化を図り、原材料の安定的な調達、生産設備の導入等、事業の円滑な運営に資するため、継続的に保有しております。保有の合理性につきましては、取締役会において取引状況等を勘案し検証しております。株式数が増加した理由は、取引先持株会にて所有する株式の配当金再投資による買付によるものであります。
|
有
|
25,227
|
15,584
|
株式会社百五銀行
|
15,000
|
15,000
|
取引関係の維持、強化を図り、決済、資金運用等、当社事業基盤で取引先を多く抱える地域での円滑な運営に資するため、継続的に保有しております。保有の合理性につきましては、取締役会において取引状況等を勘案し検証しております。
|
有
|
5,025
|
5,010
|
岡谷鋼機株式会社
|
200
|
200
|
取引関係の維持、強化を図り、原材料の安定的な調達等、事業の円滑な運営に資するため、継続的に保有しております。保有の合理性につきましては、取締役会において取引状況等を勘案し検証しております。
|
有
|
1,948
|
1,822
|
（注）当社が保有している株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは、当社の株式を保有しておりませんが、グ
ループ傘下の株式会社三菱ＵＦＪ銀行は当社の株式を保有しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。