第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
40,000,000 |
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計 |
40,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2020年７月31日） |
提出日現在発行数（株） （2020年10月23日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
1998年９月18日 (注) |
2,987,071 |
17,922,429 |
－ |
1,132,048 |
－ |
763,500 |
(注) 株式分割（１株につき1.2株の割合）
（５）【所有者別状況】
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2020年７月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）１．自己株式229,736株は「個人その他」に2,297単元及び「単元未満株式の状況」に36株を含めて記載しています。
２．「金融機関」には、取締役（ただし、社外取締役を除く）を対象とする株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式128,800株（1,288単元）が含まれています。
３．「その他の法人」には株式会社証券保管振替機構名義の株式が４単元含まれています。
（６）【大株主の状況】
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2020年７月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（注）株式会社イナバホールディングスは、当社代表取締役社長 稲葉 明の親族の財産保全会社です。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2020年７月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注） 「完全議決権株式（その他）」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が400株（議決権４個）及び取締役（ただし、社外取締役を除く）を対象とする株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式128,800株が含まれています。
②【自己株式等】
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2020年７月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
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東京都大田区矢口 ２丁目５－25 |
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計 |
－ |
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（注）上記のほか、取締役（ただし、社外取締役を除く）を対象とする株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式128,800株を連結財務諸表上及び財務諸表上、自己株式として処理しています。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
① 役員向け株式報酬制度の概要
当社は、2016年10月20日開催の定時株主総会の決議に基づき、当社取締役（ただし、社外取締役を除く）に対し、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、信託を活用した株式報酬制度を導入しています。
本制度は、当社が指定する信託（以下、「本信託」という）に金銭を信託し、本信託において当社普通株式（以下、「当社株式」という）の取得を行い、取締役に対して当社取締役会が定める株式交付規程に従って付与されるポイント数に応じ、当社株式及び当社株式を売却換金した金銭が本信託を通じて交付される株式報酬制度です。
なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。
② 役員向け株式報酬制度により対象取締役に取得させる予定の株式の総数
本信託が取得する当社の株式の上限は300,000株としています。
③ 当該制度における受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役のうち受益者要件を充足する者
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2020年９月23日）での決議状況 （取得期間 2020年９月24日～2020年９月24日） |
1,300,000 |
1,783,600,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
1,100,000 |
1,509,200,000 |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
15.4 |
15.4 |
（注）東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による取得です。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号に基づく取得
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
30 |
42,690 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式数には、2020年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれていません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
|
|
|
|
|
（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数（注） |
229,736 |
－ |
1,329,736 |
－ |
（注）１．当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、取締役（ただし、社外取締役を除く）を対象とする株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式128,800株は含めていません。
２．当期間における保有自己株式数には、2020年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれていません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営政策の一つと考え、安定配当を維持向上させることを基本に考えており、経営体質の強化を図るための内部留保や業績等を勘案し、配当を決定しています。
また、株価水準や財務状況等を勘案して自己株式の取得を機動的に実施することで、資本効率の改善と株主の皆様への還元を図ります。
当社は、持続的な利益成長と企業価値向上につながる設備投資を優先的に行うことが、株主共通の利益に資すると考えています。この基本的な考えのもと、配当については、安定的かつ継続的な配当に努めてまいります。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の配当を行うこととしており、これらの配当については、中間配当は取締役会で決議し、期末配当は定時株主総会で決議しています。
当事業年度は、今後の資金需要や財務体質等を総合的に勘案し、１株当たり中間配当13円と期末配当13円を実施しました。その結果、年間配当は１株当たり26円の実施となりました。
内部留保資金については、経営体質の一層の充実、ならびに将来の事業展開に役立てることとします。
当社は、「取締役会の決議により、毎年１月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めています。
当事業年度の配当は、以下のとおりです。
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決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
|
|
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||
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（注）１．2020年３月16日開催の取締役会決議による配当金の総額には、取締役（ただし、社外取締役を除く）を対象とする株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式に対する配当金０百万円が含まれています。
２．2020年10月23日開催の定時株主総会決議による配当金の総額には、取締役（ただし、社外取締役を除く）を対象とする株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式に対する配当金１百万円が含まれています。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、持続的な成長及び中長期的な企業価値向上を図る観点から、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでいきます。
・当社は株主の権利を尊重し、平等性の確保に取り組みます。
・株主、顧客、社員、事業パートナー、及び地域社会をはじめとしたさまざまなステークホルダーと適切な協働に努めます。
・会社情報の適切な開示と企業経営の透明性の確保に努めます。
・取締役会による業務執行の監督機能の実効性確保に努めます。
・持続的な成長及び中長期的な企業価値向上に資するよう株主等との間で建設的な対話を行います。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の企業統治体制は、以下のとおりです。
ａ．現状の体制の概要
取締役会は社外取締役２名を含む取締役10名(本有価証券報告書提出日現在)で構成され、原則として毎月１回開催し、経営に関する重要事項の決定と業務執行の監督を実施しています。
構成員は次のとおりです。
|
代表取締役社長 |
稲葉明 |
（議長） |
|
取締役副社長 |
稲葉茂 |
|
|
専務取締役 |
森田泰満 |
|
|
常務取締役 |
稲葉裕次郎 |
|
|
常務取締役 |
佐伯則和 |
|
|
常務取締役 |
小見山雅彦 |
|
|
常務取締役 |
杉山治 |
|
|
取締役 |
堀川朋樹 |
|
|
取締役 |
三村勝也 |
（社外取締役） |
|
取締役 |
野崎清二郎 |
（社外取締役） |
監査役会は常勤監査役１名、社外監査役２名(本有価証券報告書提出日現在)で構成され、原則として毎月１回開催し、同会が定めた監査役監査基準に則り、取締役業務執行の適法性、妥当性に関して公正・客観的な立場から監査を行っています。また、取締役会には原則として監査役全員が出席しており、取締役の業務執行状況を充分に監査できる体制となっています。
代表取締役の直轄機関として設置している内部監査室、及び会計監査人とは、必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しています。
構成員は次のとおりです。
|
常勤監査役 |
多田一志 |
（議長） |
|
監査役 |
稲垣光司 |
（社外監査役） |
|
監査役 |
向川政序 |
（社外監査役） |
ｂ．当該体制を採用する理由
当社は、経営の迅速な意思決定と効率的な業務執行を重視する見地から監査役会制度を採用していますが、社外取締役及び社外監査役を選任するほか、会計監査人と代表取締役との定期的なミーティングを実施するなど、経営の透明性と健全性を確保する体制整備に努めています。
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題の一つととらえ、積極的に取り組んでいます。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社グループは、会社法及び会社法施行規則等に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正性を確保するための内部統制システムの構築の基本方針を定め、かかる体制の下で会社の業務の適法性・効率性の確保並びにリスクの管理に努めるとともに、環境の変化に応じて不断の見直しを行い、その改善・充実を図ることとしています。
ａ．当社グループの取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループ全役員及び従業員が法令・定款及び社会規範を遵守し、かつ社会的責任を果たすため、「企業行動憲章」及び「行動指針」を定め、グループ全役員及び従業員の企業活動の原点とすることを徹底しています。また、「コンプライアンス基本規程」を制定しコンプライアンス体制の確立を図っています。
当社取締役の職務の執行が、コンプライアンス上有効に機能することを確保する体制として、監査役会を置いています。監査役会は、監査役監査基準に則り、取締役の業務執行の適法性、妥当性に関して公正・客観的な立場から監査を実施しています。社外監査役は、業務執行者からの独立性が確保できる等を勘案し、有識者を起用しています。監査役は、取締役会に出席するほか、意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議等に出席することができるものとし、必要があると認めたときは、意見を述べることができます。また、全ての稟議書その他業務執行に関する重要な書類の閲覧が可能であり、取締役の業務執行状況を十分に監査・監督可能な体制としています。
当社取締役会は、取締役会規則における付議・報告基準に則り、会社の業務執行を決定しています。代表取締役社長及び各取締役は、社内規則、取締役会決議に則り、職務を執行するとともに、執行状況を取締役会において報告するものとし、その職務執行状況は、監査役の監査を受けています。
当社使用人の職務の執行がコンプライアンス上有効に機能することを確保するため、業務の重要事項を決定する営業会議、生産会議及び技術会議には、原則として取締役及び情報取扱責任者が出席し、情報の共有化による部門間の連携と相互間の牽制を図るとともに、会議内容における開示情報の有無も確認しています。なお、会議議事録、会議資料は監査役会へ提出しています。
代表取締役社長の直轄機関として内部監査室を置き、計画的に本社各部・工場・営業所・配送センター・関係会社等の監査を実施しています。内部監査室長は、監査結果を代表取締役社長に報告を行い、代表取締役社長から改善指示、指導がなされ、業務執行の公正性や透明性の確保に寄与する体制としています。
当社グループは、コンプライアンス体制の充実・強化を補完するために内部通報体制を設け、役員及び従業員等は、社内においてコンプライアンス違反行為が行われ又は行われようとしていることに気がついたときは、内部監査室に通報しなければならないと定めています。会社は、通報内容を秘守し、通報者に対して不利益な扱いを行いません。
上記の体制の当社グループ社内への浸透を徹底するため、当社の電子掲示板に内部統制システムの基本方針及び関連諸規程を掲示するほか、各拠点・子会社に配付のうえ、適宜教育指導を行っています。
ｂ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスク管理全体を統括するため、「リスク管理規程」を制定し、組織横断的リスクの監査並びに全社的対応は総務部が内部監査室と連携をとりながら行い、各部門の所管業務に付随するリスク管理は当該部門が適時適切な対応を行う体制を構築しています。
各部門の長である役員及び従業員は、平時においてはそれぞれの自部門の担当職務の業務内容を整理し、内在するリスクを把握、分析、評価の上、適切な対策を実施しています。同規程に定める経営危機が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えています。
子会社のリスク管理の状況については、内部監査室が監査を行い、また、「関係会社管理規程」に定める担当取締役は、同規程に基づく当社への決裁・報告制度により子会社のリスク管理を行う体制としています。
ｃ．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループは、取締役・使用人の役割分担、業務分掌、指揮命令系統を明示することにより、効率的な業務執行体制を図っており、組織図、職務分掌規程、職務権限規程、稟議規程等で示し、必要に応じ改訂を行っています。
業務の運営については、現在及び将来の事業環境を踏まえ各年度の予算を立案し、全社的な目標を設定し、定例の取締役会を原則毎月１回開催し、予算の進捗状況及び重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行っています。また、適宜経営会議を開催し、絞り込んだテーマについて議論を行い、定例の取締役会での将来の議題となるべき事項等につき、方向性を見極め、課題の整理を行っています。
社内電子掲示板、社内メール等の社内使用ツールの統一を図り、ＩＴを効率活用し情報の周知徹底を行っています。
また、子会社の効率的な業務執行体制の状況については、内部監査室が監査を行っています。
ｄ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、法令及び社内規程の「稟議規程」「文書取扱規程」等に従い、取締役の職務執行に関わる情報を文書又は電磁的媒体に記録し、管理・保存しています。
取締役の職務執行に係る情報及びその保存、管理状況について、監査役は、適宜監査ないし査閲が出来ます。
ｅ．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の自主性を尊重しながら円滑な情報交換とグループ活動を促進するため、適時、関係者による会議を開催しています。
「関係会社管理規程」に定める担当取締役は、同規程に基づく当社への決裁・報告制度により各子会社の経営管理を行うとともに、内部統制の実効性を高める施策を実施し、必要に応じて各子会社への指導・支援を行っています。
業務の運営については、当社と子会社間における不適切な取引又は会計処理を防止するため、当社の内部監査室、経理部門、関係会社管理部門及び監査役が連携し、十分な情報交換と対策の検討を行っています。
ｆ．監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、内部監査室が監査役と連携を密にして対応しており、情報の共有、交換等により、現在は、補助すべき使用人を設置していません。必要に応じて、監査役の職務を補助すべき監査スタッフを設置可能とし、人事等については、取締役と監査役が意見交換を行って実施し、監査スタッフは監査役が指示した補助業務についてはもっぱら監査役の指揮命令に従わなければならないこととしています。
ｇ．監査役への報告体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社グループの全役員及び従業員は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行っています。
当社グループの全役員及び従業員は、法令等の違反行為等、当社又は当社の子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに当社の監査役又は監査役会に対して報告しています。
監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、社内の重要な会議に出席できるほか、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書・通牒類を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることが出来ます。
内部監査室は、当社グループの内部監査の状況を監査役又は監査役会に報告しています。また、監査役は、会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っています。
ｈ．監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社グループの監査役へ報告を行った当社グループの役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの全役員及び従業員に周知徹底しています。
ｉ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理しています。
ｊ．反社会的勢力排除に向けた体制整備
（ａ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、反社会的勢力に屈することなく、「毅然とした態度」で「法律や社会ルールに則った解決」とすることを基本方針としています。
（ｂ）反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社は、役員及び社員の「行動指針」並びに「コンプライアンス基本規程」に反社会的勢力排除に向けた基本方針を示すとともに「反社会的勢力対応マニュアル」の制定等、社内体制を整備しています。
ⅰ．対応統括部署
本社総務部が統括し、工場・営業所等は、各事業所の責任者が対応します。
ⅱ．外部と連携状況
所轄警察署・暴力追放運動推進センター・顧問弁護士等と連携し対応します。
ⅲ．反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
反社会的勢力に関する情報は、本社総務部において一元管理しています。
ⅳ．対応マニュアル等の整備
「コンプライアンス基本規程」並びに反社会的勢力に対する基本方針を記載するとともに、「反社会的勢力対応マニュアル」を制定しています。
ⅴ．社員への周知徹底
反社会的勢力に対する基本方針を「行動指針」に掲載し各事業所に掲示するとともに、社内電子掲示板に「コンプライアンス基本規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」を掲示しています。
④ 責任限定契約の内容
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意で重大な過失がないときに限られます。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めています。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めています。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。
⑧ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
ａ．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年１月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めています。
ｂ．自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を買受けることができる旨を定款に定めています。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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取締役副社長 営業本部長 |
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専務取締役 技術本部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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常務取締役 技術本部 副本部長兼 技術部長 |
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常務取締役 製造本部長兼犬山工場長 |
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常務取締役 柏工場長 |
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常務取締役 管理本部長兼総務部長兼法務室長 |
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取締役 営業部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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計 |
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６．2019年10月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名です。
社外取締役並びに社外監査役は当社の出身者ではなく、人的関係、「① 役員一覧」に記載している株式の所有を除く資本的関係、取引関係その他利害関係は該当ありません。
社外取締役並びに社外監査役の選任にあたっては、㈱東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、独立性判断基準を定めています。
（独立性判断基準）
以下の各号の全てに該当する場合、当該候補者は当社に対する十分な独立性を有するものと判断しています。
１）現在または過去において、当社、当社の子会社の取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、会計参与、執行役、執行役員または使用人（以下「取締役等」という）でないこと。
２）当社グループとの間で、過去３事業年度において連結売上高２％以上に相当する金額の取引がある取引先の取締役等でないこと。
３）当社グルーブが、過去３事業年度において連結総資産の２％以上に相当する金額の借入のある金融機関の取締役等でないこと。
４）主幹事証券会社の取締役等でないこと。
５）当社グループの会計監査人である公認会計士または監査法人の社員、パートナーもしくは従業員でないこと。また、過去３年間において当社グループの監査業務を実際に担当していないこと。
６）公認会計士・税理士・弁護士・その他コンサルタントとして、当社グループから取締役・監査役報酬以外に、年間１千万円以上の報酬を受領していないこと。
７）当社の10％以上の議決権を保有する株主または、その取締役等でないこと。また、当社グループが10％以上の議決権を保有する会社の取締役等でないこと。
８）上記1.～7.に掲げる者の２親等以内の親族でないこと。
社外取締役並びに社外監査役は、社内出身者とは異なる経験と高い見識に基づく、客観的な立場から経営に対する有効な意見等を提供するなど、取締役会の適切な意思決定や監査機能の充実に寄与する役割を担っています。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は取締役会に、社外監査役は取締役会及び監査役会に出席するほか、常勤監査役と社外取締役・社外監査役との連絡会を適宜開催し、重要な会議の内容、監査役監査の実施状況等の報告を受ける体制としています。
内部監査との連携につきましては、年2回、常勤監査役、社外取締役、社外監査役に対して、内部監査、内部統制評価について報告を受け、必要の都度相互の情報交換・意見交換を行う体制としています。
また、会計監査人とは、会計監査や四半期レビューの報告や、常勤監査役、社外取締役、社外監査役と必要の都度相互の情報交換・意見交換を実施し、連携を図っています。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は常勤監査役１名、非常勤の社外監査役２名から構成され、同会が定めた監査役監査基準に則り、取締役の業務執行の適法性、妥当性に関して公正・客観的な立場から監査を行っています。また、取締役会には原則として監査役全員が出席し、重要な決裁書類の閲覧、関係者からの報告聴取などにより、取締役の業務執行状況を十分に監査できる体制を確保しています。
現在、監査役会議長は多田一志常勤監査役が務めており、財務及び会計等に関する相当程度の知見を有する監査役として稲垣光司社外監査役及び向川政序社外監査役を選任しています。なお、社外監査役は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係がなく、一般株主との利益相反を生じるおそれのない、独立性の高い人材とするために、東京証券取引所の独立性に関する判断基準を参考に定めた独立性判断基準により選任しており、経営に対する監査・監視機能を強化し経営の透明性・客観性を高めています。また、社外監査役２名は、独立役員として東京証券取引所に届け出ています。
各監査役は、内部監査室及び会計監査人と必要な都度、相互に情報交換・意見交換を行うなど、連携を密にして監査の実効性の確保と効率性の向上を目指しています。
当社は原則、監査役会を毎月１回、連絡会を毎月１回開催しています。連絡会は監査役会を補完し、各監査役間の監査活動その他の情報共有を図るために開催しています。当事業年度は監査役会を合計16回開催し、１回あたりの所要時間は約１時間です。連絡会は合計10回開催し、１回あたりの所要時間は約１時間です。なお、各監査役の監査役会、連絡会への出席状況は、以下のとおりです。
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氏 名 |
監 査 役 会 |
連 絡 会 |
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開 催 回 数 |
出 席 回 数 |
開 催 回 数 |
出 席 回 数 |
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多田 一志 |
16 |
16 |
10 |
10 |
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稲垣 光司 |
11 |
11 |
7 |
7 |
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向川 政序 |
11 |
11 |
7 |
7 |
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福家 弘行 |
5 |
5 |
3 |
3 |
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野崎 清二郎 |
5 |
5 |
3 |
3 |
注：当事業年度の開催回数は監査役会16回、連絡会10回です。監査役毎に開催回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。なお、2019年10月24日開催の定時株主総会終結の時をもって、福家弘行社外監査役は退任し、野崎清二郎社外監査役は辞任しています。
監査役会における主な検討事項は、監査役監査方針及び監査計画、内部統制体制の整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の選任並びに不再任に関する事項、会計監査人に対する報酬等の同意、監査報告書の作成等です。
当事業年度は次のような決議、報告、審議・協議を行いました。
・決議14件：「監査役監査方針・監査計画・業務分担」「監査役選任議案・補欠監査役選任議案の株主総会への提出の請求」「会計監査人の評価及び再任」「監査報告書の作成」「株主総会における監査役口頭報告の内容と報告者の選任」「監査役会の招集者及びその議長の選任」「監査役の報酬額決定」「四半期報告書・決算短信・事業報告の承認」等
・報告７件：「各種監査結果、議事録・稟議書等閲覧結果報告」「新型コロナウイルス対応報告」「内部監査結果及び内部統制確認報告」等
・審議・協議９件：「会計監査日程、株主総会招集手続等の審議」「各監査役の監査方法及び監査結果についての審議」「配当の適正性審査」「当社の新型コロナウイルス感染症に関するガバナンス審議」等
監査役会は、当事業年度は主としてⅰ）ガバナンス状況の監査、ⅱ）労働安全について、特に重点監査項目として、安全衛生委員会活動の監査に取り組みました。なお、当事業年度は、新型コロナウイルス感染症拡大に伴い、新型コロナウイルス感染防止に係る取締役のガバナンスの妥当性を確認するため、取締役会での議論、各種通達のタイミングやその内容、本社・各工場等で毎月開催されている安全衛生委員会の議事録の調査を監査項目に追加しました。
ⅰ）ガバナンス状況の監査
ガバナンスに関する規定等の運用状況を月次ベースで確認し、社内決済の内容の共有を行い、課題がある場合には改善に向けた提言を行いました。内部監査室と定期的にミーティングを開催し、情報交換・意見交換を行いました。
ⅱ）労働安全、安全衛生委員会活動の監査
労働安全、特に従業員の勤労管理・健康管理についての安全衛生委員会活動の監査を行い、社内ルールの徹底を行いました。当事業年度は新型コロナウイルス感染症の拡大があり、感染防止に向けた諸施策や万が一従業員に感染者が出た場合の対応等、ガバナンス体制が議論されているかの観点から、取締役会等で発言しました。
監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行っています。当事業年度における取締役会への監査役の出席率は、100％です。
監査役全員による代表取締役社長との会談を定期的に開催し、監査報告や監査所見に基づく提言を行いました。また、部門監査やグループ会社往査を踏まえ、管掌役員との面談を実施し、必要に応じた提言を行いました。
その他、必要に応じ取締役・執行役員及び各部門担当者より報告を受け意見交換を行い、会計監査人とは四半期毎に面談を実施し、監査実施状況等の説明を受け意見交換を行いました。
常勤監査役の活動として、稟議書・契約書等の重要書類を閲覧し、必要に応じ管掌役員等から職務執行状況の聴取や主要な事業所の業務・財産状況の監査及びグループ会社への往査を行いました。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、代表取締役の直轄機関として内部監査室を設置し、責任者1名と担当者1名で構成されており、計画的に工場・営業所・配送センター・関係会社等を監査し、業務執行の公正性や透明性の確保に寄与しています。また、財務報告に係る内部統制監査を担当部門と協議、連携の上実行するほか、監査役会及び会計監査人と必要の都度、相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しています。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
28年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
矢治 博之
森田 祥且
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、会計士試験合格者等４名、その他６名です。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社は監査法人が独立性及び必要な専門性を有すること、監査の品質管理システムが整備され、かつ着実に運用されていること、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できる監査体制を保持し、整備されていること、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、監査法人を総合的に評価し、選定について判断しています。
上記方針に基づき、ＥＹ新日本有限責任監査法人に対して評価を行った結果、当該法人は当社の監査法人として職責を果たしていると判断したことから、当該法人を当社第74期事業年度に係る監査法人として再任することとしました。
なお、当社監査役会は、監査法人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、監査法人を解任します。また、当社監査役会は、上記の場合のほか、監査法人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合その他必要とされる場合には、株主総会に提出する監査法人の解任または不再任に関する議案の内容を決定することとしています。
ｆ．監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、ＥＹ新日本有限責任監査法人に対して評価を行っています。監査役及び監査役会は、監査法人の独立性・適格性、職務執行状況について、監査法人から報告聴取、及び経営執行部門との意見交換を通じて確認を行いました。
この結果、監査の方法と結果は相当であること、監査の品質管理体制、監査報酬の水準に関して問題がないことから、ＥＹ新日本有限責任監査法人は監査法人として職責を果たしていると評価しました。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社の事業規模及び事業内容（適用される会計基準等を含む）の観点から、監査計画の内容、監査工数及び報酬見積りの算出根拠等を検証し総合的に判断した上で決定しています。
ｅ．監査役会が監査法人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、監査法人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などを確認し検討した結果、監査法人の報酬等の額につき、会社法第399条第１項の同意を行っています。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬は、その役割と責務にふさわしい水準となるよう、また業績や企業価値の向上に対する動機づけや優秀な人材の確保に配慮した体系とすることを基本方針としています。
社外取締役を除く取締役の報酬は、基本報酬及び株式報酬により構成しています。社外取締役及び監査役の報酬は、基本報酬のみにより構成しています。
取締役の報酬については、代表取締役社長、人事担当取締役及び社外取締役で構成する事前協議会の審議を経て取締役会の決議により決定しています。監査役の報酬については、監査役の協議により決定しています。
取締役(社外取締役を除く)の報酬算定方法については、長期的な目線で役割と責務を果たすべく、以下の構成としています。
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基本報酬（固定報酬）： |
業績並びに各人の業績貢献度、役割遂行度等を総合的に勘案して決定しています。 |
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株式報酬： |
中長期的な業績向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として信託を活用した株式報酬制度を導入しています。この制度は、当社が指定する信託(以下、本信託という)に金銭を信託し、本信託において当社普通株式(以下、当社株式という)の取得を行い、取締役に対して当社取締役会が定める株式交付規程に従って付与されるポイント数に応じ、取締役が退任した場合に、当社株式及び当社株式を売却換金した金銭が本信託を通じて交付される制度です。 |
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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基本報酬 （固定報酬） |
株式報酬 |
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取締役 (社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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（注）１．当社取締役の基本報酬の額は、2016年10月20日開催の定時株主総会において、年額350百万円以内（うち社外取締役30百万円以内）と決議されています。なお、取締役の基本報酬の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。また、これとは別枠で、同総会において、取締役（社外取締役を除きます）に対する株式報酬の額として、年額80百万円以内と決議されています。
２．監査役の基本報酬の額は、1996年10月31日開催の定時株主総会において、年額30百万円以内と決議されています。
３．2016年10月20日開催の定時株主総会の決議により、「第一部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （８） 役員・従業員株式所有制度の内容」に記載の役員向け株式報酬制度を導入しており、当該制度は、当社が指定する信託（以下、本信託という）に金銭を信託し、本信託において当社普通株式（以下、当社株式という）の取得を行い、取締役に対して当社取締役会が定める株式交付規程に従って付与されるポイント数に応じ、取締役が退任した場合に、当社株式及び当社株式を売却換金した金銭が本信託を通じて交付される制度です。
４．当連結会計年度における取締役の報酬については、代表取締役による報酬配分案に基づき、人事担当取締役と社外取締役をメンバーとする事前協議会において審議を行い、取締役会はその審議結果を踏まえ、報酬総額の決議と具体的な報酬配分を代表取締役社長に一任する旨の決議を得たうえで決定しました。監査役の報酬は、監査役の協議により決定しました。
５．株式報酬は、日本基準により当連結会計年度に費用計上した金額を記載しています。
③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
当連結会計年度において、報酬等の総額が１億円以上となる者はいません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
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総額（百万円） |
対象となる役員の員数（人） |
内容 |
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29 |
3 |
部長又は工場長等としての職務に対する報酬 |
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式とし、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断し保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しています。
当社が保有する投資株式は、取引先との安定的・長期的な取引関係の強化などを目的として、企業価値向上の観点から必要と判断したもののみであり、純投資目的である投資株式は保有していません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、事業上重要な取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、業務提携、または協働ビジネス展開の円滑化及び強化などの観点から、資本コスト等を踏まえ当社グループの中長期的な企業価値の向上を目的として、係る取引先の株式を政策的に保有しています。
一方で、毎年取締役会において、保有する上場株式について、個別に保有目的との整合性、保有による便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、その結果、今後保有する意義が乏しいと判断した株式については、縮減を進めるものとしています。
取締役会での精査の結果、当事業年度においては、すべての銘柄について引き続き保有することを決定しています。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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主として取引関係の強化・円滑化、情報収集等のため保有しています。 （注）１ |
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主として取引関係の強化・円滑化、情報収集等のため保有しています。 （注）１ |
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主として取引関係の強化・円滑化、情報収集等のため保有しています。 （注）１ |
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主として取引関係の強化・円滑化、情報収集等のため保有しています。 （注）１ |
無 （注）２ |
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主として取引関係の強化・円滑化、情報収集等のため保有しています。 （注）１ |
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主として取引関係の強化・円滑化、情報収集等のため保有しています。 （注）１ |
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無 （注）３ |
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主として取引関係の強化・円滑化、情報収集等のため保有しています。 （注）１ |
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主として取引関係の強化・円滑化、情報収集等のため保有しています。 （注）１ |
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主として取引関係の強化・円滑化、情報収集等のため保有しています。 （注）１ |
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（注）１．定量的な保有効果の記載は困難であります。なお、保有の合理性は、② ａ．に記載した方法で検証しています。
２．ジェイエフイーホールディングス株式会社は、当社の株式を保有しておりませんが、ジェイエフイーホールディングス株式会社の連結子会社ＪＦＥ商事株式会社が当社の株式を保有しています。
３．第一生命ホールディングス株式会社は、当社の株式を保有しておりませんが、第一生命ホールディングス株式会社の連結子会社第一生命保険株式会社が当社の株式を保有しています。