第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
40,000,000 |
|
計 |
40,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （2023年７月31日） |
提出日現在 発行数（株） （2023年10月20日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 スタンダード市場 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
1998年９月18日 (注) |
2,987,071 |
17,922,429 |
－ |
1,132,048 |
－ |
763,500 |
(注) 株式分割（１株につき1.2株の割合）
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
|
|
2023年７月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100.00 |
－ |
（注）１．自己株式1,231,036株は「個人その他」に12,310単元及び「単元未満株式の状況」に36株含まれております。
２．「金融機関」には、取締役（ただし、社外取締役を除く）を対象とする株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式205,300株（2,053単元）が含まれております。
３．「その他の法人」には株式会社証券保管振替機構名義の株式が４単元含まれております。
４．上記割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2023年７月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．株式会社イナバホールディングスは、当社取締役会長 稲葉 明の親族の財産保全会社であります。
２．当社は、自己株式を1,231,036株保有しておりますが、大株主の状況からは除外しております。
３．当社は、取締役（ただし、社外取締役を除く）を対象とする信託を通じた株式報酬制度を導入しております。当該信託が保有する当社株式については、連結財務諸表上は自己株式として処理していますが、上記割合の算定においては、当該株式を控除しておりません。
４. 上記所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。上記割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2023年７月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注） 「完全議決権株式（その他）」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が400株（議決権４個）及び取締役（ただし、社外取締役を除く）を対象とする株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式205,300株が含まれております。
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2023年７月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数（株） |
他人名義 所有株式数（株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式総数に対する所有 株式数の割合 （％） |
|
|
東京都大田区矢口 ２丁目５－25 |
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
（注）上記のほか、取締役（ただし、社外取締役を除く）を対象とする株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式205,300株を連結財務諸表上及び財務諸表上、自己株式として処理しております。上記割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
① 役員向け株式報酬制度の概要
当社は、2016年10月20日開催の定時株主総会の決議に基づき、当社取締役（ただし、社外取締役を除く）に対し、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、信託を活用した株式報酬制度を導入しております。
本制度は、当社が指定する信託（以下、「本信託」という）に金銭を信託し、本信託において当社普通株式（以下、「当社株式」という）の取得を行い、取締役に対して当社取締役会が定める株式交付規程に従って付与されるポイント数に応じ、当社株式及び当社株式を売却換金した金銭が本信託を通じて交付される株式報酬制度であります。
なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時であります。
② 役員向け株式報酬制度により対象取締役に取得させる予定の株式の総数
本信託が取得する当社株式の上限は300,000株としております。
③ 当該制度における受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役のうち受益者要件を充足する者
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
98,700 |
141,803 |
－ |
－ |
|
（株式報酬制度に係る信託への売却自己株式） |
||||
|
保有自己株式数（注） |
1,231,036 |
－ |
1,231,036 |
－ |
（注）１．当事業年度における「その他（株式報酬制度に係る信託への売却自己株式）」は、2022年９月12日開催の取締役会決議及び2023年１月14日開催の取締役会決議に基づき実施した、株式報酬制度における自己株式の処分であります。
２．当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、取締役（ただし、社外取締役を除く）を対象とする株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式（当事業年度205,300株、当期間205,300株）は含めておりません。
３．当期間における保有自己株式数には、2023年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営政策の一つと考え、安定配当を維持向上させることを基本に考えており、将来の事業展開や経営環境の変化に対応するために必要な内部留保及び業績等を勘案し、配当を決定しております。
当社は、持続的な成長と企業価値の向上のため、生産革新や積極的な設備投資が重要であると認識しており、それを行うことが株主共通の利益に資すると考えております。この基本的な考えのもと、配当については、安定的かつ継続的な配当に努めてまいります。
また、当社の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、中間配当は取締役会で決議し、期末配当は定時株主総会で決議しております。
内部留保金については、経営体質の充実や将来の事業展開等に役立てることとしております。当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議をもって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当事業年度の配当は、中間配当（１株当たり13円）と期末配当（１株当たり23円）を合わせて、１株につき年36円の配当を実施いたします。なお、期末配当には、普通配当13円とは別に特別配当10円が含まれております。
当事業年度の配当は、次のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
（注）１．2023年３月17日開催の取締役会決議による配当金の総額には、取締役（ただし、社外取締役を除く）を対象とする株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式に対する配当金１,697千円が含まれております。
２．2023年10月20日開催の定時株主総会決議による配当金の総額には、取締役（ただし、社外取締役を除く）を対象とする株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式に対する配当金4,721千円が含まれております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、持続的な成長及び中長期的な企業価値向上を図る観点から、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの強化、充実に取り組んでおります。
・当社は株主の権利を尊重し、平等性の確保に取り組みます。
・株主、顧客、社員、事業パートナー、及び地域社会をはじめとしたさまざまなステークホルダーと適切な協働に努めます。
・会社情報の適切な開示と企業経営の透明性の確保に努めます。
・取締役会による業務執行の監督機能の実効性確保に努めます。
・持続的な成長及び中長期的な企業価値向上に資するよう株主等との間で建設的な対話を行います。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、監査役会設置会社を選択し、各監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が経営の効率性と健全性を確保することに有効であると判断しております。コーポレート・ガバナンス体制としては、株主総会、取締役会、監査役会に加え、指名報酬委員会を設置し、重要事項の審議・検討を通じてガバナンスの向上を図っており、現体制が有用と判断し採用しております。
ａ．取締役会
当社の取締役会は、取締役９名（うち社外取締役２名）で構成されており、法令及び定款に定められた事項、主要職務権限基準及び関係会社管理規程等に基づき取締役会決定事項に該当する経営上、営業上等の重要な案件について十分な検討のうえ決議するとともに、事業計画の遂行状況、製品開発の進捗状況、財務・法務に関する重要事項などについても議論し対応等を審議しております。
取締役会は、原則毎月１回開催するほか必要に応じて随時開催いたします。当事業年度においては、合計13回開催いたしました。
当事業年度における各取締役の出席状況は、以下のとおりであります。
|
地位 （2023年７月31日現在） |
氏名 |
出席回数 |
開催回数 |
|
代表取締役会長 |
稲葉 明 |
13回 |
13回 |
|
代表取締役社長（議長） |
稲葉 裕次郎 |
13回 |
13回 |
|
専務取締役 |
森田 泰満 |
13回 |
13回 |
|
常務取締役 |
佐伯 則和 |
13回 |
13回 |
|
常務取締役 |
杉山 治 |
13回 |
13回 |
|
取締役 |
小見山 雅彦 |
13回 |
13回 |
|
取締役 |
堀川 朋樹 |
13回 |
13回 |
|
取締役 |
武田 浩 |
13回 |
13回 |
|
取締役 |
田中 茂樹 |
13回 |
13回 |
|
社外取締役 |
三村 勝也 |
13回 |
13回 |
|
社外取締役 |
野崎 清二郎 |
13回 |
13回 |
（注）上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び定款の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が３回ありました。
ｂ．監査役会
当社の監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されており、監査方針と業務分担を定め、各監査役がそれに従い取締役会に出席するとともに、監査役監査基準に則り、公正・客観的な立場から監査を実施し、取締役の業務執行を十分に監視できる体制としております。
監査役会は、原則毎月１回開催するほか必要に応じて随時開催いたします。当事業年度においては、合計14回開催いたしました。
また、監査役３名と社外取締役２名により構成される社外役員連絡会を設置し、経営上の重要事項に等について情報共有を行うとともに、必要に応じ代表取締役社長、各社内取締役・執行役員、会計監査人及び内部監査室等と面談し、当社グループの現状や課題認識等に関して情報共有・意見交換を行っております。当事業年度においては、合計12回開催いたしました。
当事業年度における監査役等の出席状況は、「（３）監査の状況 ① 監査役監査の状況」に記載しております。
ｃ．指名報酬委員会
当社は、取締役の指名報酬等の決定に対する透明性と公正性を高めるため、指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、社外取締役２名、代表取締役並びに人事担当取締役で構成されており、年１回以上開催することとしております。取締役会の付議に先立って取締役の指名報酬等に係る事項について事前協議を行っております。
当事業年度における各委員の出席状況は、以下のとおりであります。
|
地位 （2023年７月31日現在） |
氏名 |
出席回数 |
開催回数 |
|
代表取締役会長 |
稲葉 明 |
３回 |
３回 |
|
代表取締役社長（委員長） |
稲葉 裕次郎 |
３回 |
３回 |
|
常務取締役 |
杉山 治 |
３回 |
３回 |
|
社外取締役 |
三村 勝也 |
３回 |
３回 |
|
社外取締役 |
野崎 清二郎 |
３回 |
３回 |
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社の内部統制システムにつきましては、社外取締役が独立・公正な立場から当社の業務執行を監督し、また経営や財務等に相応の見識を有する社外監査役２名及び当社業務に精通した常勤監査役が会計監査人及び内部監査部門である内部監査室と連携して厳格な監査を実施しております。
当社グループは、会社法及び会社法施行規則等に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正性を確保するための内部統制システムの構築の基本方針を定め、かかる体制の下で会社の業務の適法性・効率性の確保並びにリスクの管理に努めるとともに、環境の変化に応じて不断の見直しを行い、その改善・充実を図ることとしております。
ａ．当社グループの取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループ全役員及び従業員が法令・定款及び社会規範を遵守し、かつ社会的責任を果たすため、「企業行動憲章」及び「行動指針」を定め、グループ全役員及び従業員の企業活動の原点とすることを徹底しております。また、「コンプライアンス基本規程」を制定しコンプライアンス体制の確立を図っております。
当社取締役の職務の執行が、コンプライアンス上有効に機能することを確保する体制として、監査役会を置いております。監査役会は、監査役監査基準に則り、取締役の業務執行の適法性、妥当性に関して公正・客観的な立場から監査を実施しております。社外監査役は、業務執行者からの独立性が確保できる等を勘案し、有識者を起用しております。監査役は、取締役会に出席するほか、意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議等に出席することができるものとし、必要があると認めたときは、意見を述べることができます。また、全ての稟議書その他業務執行に関する重要な書類の閲覧が可能であり、取締役の業務執行状況を十分に監査・監督可能な体制としております。
当社取締役会は、取締役会規則における付議・報告基準に則り、会社の業務執行を決定しております。代表取締役社長及び各取締役は、社内規則、取締役会決議に則り、職務を執行するとともに、執行状況を取締役会において報告するものとし、その職務執行状況は、監査役の監査を受けております。
当社使用人の職務の執行がコンプライアンス上有効に機能することを確保するため、業務の重要事項を決定する営業会議、生産会議及び技術会議には、原則として取締役及び情報取扱責任者が出席し、情報の共有化による部門間の連携と相互間の牽制を図るとともに、会議内容における開示情報の有無も確認しております。なお、会議議事録、会議資料は監査役会へ提出しております。
代表取締役社長の直轄機関として内部監査室を置き、計画的に本社各部・工場・営業所・配送センター・関係会社等の監査を実施しております。内部監査室長は、監査結果を代表取締役社長に報告を行い、代表取締役社長から改善指示、指導がなされ、業務執行の公正性や透明性の確保に寄与する体制としております。
当社グループは、コンプライアンス体制の充実・強化を補完するために内部通報体制を設け、役員及び従業員等は、社内においてコンプライアンス違反行為が行われ又は行われようとしていることに気がついたときは、内部監査室に通報しなければならないと定めております。会社は、通報内容を秘守し、通報者に対して不利益な扱いを行いません。
上記の体制の当社グループ社内への浸透を徹底するため、当社の電子掲示板に内部統制システムの基本方針及び関連諸規程を掲示するほか、各拠点・子会社に配付のうえ、適宜教育指導を行っております。
ｂ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスク管理全体を統括するため、「リスク管理規程」を制定し、組織横断的リスクの監査並びに全社的対応は総務部が内部監査室と連携をとりながら行い、各部門の所管業務に付随するリスク管理は当該部門が適時適切な対応を行う体制を構築しております。
各部門の長である役員及び従業員は、平時においてはそれぞれの自部門の担当職務の業務内容を整理し、内在するリスクを把握、分析、評価の上、適切な対策を実施しております。同規程に定める経営危機が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えております。
子会社のリスク管理の状況については、内部監査室が監査を行い、また、「関係会社管理規程」に定める担当取締役は、同規程に基づく当社への決裁・報告制度により子会社のリスク管理を行う体制としております。
ｃ．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループは、取締役・使用人の役割分担、業務分掌、指揮命令系統を明示することにより、効率的な業務執行体制を図っており、組織図、職務分掌規程、職務権限規程、稟議規程等で示し、必要に応じ改訂を行っております。
業務の運営については、現在及び将来の事業環境を踏まえ各年度の予算を立案し、全社的な目標を設定し、定例の取締役会を原則毎月１回開催し、予算の進捗状況及び重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行っております。また、適宜経営会議を開催し、絞り込んだテーマについて議論を行い、定例の取締役会での将来の議題となるべき事項等につき、方向性を見極め、課題の整理を行っております。
社内電子掲示板、社内メール等の社内使用ツールの統一を図り、ＩＴを効率活用し情報の周知徹底を行っております。
また、子会社の効率的な業務執行体制の状況については、内部監査室が監査を行っております。
ｄ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、法令及び社内規程の「稟議規程」「文書取扱規程」等に従い、取締役の職務執行に関わる情報を文書又は電磁的媒体に記録し、管理・保存しております。
取締役の職務執行に係る情報及びその保存、管理状況について、監査役は、適宜監査ないし査閲が出来ます。
ｅ．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の自主性を尊重しながら円滑な情報交換とグループ活動を促進するため、適時、関係者による会議を開催しております。
「関係会社管理規程」に定める担当取締役は、同規程に基づく当社への決裁・報告制度により各子会社の経営管理を行うとともに、内部統制の実効性を高める施策を実施し、必要に応じて各子会社への指導・支援を行っております。
業務の運営については、当社と子会社間における不適切な取引又は会計処理を防止するため、当社の内部監査室、経理部門、関係会社管理部門及び監査役が連携し、十分な情報交換と対策の検討を行っております。
ｆ．監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、内部監査室が監査役と連携を密にして対応しており、情報の共有、交換等により、現在は、補助すべき使用人を設置しておりません。必要に応じて、監査役の職務を補助すべき監査スタッフを設置可能とし、人事等については、取締役と監査役が意見交換を行って実施し、監査スタッフは監査役が指示した補助業務についてはもっぱら監査役の指揮命令に従わなければならないこととしております。
ｇ．監査役への報告体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社グループの全役員及び従業員は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行っております。
当社グループの全役員及び従業員は、法令等の違反行為等、当社又は当社の子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに当社の監査役又は監査役会に対して報告しております。
監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、社内の重要な会議に出席できるほか、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書・通牒類を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることが出来ます。
内部監査室は、当社グループの内部監査の状況を監査役又は監査役会に報告しております。また、監査役は、会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っております。
ｈ．監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社グループの監査役へ報告を行った当社グループの役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの全役員及び従業員に周知徹底しております。
ｉ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理しております。
ｊ．反社会的勢力排除に向けた体制整備
・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、反社会的勢力に屈することなく、「毅然とした態度」で「法律や社会ルールに則った解決」とすることを基本方針としております。
・反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社は、役員及び社員の「行動指針」並びに「コンプライアンス基本規程」に反社会的勢力排除に向けた基本方針を示すとともに「反社会的勢力対応マニュアル」の制定等、社内体制を整備しております。
ⅰ）対応統括部署
本社総務部が統括し、工場・営業所等は、各事業所の責任者が対応しております。
ⅱ）外部と連携状況
所轄警察署・暴力追放運動推進センター・顧問弁護士等と連携し対応しております。
ⅲ）反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
反社会的勢力に関する情報は、本社総務部において一元管理しております。
ⅳ）対応マニュアル等の整備
「コンプライアンス基本規程」並びに反社会的勢力に対する基本方針を記載するとともに、「反社会的勢力対応マニュアル」を制定しております。
ⅴ）社員への周知徹底
反社会的勢力に対する基本方針を「行動指針」に掲載し各事業所に掲示するとともに、社内電子掲示板に「コンプライアンス基本規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」を掲示しております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意で重大な過失がないときに限られます。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項の規定に基づき、当社及び連結子会社の取締役並びに監査役の全員（以下、役員等といいます）を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなります。ただし、贈賄罪などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。なお、すべての保険料については、全額当社が負担しております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は、12名以内とする旨を定款で定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。
⑧ 株主総会の特別決議要件の変更
当社では、株主総会における円滑な意思決定を行うために、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑨ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
ａ．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当金の基準日について、中間配当は毎年１月31日の最終株主名簿に記載され又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、配当することができる旨を定款に定めております。
ｂ．自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を行うため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって自己株式を買受けることができる旨を定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役社長 兼営業本部長
|
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
||||||||||||||||||||
|
専務取締役 製造本部長 兼犬山工場長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
専務取締役 管理本部長兼 総務部長兼法務室長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
取締役 営業部長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
取締役 経理部長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
取締役 製造部長兼 柏工場長 |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
|
計 |
|
|
|
６．当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （千株） |
|
播磨 鉄治 |
1961年４月18日生 |
1989年４月 司法研修所修了 弁護士登録 佐野法律事務所入所 1990年３月 新東京法律事務所入所 2010年１月 新青山法律税務事務所入所（現任） 2023年10月 当社補欠監査役（現任） |
－ |
② 社外役員の状況
ａ．独立性に関する判断基準
当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたって、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、独立性判断基準を定めております。その概要は、以下のとおりであります。
ⅰ）現在または過去において、当社、当社の子会社の取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、会計参与、執行役、執行役員または使用人（以下「取締役等」という）でないこと。
ⅱ）当社グループとの間で、過去３事業年度において連結売上高２％以上に相当する金額の取引がある取引先の取締役等でないこと。
ⅲ）当社グループが、過去３事業年度において連結総資産の２％以上に相当する金額の借入のある金融機関の取締役等でないこと。
ⅳ）主幹事証券会社の取締役等でないこと。
ⅴ）当社グループの会計監査人である公認会計士または監査法人の社員、パートナーもしくは従業員でないこと。また、過去３年間において当社グループの監査業務を実際に担当していないこと。
ⅵ）公認会計士・税理士・弁護士・その他コンサルタントとして、当社グループから取締役・監査役報酬以外に、年間１千万円以上の報酬を受領していないこと。
ⅶ）当社の10％以上の議決権を保有する株主または、その取締役等でないこと。また、当社グループが10％以上の議決権を保有する会社の取締役等でないこと。
ⅷ）上記ⅰ）～ⅶ）に掲げる者の２親等以内の親族でないこと。
ｂ．員数
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
ｃ．企業統治において果たす役割及び機能、選任状況に対する考え方並びに当社との利害関係
社外取締役三村勝也氏は、三村勝也公認会計士税理士事務所所長、株式会社アクセル社外取締役監査等委員であります。同氏は、公認会計士・税理士としての専門的知識と豊富な経験を有し、他社で社外役員として会社経営に関与しており、業務執行を行う経営陣とは独立した公正中立の立場から経営全般にわたり監督・助言をいただいております。なお、同氏が代表する事務所と当社の間には取引関係はなく、同氏と当社との間には、同氏が当社株式1,000株を所有していることを除き、特別の利害関係はありません。また、同氏は当社の定める社外取締役の独立性判断基準を満たしていることから、一般株主と利益相反の関係にはない独立役員であると判断しております。
社外取締役野崎清二郎氏は、医療法人徳洲会非常勤理事であります。同氏は、金融機関における豊富な経験と財務等に関する専門的知識を有し、他社の社外役員として会社経営に関与しており、業務執行を行う経営陣とは独立した公正中立の立場から経営全般にわたり監督・助言をいただいております。なお、同氏と当社との間には、同氏が当社株式1,000株を所有していることを除き、特別の利害関係はありません。また、同氏は当社の定める社外取締役の独立性判断基準を満たしていることから、一般株主と利益相反の関係にはない独立役員であると判断しております。
社外監査役稲垣光司氏は、金融機関における豊富な経験と企業経営の経験者としての幅広い視野と高い見識に基づき、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言をいただいております。なお、同氏と当社との間には、同氏が当社株式2,314株を所有していることを除き、特別の利害関係はありません。また、同氏は当社の定める社外監査役の独立性判断基準を満たしていることから、一般株主と利益相反の関係にはない独立役員であると判断しております。
社外監査役向川政序氏は、向川政序公認会計士事務所所長であります。同氏は、公認会計士としての専門的知識と豊富な経験と高い見識に基づき、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言をいただいております。なお、同氏が代表する事務所と当社の間には取引関係はなく、同氏と当社との間には、同氏が当社株式1,617株を所有していることを除き、特別の利害関係はありません。また、同氏は当社の定める社外監査役の独立性判断基準を満たしていることから、一般株主と利益相反の関係にはない独立役員であると判断しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会における意見表明並びに他の取締役との個別の情報交換・意見交換等を行うことにより、経営の監督機能の強化を図っております。また、社外取締役は、社外役員連絡会にて監査役と意見交換・情報共有等を行っております。
社外監査役は、監査役会において他の監査役並びに内部監査室による監査の内容について説明及び報告を受け、また会計監査人からは監査方針の説明及び監査結果について報告を受けるなど相互に連携するほか、随時情報交換、意見交換等を行い、監査機能の強化を図っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
ａ．組織
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は常勤監査役１名、社外監査役２名で構成されております。監査役会は、監査役監査基準に則り、取締役の業務執行の適法性・妥当性に関して公正・客観的な立場から監査を行っております。また、社外監査役は、業務執行者からの独立性が確保できる等を勘案し、有識者を起用しております。
監査役会議長は、谷口祐彦常勤監査役が務めており、財務及び会計等に関する相当程度の知見を有する監査役として、稲垣光司社外監査役及び向川政序社外監査役を選任しております。なお、社外監査役の選任状況に対する考え方及び当社との利害関係については、「（２）役員の状況 ②社外役員の状況」に記載しております。
ｂ．監査役会の活動状況
監査役会は、原則毎月１回開催するほか必要に応じて随時開催されます。当事業年度においては合計14回開催し、１回あたりの所要時間は約１時間30分でありました。
年間を通じ、次のような決議、報告及び審議・協議がなされました。
|
決議事項 |
監査役監査方針・監査計画・業務分担、内部統制システムの評価、会計監査人の報酬等の同意、会計監査人の評価及び再任、監査報告書の作成、株主総会における監査役口頭報告の内容と報告者の選任、監査役会の招集者及びその議長の選任、監査役の報酬額決定、有価証券報告書・四半期報告書・決算短信・事業報告の承認、役員人事手続等の妥当性の確認、監査役監査基準・監査役会規則の改訂、監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）の了承 等 |
|
報告事項 |
各種監査結果、議事録・稟議書等閲覧結果報告、安全衛生委員会活動監査結果、内部監査結果及び内部統制確認報告 等 |
|
審議・協議事項 |
会計監査日程・株主総会招集手続等の審議、各監査役の監査方法及び監査結果についての審議、配当の適正性審査、安全衛生委員会議事録等の監査を通じてのガバナンス審議、監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）について会計監査人との事前協議 等 |
ｃ．監査役の主な活動
監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行うほか、意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議等に出席することができ、必要があると認めたときは意見を述べることができます。
監査役全員による代表取締役社長との面談を定期的に開催し、監査報告や監査所見に基づく提言を行っております。また、部門監査や関係会社往査を踏まえ、管掌取締役との面談を実施し、管掌部門の課題認識等に関して意見交換を行い、コーポレート・ガバナンスの実効性向上に向けて必要に応じた提言を行っております。その他、必要に応じ取締役・執行役員及び各部門担当者より報告を受け意見交換を行っております。
常勤監査役は、稟議書・契約書等の重要書類を閲覧し、必要に応じて管掌取締役等から職務執行状況の聴取や主要な事業所の業務・財産状況の監査及び関係会社への往査を行っております。また、内部監査室による監査終了の都度、常勤監査役は内部監査室長から監査結果の報告を受け、適宜適切な指示・指導を行っております。
監査役会は、日本監査役協会の監査役監査基準・監査役会規則のひな形が改訂されたことから、その趣旨に沿って当社の関係規程の改訂を行いました。また、当事業年度は主としてⅰ）ガバナンス状況の監査、ⅱ）労働安全、を重点監査項目として取り組みました。
ⅰ）ガバナンス状況の監査
ガバナンスに関する規程等の運用状況やガバナンス体制の運用状況を月次ベースでチェックし、課題がある場合には、取締役会に報告・意見具申等を行いました。また、定期的に実施する代表取締役社長・取締役・執行役員等との面談及び内部監査室からの監査結果の報告等を受け、継続的な改善に向けた情報交換・意見交換を行いました。
ⅱ）労働安全、安全衛生委員会活動の監査
労働安全、特に従業員の勤労管理・健康管理についての安全衛生委員会活動の監査を行い、法令・社内ルールの徹底を行いました。
ｄ．社外取締役との連携
常勤監査役１名と社外監査役２名は、社外取締役２名との間で社外役員連絡会を開催し、指名報酬・監査役の活動状況等について情報を共有しております。また、監査役全員による代表取締役社長、取締役及び執行役員等との面談時にも社外取締役に出席いただき、当社グループの現状や課題認識等に関して意見交換を行いました。
社外役員連絡会は、原則毎月１回開催することとしており、当事業年度においては合計12回開催し、１回あたりの所要時間は、約１時間30分でありました。
ｅ．取締役会・監査役会・社外役員連絡会への出席状況
当事業年度における常勤監査役、社外監査役及び社外取締役の出席状況は、次のとおりであります。
・取締役会
|
地位 （2023年７月31日現在） |
氏名 |
出席回数 |
開催回数 |
|
常勤監査役 |
多田 一志 |
13回 |
13回 |
|
社外監査役 |
稲垣 光司 |
12回 |
13回 |
|
社外監査役 |
向川 政序 |
13回 |
13回 |
(注)上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び定款の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が３回ありました。
・監査役会
|
地位 （2023年７月31日現在） |
氏名 |
出席回数 |
開催回数 |
|
常勤監査役（議長） |
多田 一志 |
14回 |
14回 |
|
社外監査役 |
稲垣 光司 |
13回 |
14回 |
|
社外監査役 |
向川 政序 |
14回 |
14回 |
・社外役員連絡会
|
地位 （2023年７月31日現在） |
氏名 |
出席回数 |
開催回数 |
|
常勤監査役 |
多田 一志 |
12回 |
12回 |
|
社外監査役 |
稲垣 光司 |
12回 |
12回 |
|
社外監査役 |
向川 政序 |
12回 |
12回 |
|
社外取締役 |
三村 勝也 |
12回 |
12回 |
|
社外取締役 |
野崎 清二郎 |
12回 |
12回 |
② 内部監査の状況
内部監査の状況は、次のとおりであります。
ａ．組織
当社の内部監査部門は、代表取締役の直轄機関として内部監査室を設置しております。内部監査室長のほか２名の担当者を配置し、当社及び関係会社の監査を実施しております。
ｂ．活動状況
内部監査室は、計画的に本社各部・工場・営業所・配送センター・関係会社等の監査を実施しております。当事業年度においては、本社各部・工場・営業所・配送センターのほか、連結子会社３社、非連結子会社２社のすべての拠点について、監査を実施いたしました。
内部監査の実効性を確保するための取組として、内部監査室長は、定期的に内部監査報告会を開催し、代表取締役社長に監査結果の報告を行い、代表取締役社長から適切な改善指示・指導等がなされ、業務執行の公正性や透明性の確保に努めております。また、内部監査室は、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制監査を行っており、取締役会へ進捗・結果報告を定期的に行っております。
ｃ．内部監査室と監査役会・取締役会との連携
内部監査室長は、内部監査報告会と同時に常勤監査役に監査結果の報告を行い、監査役会による効率的な監査の遂行に資するよう情報共有を図っております。また、半期毎に社外取締役及び監査役との間で定期報告会を開催し、内部監査における把握事項について、詳細な意見交換を実施しております。なお、重要な事象につきましては、都度、取締役会に報告することとしております。
ｄ．内部監査室と会計監査人の連携状況
内部監査室は、会計監査人と期初・期末の方針打合せのほか、必要に応じて適宜情報交換を行っております。また、監査役を含めた三者間での情報共有を密にしており、スムーズな連携を図っております。
ｅ．内部監査室と監査役会の主な連携
内部監査室と監査役会等の主な連携内容は、次のとおりであります。
|
連携内容 |
時期 |
概要 |
|
内部監査報告会の開催 |
９月28日 他10回開催 |
・毎月の活動内容報告 ・内部監査における監査報告 ・内部統制関連の監査事項 |
|
社外取締役・監査役会との定例報告会の開催 |
２月１日 ８月２日 |
・内部監査の活動状況報告 ・各拠点の監査内容・改善状況報告 ・内部統制関連の監査事項 |
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
31年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
森田 祥且
菅野 貴弘
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士６名
その他 14名
ｅ．監査法人の選定方針と理由
監査役会は監査法人が独立性及び必要な専門性を有すること、監査の品質管理システムが整備され、かつ着実に運用されていること、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できる監査体制を保持し、整備されていること、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、監査法人を総合的に評価し、選定について判断しております。
上記方針に基づき、EY新日本有限責任監査法人に対して評価を行った結果、当該法人は監査法人として職責を果たしていると判断し、当該法人を翌期事業年度に係る監査法人として再任することといたしました。
監査役会は、監査法人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、監査法人を解任いたします。また、監査役会は、上記の場合のほか、監査法人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合その他必要とされる場合には、株主総会に提出する監査法人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
ｆ．監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、EY新日本有限責任監査法人に対して評価を行っております。監査役及び監査役会は、監査法人の独立性・適格性、職務執行状況について、監査法人から報告聴取、及び経営執行部門との意見交換を通じて確認を行いました。
この結果、監査の方法と結果は相当であること、監査の品質管理体制、監査報酬の水準に関して問題がないことから、EY新日本有限責任監査法人は監査法人として職責を果たしていると評価いたしました。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社の事業規模及び事業内容（適用される会計基準等を含む）の観点から、監査計画の内容、監査工数及び報酬見積りの算出根拠等を検証し総合的に判断した上で決定しております。
ｅ．監査役会が監査法人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、監査法人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、監査法人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社においては、2016年10月20日開催の定時株主総会において、取締役の報酬額は年額350百万円以内（うち社外取締役30百万円以内）とする旨を決議いただいております。ただし、かかる報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。当該株主総会終結時点の取締役の員数は11名（うち社外取締役は２名）であります。併せて、同定時株主総会において、当該報酬とは別枠で、取締役（社外取締役を除く）に対する株式報酬額は年額80百万円以内とする旨を決議いただいております。当該株主総会終結時の対象者の員数は、取締役９名であります。また、1996年10月31日開催の定時株主総会において、監査役の報酬額は年額30百万円以内とする旨を決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、４名であります。なお、かかる決議の対象となる取締役及び監査役は、当連結会計年度末現在において取締役11名（うち社外取締役２名）及び監査役３名（うち社外監査役２名）となります。
当社は、2021年２月12日開催の取締役会において、個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議し、2021年６月１日付けで指名報酬委員会新設に伴い一部改正を行っております。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は、次のとおりであります。
ａ．報酬に関する基本方針
当社の役員報酬は、その役割と責務にふさわしい水準となるよう、また業績や企業価値の向上に対する動機付けや優秀な人材の確保に配慮した体系とすることを基本方針として定めております。
この基本方針に基づき、社外取締役を除く取締役の報酬は、基本報酬及び株式報酬により構成し、社外取締役の報酬は、基本報酬のみにより構成しております。
ｂ．基本報酬に関する方針
取締役の基本報酬は、月例並びに年２回の固定金銭報酬とし、役位、職責、在任年数に加え、業績並びに個人の業績貢献度、役割遂行度等を総合的に勘案して決定いたします。
ｃ．株式報酬に関する方針
中長期的な業績向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として導入した、信託を活用した株式報酬制度により株式報酬を決定いたします。すなわち、当社が指定する信託（以下、本信託という）に金銭を信託し、本信託において当社普通株式（以下、当社株式という）の取得を行い、取締役に対して当社取締役会が定める株式交付規程に従って付与されるポイント数に応じ、取締役が退任した場合に、当社株式及び当社株式を売却換金した金銭を本信託を通じて交付いたします。
ｄ．報酬等の割合に関する方針
社外取締役を除く取締役に対する株式報酬の報酬全体に占める割合については、業績向上のインセンティブとして機能するために適切な割合となるよう決定いたします。
ｅ．報酬等の決定の委任に関する事項
基本報酬については、代表取締役社長による報酬配分案に基づき、社外取締役、代表取締役及び人事担当取締役で構成される指名報酬委員会において協議を行い、取締役会はその協議結果を踏まえ、報酬総額の決定と、代表取締役社長に対し取締役の個人別の具体的な基本報酬の額の決定を委任する旨の決議を行い、当該決議に基づき代表取締役社長が決定いたします。
株式報酬については、取締役会が定める株式交付規程に従って付与されるポイント数に応じて決定され、株式交付規程の改定については、指名報酬委員会の協議を経て取締役会の決議により決定いたします。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
||
|
基本報酬 （固定報酬） |
株式報酬 |
左記のうち、 非金銭報酬等 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
|
|
|
|
|
|
監査役 （社外監査役を除く） |
|
|
|
|
|
|
社外役員 |
|
|
|
|
|
（注）１．上記のほか、使用人兼務取締役の使用人分給与相当額57百万円を支給しております。
２．株式報酬は、日本基準により当事業年度に費用計上した金額を記載しております。
３．取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、株式報酬28百万円であります。
４．当事業年度における取締役の個人別の具体的な基本報酬の額については、取締役会による委任に基づき代表取締役社長 稲葉裕次郎が決定いたしました。当該委任にあたっては、事前に独立社外取締役全員と代表取締役・人事担当取締役で構成する指名報酬委員会において、報酬の体系及び水準並びに個々の取締役の評価等の協議を行っていること、委任された内容の決定にあたっては、指名報酬委員会がその妥当性について確認していることから、当該委任に基づく決定内容は「① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に沿うものであると判断しております。また、取締役会として、当該プロセスを経ていることから、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断し、個人別の具体的な基本報酬の額の決定について当該委任を行っているものであります。
５．役員ごとの報酬等の総額については、１億円以上を支給している役員はおりませんので記載を省略しております。
③ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
|
総額（百万円） |
対象となる役員の員数（人） |
内容 |
|
57 |
４ |
部長又は工場長等としての職務に対する報酬 |
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社が保有する投資株式は、取引先との安定的・中長期的な関係の強化などを目的として、企業価値向上の観点から必要と判断したもののみであり、純投資目的である投資株式は保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引先との安定的・中長期的な関係の構築・維持・強化、業務提携又は協働ビジネス展開の円滑化・強化などを目的とし、企業価値向上の観点から必要と判断した会社の株式を保有する方針としております。
一方で、毎年取締役会において、保有する上場株式について、個別に保有目的との整合性、保有による便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に検証し、その結果、今後保有する意義が乏しいと判断した株式については、縮減を進めるものとしております。2023年７月開催の取締役会における検証の結果、翌事業年度は、すべての銘柄（10銘柄）について引き続き保有するものとしております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
|
|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
|
|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
|
非上場株式 |
|
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
|
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
|
|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
|
|
|
|
良好な関係の維持や、情報収集等のため、保有しております。 （注）１ |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
良好な関係の維持や、情報収集等のため、保有しております。 （注）１ |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
無 （注）２ |
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
（注）１．定量的な保有効果の記載は困難であります。なお、保有の合理性は、② ａ．に記載した方法で検証しております。
２．第一生命ホールディングス株式会社は、当社株式を保有しておりませんが、第一生命ホールディングス株式会社の連結子会社第一生命保険株式会社が当社株式を保有しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。