第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

40,000,000

40,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2024年7月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2024年10月25日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

17,022,429

17,022,429

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

17,022,429

17,022,429

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2023年10月31日

(注)

△900,000

17,022,429

1,132,048

763,500

(注) 自己株式の消却による減少です。

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年7月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

13

18

164

72

35

20,024

20,326

所有株式数

(単元)

22,742

1,270

49,249

5,544

86

91,267

170,158

6,629

所有株式数の割合(%)

13.36

0.74

28.94

3.25

0.05

53.63

100.00

(注)1.自己株式739,336株は、「個人その他」に7,393単元及び「単元未満株式の状況」に36株含まれています。

2.「金融機関」には、取締役(ただし、社外取締役を除く)を対象とする株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式177,300株(1,773単元)が含まれています。

3.「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が4単元含まれています。

4.上記割合は、小数点第3位以下を切り捨てて表示しています。

(6)【大株主の状況】

 

 

 

2024年7月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社イナバホールディングス

東京都大田区矢口2丁目5-25

4,433

27.22

日本マスタートラスト信託銀行 株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8-1赤坂インターシティAIR

930

5.71

稲葉 明

横浜市港北区

526

3.23

稲葉 茂

東京都世田谷区

509

3.12

稲葉製作所取引先持株会

東京都大田区矢口2丁目5-25

481

2.95

秋本 千恵子

東京都品川区

475

2.92

稲葉 進

横浜市港北区

448

2.75

株式会社りそな銀行

大阪市中央区備後町2丁目2-1

411

2.52

稲葉 常雄

東京都大田区

376

2.31

第一生命保険株式会社

東京都千代田区有楽町1丁目13-1

350

2.14

8,942

54.91

(注)1.株式会社イナバホールディングスは、稲葉 明氏の親族の財産保全会社です。

2.当社は、自己株式を739,336株保有していますが、大株主の状況からは除外しています。

3.当社は、取締役(ただし、社外取締役を除く)を対象とする信託を通じた株式報酬制度を導入しています。当該信託が保有する当社株式については、連結財務諸表上は自己株式として処理していますが、上記割合の算定においては、当該株式を控除していません。

4. 上記所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示しています。上記割合は、小数点第3位以下を切り捨てて表示しています。

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年7月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

739,300

完全議決権株式(その他)

普通株式

16,276,500

162,765

単元未満株式

普通株式

6,629

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

17,022,429

総株主の議決権

 

162,765

(注)「完全議決権株式(その他)」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が400株(議決権4個)及び取締役(ただし、社外取締役を除く)を対象とする株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式177,300株が含まれています。

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年7月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数(株)

他人名義

所有株式数(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式総数に対する所有

株式数の割合

(%)

株式会社稲葉製作所

東京都大田区矢口

2丁目5-25

739,300

739,300

4.34

739,300

739,300

4.34

(注)上記のほか、取締役(ただし、社外取締役を除く)を対象とする株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式177,300株を連結財務諸表上及び財務諸表上、自己株式として処理しています。上記割合は、小数点第3位以下を切り捨てて表示しています。

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

① 役員向け株式報酬制度の概要

当社は、2016年10月20日開催の定時株主総会の決議に基づき、当社取締役(ただし、社外取締役を除く)に対し、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、信託を活用した株式報酬制度を導入しています。

本制度は、当社が指定する信託(以下、「本信託」という)に金銭を信託し、本信託において当社普通株式(以下、「当社株式」という)の取得を行い、取締役に対して当社取締役会が定める株式交付規程に従って付与されるポイント数に応じ、当社株式及び当社株式を売却換金した金銭が本信託を通じて交付される株式報酬制度です。

なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。

② 役員向け株式報酬制度により対象取締役に取得させる予定の株式の総数

本信託が取得する当社株式の上限は300,000株です。

③ 当該制度における受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役のうち受益者要件を充足する者

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  会社法第155条第3号による普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(2024年3月15日)での決議状況

(取得期間  2024年3月18日~2024年8月30日)

500,000

750,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

408,300

749,940

残存決議株式の総数及び価額の総額

91,700

59

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

18.3

0.0

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

18.3

0.0

(注)1.当該決議による自己株式の取得は、2024年6月14日をもって終了しました。

2.自己株式取得による取引一任契約に基づく市場買付けによる取得です。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

900,000

1,150,452

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(-)

保有自己株式数(注)

739,336

739,336

(注)1.当事業年度における「消却の処分を行った取得自己株式」は、2023年9月13日開催の取締役会決議に基づき実施した自己株式の消却です。

2.当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、取締役(ただし、社外取締役を除く)を対象とする株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式(当事業年度177,300株、当期間177,300株)は含めていません。

3.当期間における保有自己株式数には、2024年10月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれていません。

3【配当政策】

当社は、株主各位に対する利益還元が企業として最重要課題の一つであることを認識し、財務体制と経営基盤の強化を図るとともに、株主各位に対し安定的な利益還元を行うことを基本方針としています。この基本方針に基づき、業績並びに今後の事業展開等を勘案し、配当を決定しています。

当社は、中間配当及び期末配当として年2回の剰余金の配当を行うことと基本方針としています。中間配当は取締役会で決議し、期末配当は定時株主総会で決議しています。

当事業年度の期末配当金については、1株当たり21円と決定し、当事業年度の株主配当金は1株当たり37円となりました。なお、期末配当金には、普通配当16円とは別に特別配当5円が含まれています。

内部留保資金については、今後とも長期的視野に立った新製品・新技術などの研究開発投資や生産性向上のための設備投資等に充当し、企業体質の強化、企業価値の向上を図っていきます。

 

当事業年度の配当は、次のとおりです。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2024年3月15日

267,062

16.00

取締役会決議

2024年10月25日

341,944

21.00

定時株主総会決議

(注)1.2024年3月15日開催の取締役会決議による配当金の総額には、取締役(ただし、社外取締役を除く)を対象とする株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式に対する配当金2,836千円が含まれています。

2.2024年10月25日開催の定時株主総会決議による配当金の総額には、取締役(ただし、社外取締役を除く)を対象とする株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式に対する配当金3,723千円が含まれています。

(配当のトレンド)

 

2020年7月期

2021年7月期

2022年7月期

2023年7月期

2024年7月期

1株当たり配当額(円)

26.00

32.00

26.00

36.00

37.00

 

内1株当たり中間配当額(円)

13.00

13.00

13.00

13.00

16.00

配当総額(百万円)

458

530

431

599

609

(注)1.2021年7月期の1株当たり配当額には、特別配当6円が含まれています。

2.2023年7月期の1株当たり配当額には、特別配当10円が含まれています。

3.2024年7月期の1株当たり配当額には、特別配当5円が含まれています。

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、持続的な成長及び中長期的な企業価値向上を図る観点から、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの強化、充実に取り組んでいます。

ⅰ)当社は株主の権利を尊重し、平等性の確保に取り組みます。

ⅱ)株主、顧客、社員、事業パートナー、及び地域社会をはじめとしたさまざまなステークホルダーと適切な協働に努めます。

ⅲ)会社情報の適切な開示と企業経営の透明性の確保に努めます。

ⅳ)取締役会による業務執行の監督機能の実効性確保に努めます。

ⅴ)持続的な成長及び中長期的な企業価値向上に資するよう株主等との間で建設的な対話を行います。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社の体制を採用しています。これは、各監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が経営の効率性と健全性を確保することに有効であると判断したためです。コーポレート・ガバナンスの体制としては、株主総会、取締役会及び監査役会に加え、取締役の指名報酬等の決定について透明性及び公正性を確保することを目的として、指名報酬委員会を設置しています。

取締役会については、取締役稲葉裕次郎、佐伯則和、杉山治、堀川朋樹、武田浩、田中茂樹、齋藤健太郎、三村勝也(社外取締役)及び野崎清二郎(社外取締役)の9名(うち社外取締役2名)で構成され、取締役稲葉裕次郎を議長として、経営戦略等の重要事項に関する意思決定等を担っています。

指名報酬委員会については、取締役三村勝也(社外取締役)、野崎清二郎(社外取締役)、稲葉裕次郎及び杉山治の4名(うち社外取締役2名)で構成され、取締役稲葉裕次郎を委員長として、取締役会への付議に先立って、取締役候補者等の選任について事前協議を行っています。指名報酬委員会での事前協議を経た選任案は、取締役会での決議を踏まえ、株主総会で審議した上で決定します。なお、監査役の選任案は、監査役会の同意を取得します。

監査役会については、常勤監査役谷口祐彦、稲垣光司(社外監査役)及び向川政序(社外監査役)の3名(うち社外監査役2名)で構成され、常勤監査役谷口祐彦を監査役会議長として、監査役監査基準に則り、取締役の職務執行及び会計上の適正な表示について、公正不偏で監査を行っています。

経営監視機能としては、社外取締役2名を含む取締役9名、常勤監査役1名及び社外監査役2名が取締役の職務執行、並びに当社及びグループ会社の業務や財政状況を監督・監査します。コーポレート・ガバナンスにおいては、外部からの客観的・中立的な経営監視の機能が必要と考えており、社外での豊富な経験や幅広い見識を当社の意思決定や監査に反映させるという考えのもと、社外取締役・社外監査役を選任しています。

なお、当社と社外取締役、社外監査役及び常勤監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。ただし、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役、社外監査役及び常勤監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失のないときに限られます。

当社は、経営理念を具体的行動に落とし込んだ「企業行動憲章」と「行動指針」を日頃の業務運営の指針としています。また、コンプライアンスハンドブックを作成し、研修や職場の朝会等において、社員の意識啓発に活用し、コンプライアンスの徹底に努めています。

当社としては、社外取締役を含む取締役会と、社外監査役を含む監査役会により、業務執行を監督・監視する現体制が最適であると考えています。また、当社が業績・企業価値の向上に向け、より良い経営判断を行うことができるよう、社外取締役には経営に関する豊富な見識を持つ方が就任し、それぞれの見識のもとに、意思決定・監督にあたっています。

 

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、次のとおりです。

 

0104010_001.png

 

ⅰ)取締役会の活動状況

a)取締役会の概況

業務執行の意思決定の体制としては、法定事項及び重要案件を決議する決議機関としての取締役会を設置しています。

取締役会では、法律上定められた案件及び会社として重要な意思決定が必要な案件について決議を行います。取締役会は原則、月1回開催しており、社内取締役7名、社外取締役2名、常勤監査役1名、社外監査役2名の計12名で構成されています。当社では、社外取締役及び社外監査役の独立性について、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を参考とし、企業経営や法務・会計・財務等の専門領域における豊富な経験や知識を有し、経営課題に積極的に提言・提案や意見表明を行えることができる方を選任しています。独立役員として4名(社外取締役2名、社外監査役2名)を選出しています。

 

b)取締役会における具体的な検討内容

取締役会における具体的な検討内容は、株主総会に関する事項、決算等に関する事項、組織・人事に関する事項であり、上記の他、予算に関する事項、財務戦略・資産運用、サステナビリティ、コーポレート・ガバナンスの強化について検討しました。

 

 

c)取締役会の構成員及び出席状況

当事業年度においては、取締役会は年13回開催しており、個々の取締役・監査役の出席状況は次のとおりです。

地位

氏名

出席/開催回数(注)1

代表取締役社長

稲葉 裕次郎

13回/13回

取締役会長

稲葉 明

13回/13回

専務取締役

佐伯 則和

13回/13回

専務取締役

杉山 治

13回/13回

専務取締役

森田 泰満

3回/3回(注)2

取締役

堀川 朋樹

13回/13回

取締役

武田 浩

13回/13回

取締役

田中 茂樹

13回/13回

取締役

小見山 雅彦

3回/3回(注)2

社外取締役

三村 勝也

13回/13回

社外取締役

野崎 清二郎

13回/13回

常勤監査役

谷口 祐彦

10回/10回(注)3

常勤監査役

多田 一志

3回/3回(注)4

社外監査役

稲垣 光司

13回/13回

社外監査役

向川 政序

13回/13回

(注)1.上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び定款の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が3回ありました。

2.2023年10月取締役退任以前の回数

3.2023年10月監査役就任以降の回数

4.2023年10月監査役退任以前の回数

 

ⅱ)監査役会の活動状況

経営監視、業務執行を監督する体制としては、個々の監査役が単独で監査の職務権限を有することができる監査役会を設置しています。

監査役会では、法令や監査役監査基準に則り、公正・客観的な立場から監査を実施し、取締役の業務執行について監督しています。監査役会は原則、月1回開催しており、常勤監査役1名、社外監査役2名の計3名で構成されています。当事業年度においては、年15回開催しました。

また、当社は、経営上の重要事項等について情報共有を行うとともに、必要に応じ代表取締役社長、社内取締役、執行役員、会計監査人及び内部監査室等との面談を通じて、当社グループの現状や課題認識等について情報共有・意見交換を行うため、社外役員連絡会を設置しています。社外役員連絡会は、常勤監査役1名、社外監査役2名及び社外取締役2名の計5名で構成されており、当事業年度においては合計12回開催しました。

当事業年度における監査役の活動状況等は、「(3) 監査の状況 ① 監査役監査の状況」に記載しています。

 

ⅲ)指名報酬委員会の活動状況

当社は、取締役の指名報酬等の決定に対する透明性と公正性を高めるため、指名報酬委員会を設置しています。指名報酬委員会は、社外取締役2名、代表取締役並びに人事担当取締役で構成されており、年1回以上開催することとし、取締役会の付議に先立って取締役の指名報酬等に係る事項について事前協議を行い、決定した内容の妥当性について確認しています。

当事業年度においては、年2回開催しており、個々の委員の出席状況は、次のとおりです。

地位

氏名

出席/開催回数

代表取締役社長

稲葉 裕次郎

2回/2回

取締役会長

稲葉 明

1回/1回(注)

専務取締役

杉山 治

2回/2回

社外取締役

三村 勝也

2回/2回

社外取締役

野崎 清二郎

2回/2回

(注)2023年10月取締役の地位異動以前の回数

 

③ 企業統治に関するその他の事項

当社の内部統制システムについては、社外取締役が独立・公正な立場から当社の業務執行を監督し、また経営や財務等に相応の見識を有する社外監査役2名及び当社業務に精通した常勤監査役が会計監査人及び内部監査部門である内部監査室と連携して厳格な監査を行っています。

当社は、会社法及び会社法施行規則等に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正性を確保するための内部統制システムの構築の基本方針を定め、かかる体制の下で会社の業務の適法性・効率性の確保並びにリスクの管理に努めるとともに、環境の変化に応じて不断の見直しを行い、その改善・充実を図っています。

ⅰ)当社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、取締役及び社員が法令・定款及び社会規範を遵守し、かつ社会的責任を果たすため、「企業行動憲章」及び「行動指針」を定め、普遍的な価値観・倫理観を徹底しています。また、「コンプライアンス基本規程」を制定し、必要な啓蒙やコンプライアンス教育により、コンプライアンス体制の確立を図っています。

当社は、取締役の職務執行を監督する体制として、監査役会を設置しています。監査役会は、常勤監査役及び社外監査役で構成されており、監査役監査基準に則り、取締役の職務執行の適法性・妥当性に関して公正・客観的な立場から監査を実施しています。社外監査役は、職務執行者からの独立性が確保できる等を勘案し、有識者を起用しています。監査役は、取締役会に出席するほか、意思決定の過程及び職務の執行状況を把握するため、重要な会議等に出席することができ、必要があると認めたときは意見を述べることができます。また、稟議書その他重要な書類の閲覧が可能であり、取締役の職務執行状況を十分に監査・監督可能な体制としています。

取締役会は、取締役会規則における付議・報告基準に則り、会社の業務執行を決定しています。代表取締役社長及び取締役は、社内規程、取締役会決議等に則り職務を執行するとともに、取締役会で職務執行状況を報告するものとし、その職務執行状況は監査役の監査を受けています。

当社使用人の職務の執行がコンプライアンス上有効に機能することを確保するため、業務の重要事項を決定する営業会議、生産会議、技術会議には原則、取締役及び情報取扱責任者が出席し、情報共有による部門間の連携と相互牽制を図るとともに、会議内容における開示情報の有無を確認しています。なお、会議議事録・会議資料は監査役会へ提出しています。

代表取締役社長の直轄機関として内部監査室を設置しており、内部監査室は計画的に本社各部・工場・営業所・配送センター・グループ会社の監査を行います。内部監査室長は、代表取締役社長へ監査結果を報告し、代表取締役社長から改善指示・指導がなされ、業務執行の公正性や透明性の確保に努めています。

当社は、コンプライアンス体制の充実・強化を補完するために内部通報制度を設け、取締役及び社員は、社内においてコンプライアンス違反行為が行われ又は行われようとしていることに気づいたときは、内部監査室に通報しなければならないと定めています。会社は通報内容を秘守し、通報者に対して不利益な扱いは行いません。

なお、上記の体制について、社内へ周知徹底するため、当社の電子掲示板に内部統制システムの基本方針及び関連諸規程を掲示しています。

ⅱ)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、リスク管理全体を統括するため「リスク管理規程」を制定し、組織横断的リスクの監査並びに全社的対応は本社総務部が内部監査室と連携をとりながら行い、各部門の所管業務に付随するリスク管理については、当該部門が適時適切な対応を行うこととしています。

取締役及び社員は、平時においてはそれぞれ自部門の担当職務の業務内容を整理し、内在するリスクを把握・分析・評価の上、適切な対策を実施しています。「リスク管理規程」に定める経営危機が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えています。

グループ全社のリスク管理の状況については、内部監査室が監査を行い、また「関係会社管理規程」に定める当社の担当取締役が同規程に基づき当社へ決裁・報告を行うことで、グループ会社のリスクを把握・管理しています。

 

ⅲ)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、取締役の職務の執行に必要な組織及び組織の管理、職務権限については、社内規程に従って定め、業務の組織的かつ効率的な運営を図っています。

業務の運営については、事業環境等を踏まえ年度予算計画を立案し、社内の意思統一を図ります。予算計画の進捗状況については、原則、毎月開催される取締役会にて担当取締役が定期的に報告しています。

また、代表取締役社長や各本部長等で構成される経営会議を適宜開催し、取締役会の付議事項となるようなテーマについて議論を行い、方向性の見極めと課題の整理を行っています。

 

ⅳ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る重要な情報は、法令及び社内規程に従って適切に保存・管理しています。なお、取締役の職務執行に係る重要な情報及びその保存・管理状況について、監査役は適宜監査ないし査閲することができます。

ⅴ)当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、グループ会社の自主性を最大限に尊重し、円滑な情報交換・業務推進のため適宜、関係者による各種会議を開催しています。

「関係会社管理規程」に定める担当取締役は、同規程で定める当社への決裁・報告制度に従ってグループ会社の経営管理を行うとともに、内部統制の実効性を高める施策を実施し、必要に応じてグループ会社への指導・支援を行っています。

グループ会社のリスクマネジメント及びコンプライアンスについては、当社からグループ会社へ指針やガイドライン等を提示し、グループ全体の体制構築及び運用を推進しています。また、当社とグループ会社間における不適切な取引又は会計処理を防止するため、当社の内部監査室・経理部・監査役及びグループ会社の管理部門が連携し、十分な情報交換と対策の検討を行っています。

ⅵ)監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査役が内部監査室と連携を密にして情報の共有、交換等を行っていることから、補助すべき使用人を設置していません。必要に応じて、監査役の職務を補助すべき監査スタッフを設置可能とし、監査スタッフは監査役が指示した補助業務について専ら監査役の指揮命令に従わなければならないこととしています。

ⅶ)監査役への報告体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社の取締役及び社員は、監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行います。また、法令等の違反行為、当社又はグループ会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、直ちに監査役又は監査役会に対して報告します。

監査役は、取締役会のほか、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書・通牒類を閲覧し、必要に応じて取締役又は社員にその説明を求めることができます。また、会計監査人から会計監査の内容について、定期的に説明・報告を受け、適正な財務報告の確保に努めています。当社及びグループ会社の内部監査の状況については、内部監査室から監査役又は監査役会が報告を受ける体制としています。

 

ⅷ)監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社及びグループ会社は、監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及びグループ会社の取締役及び社員に周知徹底しています。

ⅸ)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。

 

ⅹ)反社会的勢力排除に向けた体制整備

a)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は、反社会的勢力に屈することなく、「毅然とした態度」で「法律や社会ルールにのっとた解決」を基本方針としています。

 

b)反社会的勢力排除に向けた整備状況

当社は、役員及び社員の「行動指針」並びに「コンプライアンス基本規程」に反社会的勢力排除に向けた基本方針を示すとともに「反社会的勢力対応マニュアル」の制定、「コンプライアンスハンドブック」の作成等、社内体制を整備しています。

ア)統括部署

本社総務部が統括し、工場・営業所等は、各事業所の責任者が対応します。

イ)外部との連携状況

所轄警察署、暴力追放運動推進センター、顧問弁護士等と連携して対応します。

ウ)反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況

反社会的勢力に関する情報は、本社総務部において一元管理します。

エ)対応マニュアル等の整備

「行動指針」並びに「コンプライアンス基本規程」に反社会的勢力排除に向けた基本方針を示すとともに、「反社会的勢力対応マニュアル」の制定や「コンプライアンスハンドブック」を作成しています。

オ)社員への周知徹底

反社会的勢力に対する基本方針を「行動指針」に掲載し、各事業所に「行動指針」を掲示するとともに、社内電子掲示板に「コンプライアンス基本規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」を掲示しています。また、全社員に対して「コンプライアンスハンドブック」を配付しています。

④ 責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役である三村勝也氏及び野崎清二郎氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意で重大な過失がないときに限られます。

また、当社は、社外監査役である稲垣光司氏及び向川政序氏並びに常勤監査役である谷口祐彦氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意で重大な過失がないときに限られます。

⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項の規定に基づき、当社及び(連結)子会社の取締役並びに監査役の全員(以下、役員等という)を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約は、被保険者が会社の役員の地位に基づき行った行為(不作為を含む)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を填補するものです。ただし、贈賄罪などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。なお、保険料は、全額当社負担としています。

⑥ 取締役に関する事項

ⅰ)取締役の定数

当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めています。

 

ⅱ)取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしています。

 

⑦ 株主総会に関する事項

ⅰ)株主総会の特別決議要件の変更

当社では、株主総会における円滑な意思決定を行うために、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。

 

ⅱ)取締役会で決議することができる株主総会決議事項

a)中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。配当金の基準日について、中間配当は毎年1月31日の最終株主名簿に記載され又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、配当することができる旨を定款に定めています。

b)自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策を行うため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議によって自己株式を買受けることができる旨を定款に定めています。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性12名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

代表取締役社長

兼営業本部長

 

稲葉 裕次郎

1976年9月14日

2000年3月

当社入社

2009年7月

当社生産革新推進室長

2011年10月

当社執行役員生産革新推進室長

2012年8月

当社執行役員製造部長

2014年10月

当社執行役員技術部長

2015年10月

当社取締役技術部長

2017年10月

当社取締役技術本部副本部長

2018年6月

当社取締役技術本部副本部長兼技術部長

2019年10月

当社常務取締役技術本部副本部長兼技術部長

2021年10月

当社代表取締役社長兼営業本部長(現任)

 

(注)3

14

専務取締役

製造本部長

兼犬山工場長

佐伯 則和

1956年11月20日

1979年3月

当社入社

1992年5月

当社犬山工場技術課課長

2005年6月

当社犬山工場次長

2006年10月

当社執行役員犬山工場次長

2008年6月

当社執行役員犬山工場長

2011年10月

当社取締役犬山工場長

2020年10月

当社常務取締役製造本部長兼犬山工場長

2021年10月

当社常務取締役製造本部長

2021年12月

当社常務取締役製造本部長兼製造部長

2023年10月

当社専務取締役製造本部長兼犬山工場長(現任)

 

(注)3

4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

専務取締役

管理本部長兼

総務部長

杉山 治

1958年12月2日

1981年4月

株式会社三菱銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)入社

2007年5月

株式会社三菱東京UFJ銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)押上支社長

2010年7月

当社出向経理部次長

2011年7月

当社入社経理部次長

2011年10月

当社執行役員総務部次長兼法務室長

2012年10月

当社執行役員総務部長兼法務室長

2015年10月

当社取締役管理本部長兼総務部長兼法務室長

2016年10月

当社常務取締役管理本部長兼総務部長兼法務室長

2023年10月

当社専務取締役管理本部長兼総務部長兼法務室長

2024年5月

当社専務取締役管理本部長兼総務部長(現任)

 

(注)3

8

常務取締役

営業部長

堀川 朋樹

1962年3月18日

1987年4月

有限会社平田紙文具事務機入社

1991年1月

当社入社

2003年8月

当社福岡営業所所長

2009年7月

当社東京営業所所長

2011年8月

当社営業部長

2011年10月

当社執行役員営業部長

2016年10月

当社取締役営業部長

2024年10月

当社常務取締役営業部長(現任)

 

(注)3

4

常務取締役

経理部長

武田 浩

1960年11月26日

1984年4月

株式会社協和銀行(現株式会社りそな銀行)入社

2012年4月

株式会社りそな銀行池袋エリア営業第一部営業部長

2014年3月

当社出向 内部監査室管理役

2014年9月

同 経理部次長

2015年3月

当社入社 経理部長

2015年10月

当社執行役員経理部長

2017年10月

当社上席執行役員経理部長

2021年10月

当社取締役経理部長

2024年10月

当社常務取締役経理部長(現任)

 

(注)3

1

常務取締役

製造部長兼

柏工場長

田中 茂樹

1966年6月27日

1985年3月

王子化工株式会社入社

1989年7月

当社入社

2011年4月

当社犬山工場生産管理課長

2011年10月

当社犬山工場次長

2016年10月

当社執行役員犬山工場次長

2021年10月

当社取締役犬山工場長

2023年10月

当社取締役製造部長兼柏工場長

2024年10月

当社常務取締役製造部長兼柏工場長(現任)

 

(注)3

3

取締役

技術部長

齋藤 健太郎

1976年5月16日

2004年4月

オートリブ株式会社入社

2009年4月

磯川産業株式会社入社

2012年4月

当社入社

2019年6月

当社技術部第二開発課長

2021年6月

当社技術部次長

2022年10月

当社執行役員技術部次長

2023年4月

当社執行役員技術部部長

2023年10月

当社上席執行役員技術部長

2024年10月

当社取締役技術部長(現任)

 

(注)4

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

三村 勝也

1951年6月18日

1974年4月

昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所

1977年3月

公認会計士登録

1982年1月

三村勝也公認会計士税理士事務所所長(現任)

2008年6月

株式会社アクセル社外監査役

2016年6月

同社社外取締役[監査等委員](現任)

2016年10月

当社社外取締役(現任)

2017年12月

富士山の銘水株式会社社外監査役

2018年7月

同社社外取締役[監査等委員]

2019年6月

ファナック株式会社監査役

2021年6月

同社取締役[監査等委員]

 

(注)3

1

取締役

野崎 清二郎

1957年5月2日

1981年4月

株式会社協和銀行(現株式会社りそな銀行)入社

2008年4月

株式会社りそな銀行執行役員首都圏地域担当

2010年6月

りそなビジネスサービス株式会社常勤監査役

2015年4月

医療法人徳洲会非常勤理事

2015年6月

りそな総合研究所株式会社非常勤監査役

2015年6月

りそな決済サービス株式会社非常勤監査役

2015年6月

ウシオ電機株式会社社外監査役

2016年6月

上新電機株式会社社外取締役

2016年10月

当社社外監査役

2019年10月

当社社外取締役(現任)

 

(注)3

1

常勤監査役

谷口 祐彦

1960年9月20日

1985年4月

株式会社三井銀行(現株式会社三井住友銀行)入社

2004年10月

株式会社三井住友銀行日比谷法人営業第一部副部長

2008年11月

同社監査部上席考査役

2016年1月

当社出向 内部監査室管理役

2016年10月

当社入社 内部監査室管理役

2017年3月

当社内部監査室長

2019年10月

当社執行役員内部監査室長

2023年10月

当社監査役(現任)

 

(注)5

0

監査役

稲垣 光司

1957年1月15日

1979年4月

住友信託銀行株式会社(現三井住友信託銀行株式会社)入社

2008年6月

同行執行役員東京営業第一部長

2010年6月

住信SBIネット銀行株式会社代表取締役会長

2014年4月

三井住友トラスト・ローン&ファイナンス株式会社取締役副社長

2015年4月

東西土地建物株式会社取締役社長

2019年4月

三井住友トラスト総合サービス株式会社常勤監査役

2019年10月

当社社外監査役(現任)

2020年10月

三井住友トラスト総合サービス株式会社非常勤顧問

 

(注)5

2

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

監査役

向川 政序

1959年11月5日

1985年10月

太田昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所

1989年8月

公認会計士登録

2006年6月

新日本監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)代表社員

2018年6月

EY新日本有限責任監査法人退所

2018年7月

向川政序公認会計士事務所所長(現任)

2019年10月

当社社外監査役(現任)

 

(注)5

1

 

 

 

 

42

(注)1.取締役三村勝也、野崎清二郎の両名は、社外取締役です。

2.監査役稲垣光司、向川政序の両名は、社外監査役です。

3.2023年10月20日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

4.2024年10月25日開催の定時株主総会の終結の時から、当社定款の定めにより、他の在任取締役の任期の満了する時までの1年間

5.2023年10月20日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6.当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しています。補欠監査役の略歴は以下のとおりです。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

播磨 鉄治

1961年4月18日生

1989年4月 司法研修所修了

弁護士登録

佐野法律事務所入所

1990年3月 新東京法律事務所入所

2010年1月 新青山法律税務事務所入所(現任)

2023年10月 当社補欠監査役(現任)

 

② 社外取締役及び社外監査役の状況

ⅰ)独立性に関する判断基準

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための、独立性に関する基準については、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしつつ、当社独自の独立性判断基準を定めています。三村勝也氏、野崎清二郎氏、稲垣光司氏、向川政序氏は独立役員の基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断したため、当社の独立役員に指定しています。

当社独自の独立性に関する基準の概要は、以下のとおりです。

a)現在または過去において、当社又はグループ会社の取締役(社外取締役を除く)、監査役(社外監査役を除く)、会計参与、執行役、執行役員または使用人(以下「取締役等」という)でないこと。

b)当社グループとの間で、過去3事業年度において連結売上高2%以上に相当する金額の取引がある取引先の取締役等でないこと。

c)当社グループが、過去3事業年度において連結総資産の2%以上に相当する金額の借入のある金融機関の取締役等でないこと。

d)主幹事証券会社の取締役等でないこと。

e)当社グループの会計監査人である公認会計士または監査法人の社員、パートナーもしくは従業員でないこと。また、過去3年間において当社グループの監査業務を実際に担当していないこと。

f)公認会計士・税理士・弁護士・その他コンサルタントとして、当社グループから取締役・監査役報酬以外に、年間1千万円以上の報酬を受領していないこと。

g)当社の10%以上の議決権を保有する株主または、その取締役等でないこと。また、当社グループが10%以上の議決権を保有する会社の取締役等でないこと。

h)上記a)~g)に掲げる者の2親等以内の親族でないこと。

 

ⅱ)企業統治において果たす役割及び機能、選任状況に対する考え方並びに当社との利害関係

a)社外取締役

社外取締役については、当社は2名選任しています。

三村勝也氏は、三村勝也公認会計士税理士事務所所長、株式会社アクセル社外取締役監査等委員です。同氏は、公認会計士・税理士としての専門的知識・豊富な経験を有し、他社で社外役員として会社経営に関与しており、業務執行を行う経営陣とは独立した公正中立の立場から経営全般にわたり監督・助言をいただくため、選任しました。なお、同氏が代表する事務所と当社の間には取引関係はなく、同氏と当社との間には、同氏が当社株式1,000株を所有していることを除き、特別の利害関係はありません。また、同氏は当社の定める社外取締役の独立性判断基準を満たしていることから、一般株主と利益相反の関係にはない独立役員であると判断しています。

野崎清二郎氏は、金融機関における豊富な経験と財務等に関する専門的知識と他社での社外役員の経験者としての幅広い視野と高い見識を有しており、業務執行を行う経営陣とは独立した公正中立の立場から経営全般にわたり監督・助言をいただくため、選任しました。なお、同氏と当社との間には、同氏が当社株式1,000株を所有していることを除き、特別の利害関係はありません。また、同氏は当社の定める社外取締役の独立性判断基準を満たしていることから、一般株主と利益相反の関係にはない独立役員であると判断しています。

 

当社が業績・企業価値の向上に向け、より良い経営判断を行うことができるよう、社外取締役には、会社経営に関する豊富な見識を持つ方が就任し、それぞれの見識をもとに、意思決定・監督にあたっています。

 

b)社外監査役

社外監査役については、当社は2名選任しています。

稲垣光司氏は、金融機関における豊富な経験と企業経営の経験者としての幅広い視野と高い見識を有しています。こうした幅広い経験・見識を当社の監査に反映いただくため、選任しました。なお、同氏と当社との間には、同氏が当社株式2,482株を所有していることを除き、特別の利害関係はありません。また、同氏は当社の定める社外監査役の独立性判断基準を満たしていることから、一般株主と利益相反の関係にはない独立役員であると判断しています。

向川政序氏は、向川政序公認会計士事務所所長です。同氏は、公認会計士としての専門的知識・豊富な経験と高い見識を有しています。こうした幅広い経験・見識を当社の監査に反映いただくため、選任しました。なお、同氏が代表する事務所と当社の間には取引関係はなく、同氏と当社との間には、同氏が当社株式1,763株を所有していることを除き、特別の利害関係はありません。また、同氏は当社の定める社外監査役の独立性判断基準を満たしていることから、一般株主と利益相反の関係にはない独立役員であると判断しています。

 

監査の有効性を確保するため、社外監査役には、会社経営における幅広い経験・見識を有した方や、財務・会計等に関する分野の専門家が就任し、それぞれの専門的かつ中立・公正な立場から、職務執行の監査にあたっています。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会における意見表明並びに他の取締役との個別の情報交換・意見交換等を行うことにより、経営監督機能の強化に努めています。また、社外取締役は、社外役員連絡会にて監査役・内部監査室等と意見交換・情報共有等を行っています。このことから、社外取締役と常勤監査役、内部監査部門とは、十分な連携が取れていると考えています。

社外監査役は、監査役会において他の監査役並びに内部監査室による監査の内容について説明及び報告を受け、また会計監査人からは監査方針の説明及び監査結果について報告を受けるなど相互に連携するほか、随時情報交換、意見交換等を行い、監査機能の強化を図っています。このことから、社外監査役と常勤監査役、内部監査部門、会計監査人とは、十分な連携が取れていると考えています。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

ⅰ)組織

当社は監査役会設置会社であり、監査役会は常勤監査役1名、社外監査役2名の計3名で構成されています。監査役会は、監査役監査基準に則り、取締役の職務執行及び会計上の適正な表示について、公正不偏で客観的な立場から監査を行っています。社外監査役は、業務執行者からの独立性が確保できることを勘案し、有識者を起用しています。

監査役会議長は、常勤監査役の谷口祐彦が務めており、財務及び会計等に関する相当程度の知見を有する社外監査役には、稲垣光司と向川政序を選任しています。なお、社外監査役の選任状況に対する考え方及び当社との利害関係については、「(2)役員の状況 ②社外役員の状況」に記載しています。

 

ⅱ)監査役会の活動状況

監査役会における具体的な検討内容は、監査方針・監査計画の策定、代表取締役等との定期面談などによる取締役の職務執行状況、会計監査人との監査計画に基づく会計監査や内部統制監査の執行状況、グループ会社の経営状況、コンプライアンスの管理状況、監査上の主要な検討事項などであり、それぞれ適法性並びに妥当性の観点から監査・監督を行っています。

また、サステナビリティ関連では、気候変動(温室効果ガス削減等)の取り組み状況について担当部署との面談を行いました。

監査役会は原則、月1回開催しており、当事業年度において年15回開催しました。

当事業年度に開催した監査役会での主な決議、報告及び審議・協議等は次のとおりです。

 

決議事項

監査役監査方針・監査計画・業務分担、内部統制システムの評価、会計監査人の報酬等の同意、会計監査人の評価及び再任、監査報告書の作成、株主総会における監査役口頭報告の内容と報告者の選任、監査役会の招集者及びその議長の選任、監査役の報酬額決定、有価証券報告書・四半期報告書・決算短信・事業報告の承認、役員人事手続等の妥当性の確認、監査役監査基準・監査役会規則の改訂、監査上の主要な検討事項(KAM)の了承 等

報告事項

各種監査結果、議事録・稟議書等閲覧結果報告、安全衛生委員会活動監査結果、内部監査結果及び財務報告に係る内部統制確認報告 等

審議・協議事項

会計監査日程・株主総会招集手続等の審議、各監査役の監査方法及び監査結果についての審議、配当の適正性審査、安全衛生委員会議事録等の監査を通じてのガバナンス審議、監査上の主要な検討事項(KAM)について会計監査人との事前協議 等

 

ⅲ)監査役の主な活動

監査役は、取締役の職務執行状況を監査するため、取締役会に出席し、議事決定のプロセス・決議内容を検証し、必要により意見表明を行っています。加えて業務の執行状況を把握するため重要な会議に出席し、必要があると認めたときは意見を述べることができます。

会計監査人との定期的な意見交換を行い、会計監査人の監査の方法・結果の相当性等及び、会計監査人の職務遂行の適正性についての評価を行っています。

監査役全員による代表取締役社長との面談を定期的に開催することに加え、業務執行取締役・グループ会社社長及び内部監査部門等との定期的な業務執行状況のヒアリング・意見交換等を実施して、取締役の職務執行状況を監視することで経営監視機能を果たすとともに、企業の健全で持続的な成長を目指すべく、必要な提言・助言を行っています。

常勤監査役は、前述した活動のほか随時、代表取締役社長・取締役・グループ会社取締役等との意思疎通、内部統制部門・会計監査人との情報交換等を行っています。また、定期的に内部監査部門の監査結果の報告を受けて適切な助言を行い、その内容については監査役会への報告を行っています。当事業年度においては、社内3部署(工場、営業所、配送センター含む)及び全グループ会社に対する実地監査を実施しました。

監査役会としては、監査方針・監査計画、内部統制システムの評価・決算書類の審議等を行うほか、当事業年度において、主としてa)ガバナンス状況の監査、b)労働安全管理を重点監査項目としました。重点監査項目の取り組み状況は、以下のとおりです。

 

a)ガバナンス状況の監査

ガバナンスに関する規程等の遵守状況やガバナンス体制の運用状況を月次ベースでチェックし、課題がある場合には、取締役会に報告・意見具申等を行いました。また、定期的に実施する代表取締役社長・取締役・執行役員等との面談及び内部監査室からの監査結果の報告等を受け、継続的な改善に向けた情報交換・助言を行いました。

 

b)労働安全管理、安全衛生委員会活動の監査

労働安全管理、特に従業員の勤怠管理・健康管理や労働災害防止についての安全衛生委員会活動の監査を行い、法令・社内ルールの徹底を行いました。

 

ⅳ)監査役会への出席状況

当事業年度においては、監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりです。

地位

氏名

出席回数

常勤監査役

谷口 祐彦

11回/11回(注)1

常勤監査役

多田 一志

4回/4回(注)2

社外監査役

稲垣 光司

15回/15回

社外監査役

向川 政序

15回/15回

(注)1.2023年10月監査役就任以降の回数

2.2023年10月監査役退任以前の回数

 

ⅴ)社外取締役との連携

常勤監査役1名及び社外監査役2名は、社外取締役2名との間で社外役員連絡会を開催し、指名報酬・監査役の活動状況等について情報を共有しています。また、監査役全員による代表取締役社長、取締役及び執行役員等との面談時にも社外取締役が同席し、当社グループの現状や課題認識等に関して意見交換を行っています。

社外役員連絡会は原則、月1回開催しており、当事業年度は合計12回開催しました。

 

② 内部監査の状況

ⅰ)組織

当社の内部監査部門は、代表取締役の直轄機関として内部監査室を設置しています。内部監査室は、内部監査室長1名、監査担当者2名の計3名で構成されており、当社及びグループ会社の業務や財政状況に関する監査を行うほか、当社及びグループ会社の内部統制状況を確認しています(金融商品取引法に基づく点検を含む)。

 

ⅱ)内部監査室の活動状況

内部監査室は、計画的に本社各部・工場・営業所・配送センター・グループ会社の監査を行います。当事業年度においては、本社3部署・3工場・9営業所・6配送センターのほか、連結子会社3社6事業所、非連結子会社2社の監査を行いました。

監査内容については、代表取締役社長、取締役会及び監査役会に報告する体制を確保しています。具体的には、内部監査室は定期的に内部監査報告会を開催し、代表取締役社長へ監査結果の報告を行い、社長から適切な改善指示・指導等を受け、業務執行の公正性や透明性の確保に努めています。金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制監査の結果については、定期的に取締役会へ進捗・結果報告を行います。

内部監査室は、内部監査報告会終了後に常勤監査役へ監査結果の報告を行い、監査役会による効率的な監査の遂行が図れるよう情報共有を図ります。また、半期毎に社外取締役及び監査役との定例報告会を開催し、内部監査での把握事項について、詳細な意見交換を行います。なお、重要な事象については都度、取締役会へ報告することとしています。

さらに、内部監査室は、会計監査人とも期初・期末の方針打合せのほか、必要に応じて適宜情報・意見交換を行います。

 

ⅲ)内部監査室と監査役会等との主な連携

内部監査室と監査役会等との主な連携内容は、次のとおりです。

連携内容

時期

概要

内部監査報告会の開催

10月3日

他10回開催

・毎月の活動内容報告

・内部監査における監査報告

・内部統制関連の監査事項

社外取締役・監査役会との定例報告会の開催

2月7日

8月7日

・内部監査の活動状況報告

・各拠点の監査内容・改善状況報告

・内部統制関連の監査事項

 

③ 会計監査の状況

ⅰ)監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ⅱ)継続監査期間

32年間

ⅲ)業務を執行した公認会計士

森田 祥且

菅野 貴弘

ⅳ)監査業務に係る補助者の構成

公認会計士7名

その他  10名

ⅴ)監査法人の選定方針と理由

監査役会は、以下に記載する「会計監査人の解任又は不再任の決定方針」に基づき、会計監査人の品質管理、監査チームの独立性及び必要な専門性、監査役とのコミュニケーション、経営者・内部監査部門とのコミュニケーション、会計監査の方法・結果の相当性、具体的な監査計画や監査報酬の妥当性、執行部門による評価等を勘案して総合的に評価した結果、当事業年度においてEY新日本有限責任監査法人を会計監査人として再任しました。

 

(会計監査人の解任又は不再任の決定方針)

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役全員の同意により監査法人を解任します。さらに、会計監査人の職務の遂行に関する事項について、職務を適切に遂行することが困難と認められる場合その他必要とされる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

 

④ 監査報酬の内容等

ⅰ)監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく

報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく

報酬(百万円)

提出会社

40

42

連結子会社

40

42

 

ⅱ)監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ⅰ)を除く)

該当事項はありません。

ⅲ)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

ⅳ)監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬を、当社の事業規模及び事業内容(適用される会計基準等を含む)の観点から、監査計画の内容、報酬の前提となる見積りの算出根拠、会計監査の職務遂行状況を精査し、監査役会による事前同意を受けて決定します。

ⅴ)監査役会が監査法人の報酬等に同意した理由

監査役会は、監査法人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などを精査した結果、監査法人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行いました。

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ⅰ)報酬等に係る決定方針

当社は、2021年2月12日開催の取締役会において、個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議し、2021年6月1日付けで指名報酬委員会新設に伴い決定方針を一部改訂しました。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は、次のとおりです。

a)基本方針・報酬構成

当社の役員報酬は、その役割と責務に相応しい水準となるよう、また業績や企業価値の向上に対する動機付けや優秀な人材の確保に配慮した体系とすることを基本方針として定めています。

この基本方針に基づき、社外取締役を除く取締役の報酬は、基本報酬及び株式報酬から構成され、社外取締役の報酬は、基本報酬のみにより構成されます。

b)基本報酬に関する方針

取締役の基本報酬は、月例並びに年2回の固定金銭報酬とし、役位、職責、在任年数に加え、業績並びに個人の業績貢献度、役割遂行度等を総合的に勘案して決定します。

c)株式報酬に関する方針

中長期的な業績向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として導入した、信託を活用した株式報酬制度により株式報酬を決定します。すなわち、当社が指定する信託(以下、本信託という)に金銭を信託し、本信託において当社普通株式(以下、当社株式という)の取得を行い、取締役に対して当社取締役会が定める株式交付規程に従って付与されるポイント数に応じ、取締役が退任した場合に本信託を通じて、当社株式及び当社株式を売却換金した金銭を交付します。

d)報酬等の割合に関する方針

社外取締役を除く取締役に対する株式報酬の報酬全体に占める割合については、業績向上のインセンティブとして機能するために適切な割合となるように決定します。

e)報酬等の決定の委任に関する事項

基本報酬については、代表取締役社長による報酬配分案に基づき、社外取締役、代表取締役及び人事担当取締役から構成される指名報酬委員会において協議を行い、取締役会はその協議結果を踏まえ、報酬総額の決定と、代表取締役社長に対し取締役の個人別の具体的な基本報酬の額の決定を委任する旨を決議し、当該決議に基づき代表取締役社長が決定します。

株式報酬については、取締役会が定める株式交付規程に従って付与されるポイント数に応じて決定され、株式交付規程の改定については、指名報酬委員会の協議を経て取締役会の決議により決定します。

 

ⅱ)株主総会における報酬等に関する決定事項

 

報酬の種類

報酬限度額

株主総会決議

決議時点の役員の員数

取締役

基本報酬

(固定報酬)

年額350百万円以内

(うち社外取締役は30百万円以内)

2016年10月20日

第69回定時株主総会

取締役11名

(うち社外取締役2名)

株式報酬

年額80百万円以内

2016年10月20日

第69回定時株主総会

取締役9名

(社外取締役は除く)

監査役

基本報酬

(固定報酬)

年額30百万円以内

1996年10月31日

第49回定時株主総会

監査役4名

 

当社は、2016年10月20日開催の定時株主総会において、取締役の報酬額は年額350百万円以内(うち社外取締役30百万円以内)とする旨を決議しています。ただし、当該報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれません。当該株主総会終結時点の取締役の員数は11名(うち社外取締役は2名)です。併せて、同定時株主総会において、当該報酬額とは別枠で、取締役(社外取締役を除く)に対する株式報酬額は年額80百万円以内とする旨を決議しています。当該株主総会終結時の対象者の員数は、取締役9名です。

1996年10月31日開催の定時株主総会において、監査役の報酬額は年額30百万円以内とする旨を決議しています。当該株主総会終結時の監査役の員数は、4名です。

なお、上記の決議の対象となる取締役及び監査役は、当連結会計年度末現在において取締役9名(うち社外取締役2名)及び監査役3名(うち社外監査役2名)となります。

 

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

(固定報酬)

株式報酬

左記のうち、

非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く)

210

174

35

9

監査役

(社外監査役を除く)

14

14

2

社外役員

19

19

4

(注)1.上記には、2023年10月20日開催の第76回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役森田泰満氏、取締役小見山雅彦氏及び監査役多田一志氏を含めています。

2.上記のほか、使用人兼務取締役の使用人分給与相当額46百万円を支給しています。

3.株式報酬は、当事業年度に費用計上した金額を記載しています。取締役(社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、株式報酬35百万円です。

4.当事業年度における取締役の個人別の具体的な基本報酬の額については、取締役会による委任に基づき代表取締役社長 稲葉裕次郎が決定しました。当該委任にあたっては、事前に独立社外取締役全員と代表取締役及び人事担当取締役から構成される指名報酬委員会において、報酬体系及び水準並びに個々の取締役の評価等の協議を行っていること、委任された内容の決定にあたっては、指名報酬委員会がその妥当性について確認していることから、当該委任に基づく決定内容は「① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に沿うものであると判断しています。また、取締役会として、当該プロセスを経ていることから、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断し、個人別の具体的な基本報酬の額の決定について当該委任を行いました。

5.役員ごとの報酬等の総額については、1億円以上を支給している役員はおりませんので記載を省略しています。

③ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額(百万円)

対象となる役員の員数(人)

内容

46

部長又は工場長等としての職務に対する報酬

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的の投資株式とし、それ以外の目的の株式を純投資目的以外の投資株式としています。なお、当社は、保有目的が純投資目的である投資株式を保有していません。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ⅰ)保有方針

当社は、保有の合理性が認められる場合に限り、政策保有株式を保有する方針としています。企業価値の持続的な向上を図るためには、取引先との安定的・中長期的な関係維持・強化等が不可欠と考えており、最低限必要な株式を保有しているものです。

ⅱ)保有の合理性を検証する方法及び個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

毎年の取締役会において、保有する上場株式について、個別に保有目的との整合性、保有による便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に検証しています。その結果、保有の合理性が認められなくなった場合には、投資先企業と丁寧に対話した上で売却を進めていきます。

なお、翌事業年度においては、2024年7月開催の取締役会における検証結果に基づき、特定投資株式9銘柄の全数量を引き続き保有することを決定しました。

 

ⅲ)銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

9

448

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

該当事項はありません。

非上場株式以外の株式

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

100

 

ⅳ)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

富士急行株式会社

39,000

39,000

関係の維持・強化や情報収集等、取引構築を図ることを目的としています。

(注)1

120

221

 

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

株式会社りそなホールディングス

78,537

78,537

傘下の株式会社りそな銀行とはメイン銀行として財務面の取引があり、財務・経理・総務に係る業務等の円滑化及び良好な取引関係の維持・強化を図ることを目的としています。(注)1

85

60

ジェイエフイーホールディングス株式会社

26,170

26,170

傘下のジェイエフイー商事株式会社とは主材料である鋼材等の仕入取引があり、仕入業務の安定化のため、取引関係の維持・強化により連携を深め、当社競争力の強化を図ることを目的としています。(注)1

57

60

トラスコ中山株式会社

21,400

21,400

主として鋼製物置製品の販売先であり、取引関係の維持・強化により連携を深め、当社競争力の強化を図ることを目的としています。(注)1

52

46

文化シヤッター株式会社

30,000

30,000

ガレージ・倉庫等の大型製品に必要なシャッター関連製品の仕入先であり、取引関係の維持・強化により連携を深め、当社競争力の強化を図ることを目的としています。(注)1

52

33

ユアサ商事株式会社

5,600

5,600

主として鋼製物置製品の販売先であり、取引関係の維持・強化により連携を深め、当社の競争力強化を図ることを目的としています。(注)1

31

25

第一生命ホールディングス株式会社

5,800

5,800

傘下の第一生命保険株式会社とは財務面の取引があり、財務・経理・総務に係る業務等の円滑化を図ることを目的としています。(注)1

(注)2

26

16

株式会社内田洋行

1,800

1,800

主としてオフィス家具製品の販売先であり、オフィス家具事業領域での協業及び取引関係の維持・強化等により連携を深め、当社の競争力強化を図ることを目的としています。(注)1

14

9

ケイヒン株式会社

3,500

3,500

物流業務の安定化・効率化のため、取引関係の維持・強化により連携を深め、当社競争力の強化を図ることを目的としています。(注)1

7

6

株式会社寺岡製作所

179,000

当事業年度末日において保有しておりません。

61

(注)1.定量的な保有効果の記載は困難であります。なお、保有の合理性は、② ⅱ)に記載した方法で検証しています。

2.第一生命ホールディングス株式会社は、当社株式を保有しておりませんが、第一生命ホールディングス株式会社の連結子会社第一生命保険株式会社が当社株式を保有しています。

3.「-」は当該銘柄を保有していないことを示しています。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。