## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 39,000,000
計 | 39,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成30年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成30年６月22日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 10,357,200 | 11,857,200 | 名古屋証券取引所 (市場第二部) | 単元株式数100株
計 | 10,357,200 | 11,857,200 | ― | ―

（注）当社は平成30年５月25日開催の取締役会において、公募及び東プレ株式会社に対する第三者割当による新株式発行並びに当社株式の売出しを決議し実施いたしました。なお、平成30年６月11日に発行新株式1,500,000株の払込を確認したことから、事業年度末現在発行数と提出日発行数に差異が生じております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
平成29年６月22日(注１) | 586,200 | 10,357,200 | 160 | 1,198 | 160 | 1,096

(注)１　第三者割当増資

発行価格 | 549円
資本組入額 | 274.5円
割当先 | 東プレ株式会社

２　平成30年６月11日を払込日とする公募及び第三者割当による新株式発行により、発行済株式総数

が1,500,000株、資本金及び資本準備金残高がそれぞれ752百万円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

平成30年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 10 | 9 | 68 | 3 | 2 | 592 | 684 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 11,311 | 1,763 | 51,125 | 542 | 37 | 38,785 | 103,562 | 1,000
所有株式数 の割合(％) | ― | 10.9 | 1.7 | 49.4 | 0.5 | 0.0 | 37.5 | 100.00 | ―

(注) １　自己株式128株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に28株含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

平成30年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
東プレ株式会社 | 東京都中央区日本橋３丁目12番２号 | 2,070 | 19.99
今川　喜章 | 岐阜県大垣市 | 1,026 | 9.91
本田技研工業株式会社 | 東京都港区南青山２丁目１－１号 | 988 | 9.55
今川　順夫 | 岐阜県大垣市 | 476 | 4.60
太平洋工業株式会社 | 岐阜県大垣市久徳町100 | 463 | 4.48
名古屋中小企業投資育成株式会社 | 愛知県名古屋市中村区名駅南１丁目16－30 | 371 | 3.58
今村金属株式会社 | 岐阜県大垣市室村町２丁目146 | 336 | 3.25
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 325 | 3.14
株式会社大垣共立銀行 （常任代理人　資産管理サービス信託銀行株式会社） | 岐阜県大垣市郭町３丁目98番地 (東京都中央区晴海１－８－12 晴海アイランドトリトンスクエア オフィスタワーＺ棟) | 300 | 2.90
有限会社イマガワ | 岐阜県大垣市南頬町４丁目３番地 | 300 | 2.90
計 | － | 6,659 | 64.29

（注）１．上記のほか、自己株式128株があります。

２．東プレ株式会社は、平成29年６月22日に当社が第三者割当増資のため発行した株式を引き受けたことにより、主要株主になっております。これに伴い、本田技研工業株式会社及び今川順夫氏は主要株主ではなくなっております。なお、今川喜章氏は、今川喜章氏が代表取締役である有限会社イマガワの議決権を合わせると10％以上保有しているため、主要株主としております。

３．株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行は、平成30年４月１日付で株式会社三菱ＵＦＪ銀行に商号を変更しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

平成30年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | ―
100
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 10,356,100
| 103,561 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 1,000
| ― | ―
発行済株式総数 | 10,357,200 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 103,561 | ―

##### ② 【自己株式等】

平成30年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式 数の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) | 岐阜県大垣市上石津町乙坂130番地１ | 100 | ─ | 100 | 0.00
株式会社丸順
計 | ― | 100 | ─ | 100 | 0.00

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 36 | 0
当期間における取得自己株式 | 44 | 0

（注）当期間における取得株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | 1,004,900 | 551 | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―

保有自己株式数 | 128 | ― | 172 | ―

（注）１．当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式
の買取りによる株式数は含めておりません。

２．当事業年度における引き受ける者の募集を行った取得自己株式1,004,900株は、第三者割当増資による自
己株式の処分によるものです。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要政策の一つであると考えており、配当性向、株主資本配当率、内部留保及び今後の業績動向等を総合的に勘案し、長期的視点に立った成果配分を行うことを基本方針としております。
当期におきましては、前期に引き続き営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益の各利益段階で回復基調を維持しております。しかし、個別決算においては平成27年３月期に２期連続の営業損失及び平成28 年３月期に３期連続の当期純損失を計上しており、配当原資となる個別財務諸表の見通し等について検討した結果、誠に遺憾ながら、当期における年間配当は無配とさせていただきます。内部留保金につきましては、今後の事業展開への備えと研究開発資金として投入していくこととしております。
なお、当社は取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第56期 | 第57期 | 第58期 | 第59期 | 第60期
決算年月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月 | 平成30年３月
最高(円) | 740 | 605 | 336 | 687 | 1,350
最低(円) | 397 | 310 | 171 | 176 | 486

(注)　最高・最低株価は名古屋証券取引所市場第二部におけるものであります。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成29年 10月 | 11月 | 12月 | 平成30年 １月 | ２月 | ３月
最高(円) | 984 | 1,052 | 1,033 | 1,100 | 1,350 | 1,350
最低(円) | 858 | 940 | 881 | 976 | 1,102 | 1,029

(注)　最高・最低株価は名古屋証券取引所市場第二部におけるものであります。

### ５ 【役員の状況】

男性　10名　女性　-名　（役員のうち女性の比率　-％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 社長 | 事業企画本部長 | 齊　藤　　浩 | 昭和39年８月８日生 |
昭和58年10月 | 当社入社
平成16年４月 | 当社海外本部海外業務部長
平成17年４月 | タイ・マルジュン社取締役副社長
平成19年４月 | タイ・マルジュン社取締役社長
平成21年６月 | 当社取締役
平成21年11月 | 当社生産本部副本部長
平成22年４月 | 当社生産本部長
平成24年４月 | 当社タイ・マルジュン社復興プロジェクトLPL
平成24年４月 | タイ・マルジュン社取締役社長
平成25年６月 | 当社常務取締役
平成26年４月 | 当社生産本部長
平成26年７月 | 当社日本事業本部長
平成28年６月 | 当社代表取締役専務
平成29年４月 | 当社代表取締役社長（現任）
平成30年４月 | 当社事業企画本部長（現任）
| (注1) | 34
常務取締役 | 管理本部長 | 青　山　秀　美 | 昭和36年８月31日生 |
昭和61年４月 | 株式会社東海銀行入行（現：株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行
平成13年４月 | 同行本店営業部次長
平成17年２月 | 同行コーポレートファイナンス部シンジケーション部次長
平成19年５月 | 同行大阪公務部次長
平成22年７月 | 同行中部西ローン推進部長
平成26年９月 | 当社参事
平成27年１月 | 当社管理本部副本部長
平成27年４月 | 当社執行役員管理本部長
平成27年６月 | 当社管理本部長
| 当社常務取締役（現任）
平成29年４月 | 当社管理本部長兼経理財務部長（現任）
| (注1) | 1

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 部品事業本部長 | 猪　熊　篤　俊 | 昭和44年１月14日生 |
平成３年４月 | 当社入社
平成14年５月 | 広州丸順汽車配件有限公司副総経理
平成18年３月 | 広州丸順汽車配件有限公司総経理
平成20年６月 | 当社取締役(現任)　技術本部長
平成21年４月 | 当社金型技術本部長兼金型製造部長
平成22年４月 | 当社エンジニアリング本部長
平成24年４月 | 当社エンジニアリング・営業オフィサー
平成25年４月 | 当社営業本部長兼海外業務推進室長
平成26年４月 | 当社営業本部長
平成26年７月 | 当社日本事業本部副本部長
平成27年９月 | インディアナ・マルジュン社取締役社長
平成29年４月 | 当社部品事業本部長（現任）
平成30年４月 | タイ・マルジュン社取締役社長（現任） （他の法人等の代表状況） タイ・マルジュン社取締役社長
| (注1) | 8
取締役 | ＥＧ事業本部長 | 松　井　恒　夫 | 昭和41年10月27日生 |
平成１年３月 | 当社入社
平成16年４月 | 当社ＦＲＰ工場長
平成19年９月 | タイ・マルジュン社副社長
平成20年４月 | タイ・マルジュン社取締役副社長
平成22年５月 | 広州丸順汽車配件有限公司副総経理
平成23年５月 | 広州丸順汽車配件有限公司総経理
平成24年４月 | 当社執行役員
平成27年５月 | 広州丸順汽車配件有限公司董事長（現任） 武漢丸順汽車配件有限公司董事長（現任）
平成27年６月 | 当社日本事業本部営業部長
平成28年４月 | 当社日本事業本部副本部長兼営業部長
平成29年４月 | 当社ＥＧ事業本部長（現任）
平成29年６月 | 当社取締役（現任） （他の法人等の代表状況） 広州丸順汽車配件有限公司董事長 武漢丸順汽車配件有限公司董事長
| （注1) | 4
取締役 | 事業企画本部副本部長兼経営企画部長 | 棚　橋　哲　郎 | 昭和43年２月９日生 |
平成17年11月 | 当社入社
平成22年４月 | 当社グローバル戦略センター経営企画室長
平成23年５月 | 広州丸順汽車配件有限公司副総経理
平成25年６月 | インディアナ・マルジュン社取締役副社長
平成27年１月 | 当社管理本部経営企画部長
平成28年４月 | 当社執行役員 当社管理本部経営企画部長
平成28年５月 | 当社管理本部経営企画部長兼武漢丸順汽車配件有限公司副総経理
平成29年４月 | 当社管理本部副本部長兼経営企画部長兼武漢丸順汽車配件有限公司副総経理
平成29年５月 | 当社管理本部副本部長兼経営企画部長
平成29年６月 | 当社取締役（現任）
平成30年４月 | 当社事業企画本部副本部長兼経営企画部長（現任）
| （注1) | 5

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | ― | 湯　川　好　春 | 昭和27年３月15日生 |
昭和47年４月 | 東京プレス工業株式会社（現：東プレ株式会社）入社
平成14年４月 | 同社テクニカルセンター部長
平成14年10月 | 同社海外事業部北米工場準備室部長
平成17年４月 | 同社自動車機器事業部技術部長
平成20年６月 | 同社取締役
平成21年６月 | 東京マルチファスナー株式会社代表取締役副社長（現任）
平成22年５月 | 東プレ株式会社品質本部担当
平成23年６月 | 同社品質本部長
平成24年６月 | 同社常務取締役（現任） 同社開発本部長 同社自動車機器事業部長
平成25年４月 | 同社自動車機器事業本部長兼エンジニアリング事業部長
平成25年６月 | 東プレ九州株式会社代表取締役社長（現任）
平成29年４月 | 東プレ株式会社自動車機器事業本部担当（現任） 同社国内関連会社担当（現任）
平成29年６月 | 当社取締役（現任） （他の法人等の代表状況） 東プレ九州株式会社代表取締役社長 東京マルチファスナー株式会社代表取締役副社長
| （注1) | 0
取締役 | ― | 上　田　勝　弘 | 昭和14年１月12日生 |
昭和43年10月 | 大垣精工株式会社設立　代表取締役社長（現任）
昭和59年11月 | 株式会社セイコーハイテック設立、代表取締役社長（現任）
平成27年６月 | 当社取締役（現任）
| (注1) | -
監査役 （常勤） | ― | 馬　淵　　仁 | 昭和28年12月17日生 |
昭和51年４月 | 株式会社大垣共立銀行入行
平成11年５月 | 同行久瀬川支店長
平成14年１月 | 同行大垣駅前支店長
平成15年５月 | 同行大阪支店長
平成19年４月 | 同行羽島支店長
平成21年４月 | 同行秘書室特命担当部長
平成21年６月 | 共立文書代行株式会社代表取締役
平成23年６月 | 大垣正和サービス株式会社代表取 締役
平成24年６月 | 共立ビジネスサービス株式会社監査役 共立文書代行株式会社監査役
平成27年６月 | 当社常勤監査役(現任)
| (注2) | 1
監査役 | ― | 水　谷　博　之 | 昭和27年１月３日生 |
昭和53年４月 | 裁判官任官
平成２年６月 | 弁護士登録
平成14年10月 | 田嶋・水谷法律事務所開設 同事務所所属（現任）
平成20年４月 | 名古屋家庭裁判所調停委員（現任）
平成23年５月 | 株式会社カーマ（現：ＤＣＭカーマ株式会社）社外監査役（現任）
平成24年11月 | 愛知県公害審査会委員（現任）
平成29年６月 | 当社監査役（現任）
| (注3) | -
監査役 | ― | 堀　田　政　道 | 昭和27年６月23日生 |
昭和57年３月 | 当社入社
平成10年４月 | 当社管理本部総務部長
平成12年11月 | 当社生産本部養老工場長
平成14年６月 | 当社生産本部品質保証部長
平成15年11月 | 当社生産本部管理部長
平成19年２月 | 武漢丸順汽車配件有限公司副総経理
平成21年９月 | 当社生産本部養老工場長
平成22年10月 | 当社管理本部安全衛生推進室長
平成24年４月 | 当社管理本部安全衛生・環境推進室長
平成24年７月 | 当社内部監査室担当
平成27年７月 | 当社退職
平成29年６月 | 当社監査役（現任）
| (注3) | 11
計 | 69

(注) １　平成30年６月23日選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

２　平成27年６月26日選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

３　平成29年６月23日選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

４　取締役 上田勝弘氏は、社外取締役であります。

５　常勤監査役 馬淵仁、監査役 水谷博之の両氏は、社外監査役であります。

６　当社では、迅速かつ効率的な業務執行を行い、機動的で質の高い経営を進めることを目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員は次の２名であります。

執行役員　　山崎　英次　　広州丸順汽車配件有限公司董事・総経理

執行役員　　森　　和行　　武漢丸順汽車配件有限公司董事・総経理

７　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次の通りです。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
清　　伸　ニ | 昭和16年２月16日生 | 昭和45年９月 平成17年１月 平成19年１月 | 税理士登録 清税理士事務所開所 税理士法人清会計事務所代表社員 同事務所会長（現任） | （注） | ―

（注）補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

1.基本的な考え方

当社は、「技術を磨き、お客様が望む優れた製品・部品を提供することで『従業員』『お客様』『地域社会』の満足と幸せを追求します」を企業理念に掲げ、「共創・努力・謙虚」を社是としております。企業理念や社是等の丸順フィロソフィの実践を通じて、丸順グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることが、企業経営の基本であると認識しており、コーポレート・ガバナンス体制の常なる改善及び強化は、経営における重要課題と位置づけております。経営層による適正かつ効率的な意思決定と業務執行及びステークホルダーに対する迅速な開示と健全で透明性の高い経営を実現することで、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ってまいります。取締役会は経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況を監督する機関と位置付けており、原則として月１回、また必要に応じて随時開催しております。開催に当たりましては、原則として社外監査役を含む監査役が出席し、適宜、意見の表明を行っております。また、監査役会は当事業年度末現在、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議への出席や業務、財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。また、必要に応じて子会社の監査を実施しております。
内部監査機能につきましては、社長直轄の内部監査室が、当社の全部署、子会社を対象として、業務の適正な運営、改善、能率の増進を図ることを目的として、計画的な内部監査を実施しております。さらに、法令遵守につきましては、社外の有識者（弁護士、公認会計士等）に必要に応じて確認するなど、経営に法律面のコントロール機能が働くようにしております。
コンプライアンスについては、内部通報制度、コンプライアンス・マニュアルを整備しており、全社コンプライアンス方針の浸透を図ることを目的として、内部統制・企業倫理委員会とコンプライアンス・リスクマネジメント委員会を整備、運用し、月次開催するコンプライアンス・リスクマネジメント委員会の中で、法令遵守、危機管理及び企業倫理などの総合的な自主検証とその対策を実施し、内部統制システム体制整備を進め、社会から存在を期待される企業となるように努めております。
情報開示におきましては、経営内容の公正性と透明性を高めるため、積極的かつ適切、迅速な情報開示に努めるとともに、株主、投資家の皆様に対し、迅速、公平、正確なディスクロージャーを積極的に実施しており、報告書などのＩＲツールの充実やインターネットを通じて財務情報の提供を行うなど、継続的にコーポレート・ガバナンス及び情報開示について様々な観点から検討を重ね、一層の充実を図るよう取組んでおります。

（コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況)

（１）会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

①　会社の機関の内容

当社は監査役制度を採用しております。監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として、取締役の業務執行を監査することにより、会社の健全な経営と社会的信用の維持向上に努めております。なお、当事業年度末現在、監査役３名のうち社外監査役は２名であります。
取締役会は原則毎月１回の開催に加え、必要に応じて機動的に開催し、経営の意思決定及び業務執行に関する重要な案件の処理を行い、また、業務執行状況の報告を受け業務執行の監督を行っております。なお、当社では取締役の一事業年度に対する責任を明確にし、経営環境の変化に対応できる経営体制にするため取締役の任期を１年としております。

②　内部統制システム、リスク管理体制の整備の状況

当社の内部統制システムとしては、取締役による業務執行と監視及び監査役による監査を基本に、各業務において準拠すべき社内規程の整備や、内部監査室による業務監査等の措置を講じております。なお、会社法の施行に伴い、平成18年５月に取締役会において決定した内部統制システム構築の基本方針に従い、コンプライアンス体制・文書管理体制・リスク管理体制などの整備を進めております。さらに、平成20年４月開催の取締役会の決
議により同方針に反社会的勢力に対する明確な基本姿勢を追加したほか、平成21年３月及び平成23年４月開催の取締役会の決議により、同方針をより平易に理解することができるよう表現等を変更しております。

③　内部監査及び監査役監査の状況

当社は内部監査組織として、業務執行部門とは独立した内部監査室（内部監査の担当者１名）を設置しており、子会社を含めた日常業務の適正性の監査を行っております。監査役と内部監査室は定期的に情報交換を行い、それぞれの監査業務の効率性と実効性を確保するため、監査計画や監査結果の共有化を図っております。
なお、当社監査役の馬淵仁氏は、金融系企業の経営における豊かな経験と高い見識を備えており、「財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役」に該当いたします。

④　会計監査の状況

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、当事業年度において業務を執行した公認会計士は、大中康宏氏及び河嶋聡史氏であります。なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他10名の合計15名であります。

⑤　社外取締役及び社外監査役との関係

現在当社は、客観的で広範かつ高度な視野から当社の企業活動に助言いただくため、社外取締役を１名、社外監査役を２名選任しております。それぞれ第三者的視点から、業務執行の適法性や妥当性、会計の適法性等のチェック機能を担い、コーポレートガバナンスの強化を図っております。

＜社外取締役＞

当社では、豊かな経験と高い見識に基づき、客観的で広範かつ高度な視野から当社の企業活動に助言いただける方を社外取締役に選任しております。その中には、原則として、一般株主との利益相反のおそれのない、独立性の高い社外取締役を含めることとしております。
当社は、社外取締役　上田勝弘氏を、長年に亘り大垣精工株式会社及び株式会社セイコーハイテックの代表取締役社長を歴任され、内部統制やコンプライアンス、経営監督機能の強化など、経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づく、客観的で広範かつ高度な視野から当社の企業活動に助言いただきたいため、取締役に選任しております。
社外取締役　上田勝弘氏は、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。
当社は、社外取締役に対して、取締役会の議事その他の情報を必要に応じて提供することとしております。

＜社外監査役＞

当社では、豊かな経験と高い見識に基づき、広範かつ高度な視野で監査いただける方を社外監査役に選任しております。その中には、原則として、一般株主との利益相反のおそれのない、独立性の高い社外監査役を含めることとしております。
当社は、社外監査役　馬淵仁氏を、当社の取引銀行である株式会社大垣共立銀行及びその子会社である大垣正和サービス株式会社にかつて勤め、また共立ビジネスサービス株式会社監査役及び共立文書代行株式会社監査役を歴任するなど、金融系企業の経営における豊かな経験と広範な見識に基づき、広範かつ高度な視点で監査いただきたいため、監査役に選任しております。
当社は、社外監査役　水谷博之氏を、弁護士としての豊かな経験・専門的な知見と広範な見識に基づき、広範かつ高度な視点で監査いただきたいため、監査役に選任しております。
社外監査役　馬淵仁氏は、当社との間に利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。
社外監査役　水谷博之氏は、当社との間に利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。
当社の社外監査役２名全員は、上記の内容に照らし、十分な独立性を有していると判断しております。
社外監査役は、取締役会、監査役会及びその他重要な会議に出席をするほか、会計監査、内部監査及びその他社内各部門からの情報提供や相互連携を通じ、その職務を執行する体制としており、当社は、社外監査役に対して、取締役会の議事その他の情報を必要に応じて提供することとしております。

⑥ 社外取締役、社外監査役と責任限定契約を締結している場合

当社は、社外取締役及び社外監査役が期待される役割を充分に果たし、より積極的な経営判断を行えるようにすることと、社外取締役及び社外監査役に有能な人材を迎えることができるよう、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

（２）リスク管理体制の整備状況

当社のリスク管理体制は、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置し、法令等の遵守を基本としたコンプライアンス体制の充実を図るとともに、事業を取り巻くあらゆるリスクの予防と危機発生を想定した危機管理体制の構築を目的として、リスクマネジメント規程及び緊急時対応規程を平成19年３月30日に制定しました。当社では、リスクマネジメントの一環として800項目を超えるリスクの抽出・評価等を行い、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会において優先的対応の必要なリスクを決定し被害の回避・最小化のための対応を図っております。また、年に一度、国内各拠点において防災訓練を実施するなどして危機発生時に迅速かつ適切な施策の実施を行うための体制を整備しております。

（３）役員報酬等の内容

①　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

| 取締役（社外取締役 を除く） | 監査役（社外監査役 を除く） | 社外役員 | 報酬等の 種類別の 総額
支給人員 (人) | 支給額 (百万円) | 支給人員 (人) | 支給額 (百万円) | 支給人員 (人) | 支給額 (百万円)
定款又は株主総会決議に基づく報酬 | 7 | 50 | 2 | 1 | 4 | 7 | 59
ストックオプション | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ―
賞与及び退職慰労金等 | 1 | 73 | ― | ― | 1 | 0 | 74
報酬等の総額 | 124 | 1 | 7 | 133

②　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

③　役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役及び監査役の報酬については、株主総会で決議された限度額の範囲内において支給しております。取締役及び監査役の賞与については、当該年度の利益、従来の役員賞与その他諸般の事情を勘案し、定時株主総会で総額を決定し、支給しております。

（４）取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

（５）取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その有する議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨定款に定めております。

（６）株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

①　自己株式の取得について

当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。これは、自己株式の取得を通じ、状況に応じた機動性の高い経営・資本戦略を行うことを目的とするものであります。

②　中間配当について

当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款で定めております。これは、株主への利益還元を機動的に行うことを目的とするものであります。

（７）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（８）株式の保有状況

①　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 | 16 | 銘柄
貸借対照表計上額の合計額 | 210 | 百万円

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
太平洋工業株式会社 | 64,526 | 102 | 取引関係の維持
本田技研工業株式会社 | 7,419 | 24 | 取引関係の維持
株式会社大垣共立銀行 | 42,713 | 14 | 取引関係の維持
株式会社滋賀銀行 | 20,000 | 11 | 取引関係の維持
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 14,880 | 10 | 取引関係の維持
サンメッセ株式会社 | 22,000 | 9 | 取引関係の維持
株式会社十六銀行 | 20,235 | 7 | 取引関係の維持
株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス | 4,000 | 6 | 取引関係の維持
トヨタ自動車株式会社 | 900 | 5 | 取引関係の維持
東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社 | 5,512 | 3 | 取引関係の維持
株式会社ユタカ技研 | 1,000 | 2 | 取引関係の維持
株式会社エイチワン | 1,455 | 2 | 取引関係の維持
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 10,000 | 2 | 取引関係の維持
株式会社エフテック | 1,000 | 1 | 取引関係の維持
三井住友トラストホールディングス | 330 | 1 | 取引関係の維持
三菱自動車工業株式会社 | 117 | 0 | 取引関係の維持

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
太平洋工業株式会社 | 65,599 | 96 | 取引関係の維持
本田技研工業株式会社 | 10,782 | 39 | 取引関係の維持
株式会社大垣共立銀行 | 4,271 | 11 | 取引関係の維持
株式会社滋賀銀行 | 20,000 | 10 | 取引関係の維持
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 14,880 | 10 | 取引関係の維持
サンメッセ株式会社 | 22,000 | 9 | 取引関係の維持
株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス | 4,000 | 6 | 取引関係の維持
トヨタ自動車株式会社 | 900 | 6 | 取引関係の維持
株式会社十六銀行 | 2,024 | 5 | 取引関係の維持
東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社 | 5,512 | 4 | 取引関係の維持
株式会社ユタカ技研 | 1,000 | 2 | 取引関係の維持
株式会社エイチワン | 1,455 | 2 | 取引関係の維持
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 10,000 | 1 | 取引関係の維持
三井住友トラストホールディングス | 330 | 1 | 取引関係の維持
株式会社エフテック | 1000 | 1 | 取引関係の維持
三菱自動車工業株式会社 | 118 | 0 | 取引関係の維持

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 前事業年度 (百万円) | 当事業年度 (百万円)
貸借対照表 計上額の合計額 | 貸借対照表 計上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額
非上場株式 | 17 | 17 | 0 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 4 | 4 | 0 | ― | 2

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 40 | ― | 38 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 40 | ― | 38 | ―

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）
当社の連結子会社であるタイ・マルジュン社、広州丸順汽車配件有限公司、武漢丸順汽車配件有限公司及びインディアナ・マルジュン社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsu のメンバーファームに対して、監査証明業務の報酬として80百万円を支払っております。

（当連結会計年度）
当社の連結子会社であるタイ・マルジュン社、広州丸順汽車配件有限公司、武漢丸順汽車配件有限公司及びインディアナ・マルジュン社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsu のメンバーファームに対して、監査証明業務の報酬として46百万円を支払っております。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査計画に基づく監査日程、監査業務の内容及び監査時間と、業種及び規模の類似している他社の状況を勘案して決定しております。