第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)１ 有償第三者割当増資
２ 有償第三者割当増資
３ 有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
(5) 【所有者別状況】
2022年３月31日現在
(注) １ 自己株式289株は、「個人その他」に2単元、「単元未満株式の状況」に89株含めて記載しております。
２ 「金融機関」の欄には、役員向け株式交付信託制度に伴う株式会社日本カストディ銀行が所有する当社 株式1,211単元を含めて記載しております。
(6) 【大株主の状況】
2022年３月31日現在
（注）１ 上記のほか、自己株式289株があります。
２ 当社は、役員向け株式交付信託制度を導入しておりますが、自己株式には、株式交付信託制度に関する
株式会社日本カストディ銀行が所有する当社株式121,100株は含めておりません。
３ 今川喜章氏は、今川喜章氏が代表取締役である有限会社イマガワの議決権を合わせると10％以上保有して
いるため、主要株主となります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2022年３月31日現在
（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、役員向け株式交付信託の導入に伴い、株式会社日本カス
トディ銀行が所有する当社株式121,100株（議決権の数1,211個）が含まれております。なお、当該議決権の
数1,211個は、議決権不行使となっております。
② 【自己株式等】
2022年３月31日現在
（注）上記自己名義所有株式数には、役員向け株式交付信託保有の当社株式（121,100株）を含めておりません。
(8)【役員株式所有制度の内容】
当社は、当社取締役（社外取締役、非業務執行取締役及び監査役は本制度の対象外とします。以下同じ。）及び当社と委任契約を締結している執行役員（以下、「取締役等」といいます。）を対象に、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とした、「株式報酬制度」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。なお、本制度については、2020年６月26日開催の第62回定時株主総会において承認をいただいております。
①制度の概要
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、株式交付規程に定めるポイント付与日において、役位等に応じたポイントを付与し、ポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される制度です。
なお、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時です。
＜本制度の仕組み＞
②取締役等に取得させる予定の株式の総数又は総額
この有価証券報告書提出日現在において、本制度の取得株式の総数は、121,100株であります。
なお、2020年６月の定時株主総会終結日から2025年６月の定時株主総会終結日までの５年間に対応する
必要資金として、75百万円を上限とした資金を本信託に拠出しております。
③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役等を退任した者のうち、株式交付規程に定める受益者要件を満たす者
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
該当事項はありません。
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注）１保有自己株式数には、株式会社日本カストディ銀行が所有する121,100株（役員向け株式交付信託）を
含めておりません。
２当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要政策の一つであると考えており、配当性向、株主資本配当率、内部留保及び今後の業績動向等を総合的に勘案し、長期的視点に立った成果配分を行うことを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。
上記方針に基づき、当事業年度における年間配当金は、１株につき12円（中間配当は６円、期末配当は６円）としております。内部留保金につきましては、今後の事業展開への備えと研究開発資金として投入していくこととしております。
なお、当社は取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「技術を磨き、お客様が望む優れた製品・部品を提供することで『従業員』『お客様』『地域社会』の満足と幸せを追求します」を企業理念に掲げ、「共創・努力・謙虚」を社是としております。企業理念や社是等の丸順フィロソフィの実践を通じて、丸順グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることが、企業経営の基本であると認識しており、コーポレート・ガバナンス体制の常なる改善及び強化は、経営における重要課題と位置づけております。経営層による適正かつ効率的な意思決定と業務執行及びステークホルダーに対する迅速な開示と健全で透明性の高い経営を実現することで、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ってまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社であり、各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議への出席や業務、財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。また、必要に応じて子会社の監査を実施しております。
当社は、会社の業務執行を適切に委譲することにより、取締役会の機能を経営上の重要事項の決定と監督により集中するため、委任型執行役員制度を導入しております。取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況を監督する機関と位置付けており、原則として月１回、また必要に応じて随時開催しております。開催にあたりましては、原則として社外監査役を含む監査役が出席し、適宜、意見の表明を行っております。
指名・報酬委員会については、取締役及び委任型執行役員の指名・報酬等の決定に関する手続きの透明性と客観性を確保することにより、経営監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るための任意の委員会であり、過半数及び委員長を社外取締役で構成しております。
内部監査機能につきましては、代表取締役社長執行役員直轄の内部監査室（室長：加藤 誠隆）が、当社の全部署、子会社を対象として、業務の適正な運営、改善、能率の増進を図ることを目的として、計画的な内部監査を実施しております。
内部統制・企業倫理委員会につきましては、丸順グループ全体の「ルール」を遵守する公正で誠実な経営の実践、企業倫理の向上及び経営リスクの極小化など、内部統制システムの構築と関係組織への浸透を目的とし設置しております。
当該企業統治の体制を採用する理由につきましては、当社では、社外取締役３名及び社外監査役４名を選任しているほか、監査役による取締役の業務執行の監査及び内部監査室による子会社を含めた日常業務の適正性の監査によりコーポレート・ガバナンスが有効に機能すると判断し、現状の企業統治の体制を採用しております。
機関ごとの構成員及び出席者は次の通りであります。（〇が構成員、△が出席者を表します。）
（コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況)
③企業統治に関するその他の事項
＜内部統制システムの整備の状況＞
当社の内部統制に関しては、コンプライアンスマニュアルにおいて、事業の適正かつ効率的な運営のために法令・規程を遵守し、全力をあげてその職務の遂行に専念すべき指針を定めております。当社の内部統制システムの整備の状況は、以下のとおりです。
1． 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①「丸順フィロソフィ」を丸順グループの企業理念の基盤として「コンプライアンスマニュアル」を制定し、取締役及び使用人の行動指針とする。
② 企業理念及び法令遵守を推進するために、すべての取締役で組織する「内部統制・企業倫理委員会」を設置し、その下部組織として「コンプライアンス・リスクマネジメント委員会」を設け、教育・研修等継続的な活動を通じて全社にわたるリスクマネジメント・コンプライアンスマインドの醸成に努める。
③ 独立・公正な立場から当社の業務執行を監督する社外取締役を選任し、取締役会における決議の公平性及び透明性を図る。
④ 「内部通報要領」を設け、メール、電話及び投書による社内窓口に加え、弁護士等外部専門家に相談する外部窓口を設置し、不正行為の早期発見と是正を図り、コンプライアンスの強化をめざす。なお、当該要領に基づく通報者等に対しては、不利益な取り扱いがされないよう措置を講じる。
⑤ 公益通報者保護法に記された「公益通報」（法第２条１項柱書）は、内部公益通報受付窓口として社内、または社外に設置した「内部公益通報対応従事者」として定められた者が「内部公益通報要領」に基づき対応する。
⑥ 執行部門から独立した社長直轄の内部監査部門の体制を強化し、使用人の職務執行が法令違反及び規程違反となっていないかを監査し、事前に違反が防止される体制を構築する。
⑦ コンプライアンス及び企業倫理上の重要事象が発生した場合、「内部統制・企業倫理委員会」へ報告し、同委員会はその事実関係を調査し、原因を究明のうえ、対策・改善に努める。
⑧ 財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他関連法案に従い、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。
⑨ 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、不当要求に対しては組織全体として毅然とした態度で臨む。
2． 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
① 「文書管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報における文書または電磁的媒体の記録・保存・廃棄等を適切に管理する。
② 「丸順セキュリティポリシー」及び「内部情報管理要領」に従い、個人情報及び重要な営業秘密等の情報資産とインサイダー情報について適切に管理する。
3． 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① 「リスクマネジメント規程」及び「丸順セキュリティポリシー」に従い、事業運営に重大な影響を及ぼすリスクに対して適正に対処する。
② 「安全衛生管理規程」及び「防災管理規程」に従い、大規模な事故・災害における組織体制を構築しリスクの未然防止に努める。
4． 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 取締役会は丸順グループの企業価値向上をめざし、経営を推進することを目的として、定期的（原則月1回）に開催し、法令・定款に従い「取締役会規程」に定める事項を決議し、丸順グループの業務執行を監督する。
② 「組織規程」及び「職務分掌・職務権限規程」を定め、階層ごとの意思決定範囲を明確にし、効率的に業務を執行する体制を構築する。
5． 企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
① 「関係会社管理規程」に従い、子会社経営層はグループ会社を監督する責任を負うとともに、財務状況、職務の執行状況及びその他リスク管理等の重要な報告事項について、親会社（監査役を含む）への報告を定期的に行い、問題点の共有化を図る。また、子会社従業員等からの報告事項についても、親会社（監査役を含む）へ報告される体制を確保する。
② 子会社従業員においても「丸順フィロソフィ」の啓蒙に努め、「コンプライアンスマニュアル」に沿って法令及びルール等を遵守する意識の向上を図る。
③ 子会社における内部通報については当社の取締役及び監査役に報告され、対策・改善について必要な助言・指導を行い、不正行為の早期発見と是正を図る。
④ 当社の内部監査部門は、当社及び子会社に対する定期的な監査を実施し、実施状況及び監査結果を含む活動状況を定期的に取締役会に報告する。
6． 監査役監査が適正かつ実効的に行われるための体制
① 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、当該使用人を置くことができ、監査役の指揮命令下におく。
② 監査役の職務を補助すべき使用人の人事評価は、監査役会によるものとし、その異動・選任については監査役会の同意を得るものとする。
③ 取締役及び使用人は丸順グループに著しい損失等を与える恐れがある事実を発見した場合、直ちに監査役へ報告する。
④ 「監査役への報告基準」に従い、法的報告以外に経営等に重大な影響を及ぼす事項等を報告する。
⑤ 監査役は重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を確認するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要な報告を受ける。
⑥ 監査役に報告する者に対し、それを理由として不利益に取り扱わない。また、かかる通報者の匿名性を可能な限り維持することに努める。
⑦ 監査役が職務を遂行するうえで発生する費用（弁護士及び外部専門家等を任用する場合の費用を含む）について、会社が円滑に処理支弁する。
＜リスク管理体制の整備状況＞
当社のリスク管理体制は、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置し、法令等の遵守を基本としたコンプライアンス体制の充実を図るとともに、事業を取り巻くあらゆるリスクの予防と危機発生を想定した危機管理体制の構築を目的として、リスクマネジメント規程及び緊急時対応要領を2007年３月30日に制定しました。当社では、リスクマネジメントの一環としてリスクの抽出・評価等を行い、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会において優先的対応の必要なリスクを決定し被害の回避・最小化のための対応を図っております。
＜責任限定契約の内容の概要＞
当社は、社外取締役及び監査役全員と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
＜役員等賠償責任保険契約の内容の概要＞
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。当該保険契約の被保険者は当社及び当社子会社の取締役、監査役及び執行役員であります。
なお、被保険者は保険料を負担しておりません。
＜取締役の定数＞
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
＜取締役の選任及び解任の決議要件＞
当社は、取締役の選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その有する議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。
＜株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項＞
当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。これは、自己株式の取得を通じ、状況に応じた機動性の高い経営・資本戦略を行うことを目的とするものであります。
また、中間配当については、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款で定めております。これは、株主への利益還元を機動的に行うことを目的とするものであります。
＜株主総会の特別決議要件＞
当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性
(注)１ 2022年６月24日選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。
２ 2022年６月24日選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。
３ 2019年６月21日選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。
４ 2021年６月25日選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。
５ 取締役 竹内治彦、取締役 柳澤民紀、取締役 大倉睦美の３名は、社外取締役であります。
６ 監査役 須長敏彦、監査役 馬淵仁、監査役 水谷博之、監査役 澁谷英司の４名は、社外監査役であります。
７ 当社では、迅速かつ効率的な業務執行を行い、機動的で質の高い経営を進めることを目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員（上記の取締役を兼務する執行役員を除く）は以下の６名であります。
上席執行役員 松井 恒夫 タイ・マルジュン社取締役社長
上席執行役員 棚橋 哲郎 広州丸順汽車配件有限公司董事長・総経理
武漢丸順汽車配件有限公司董事長
執行役員 森 和行 日本事業本部副本部長兼部品事業部長
執行役員 小見山 肇 武漢丸順汽車配件有限公司総経理
執行役員 山口 忠美 日本事業本部営業担当
執行役員 本田 喬之 日本事業本部EG事業部長兼購買管理部長
８ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役 １名を選任しております。補欠監査役の略歴は次の通りです。
（注）補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
②社外役員の状況
現在当社は、客観的で広範かつ高度な視野から当社の企業活動に助言いただくため、社外取締役を３名、社外監査役を４名選任しております。それぞれ第三者的視点から、業務執行の適法性や妥当性、会計の適法性等のチェック機能を担い、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。
＜社外取締役＞
当社では、豊かな経験と高い見識に基づき、客観的で広範かつ高度な視野から当社の企業活動に助言いただける方３名を社外取締役に選任しております。その中には、原則として、一般株主との利益相反のおそれのない、独立性の高い社外取締役を含めることとしております。
当社は、社外取締役 竹内治彦氏を、長年に亘り大学の教授を務めるとともに、地域社会において多岐にわたる社会活動を推進するなど専門的な知識と豊富な経験に加え、教育機関の運営責任者としての高度な知見を有しており、客観的で広範かつ高度な視野から当社の企業活動に助言いただきたいため、取締役に選任しております。社外取締役 として職務を遂行するうえで、当社との間に人的関係、特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。
また、社外取締役 柳澤民紀氏を、長年に亘りトヨタ自動車株式会社において、生産企画、金型技術及び海外子会社の経営に携わる等、モノづくりにおける高い見識や会社経営における豊富な経験を有しており、当社取締役会の監督機能の一層の強化を図るうえで、社外取締役としての職務を適切に遂行する事ができるものと判断し、取締役に選任しております。社外取締役として職務を遂行するうえで、当社との間に人的関係、特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。
また、社外取締役 大倉睦美氏を、医学・医療に精通し、専門的で豊富な見識や幅広い経験を有しており、当社経営方針であるダイバーシティの方針のもと、特に、社会、健康、医療、環境及び女性からの視点により、当社取締役会の監督機能の一層の強化を図るうえで、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、取締役に選任しております。社外取締役として職務を遂行するうえで、当社との間に人的関係、特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。
＜社外監査役＞
当社では、豊かな経験と高い見識に基づき、広範かつ高度な視野で監査いただける方４名を社外監査役に選任しております。その中には、原則として、一般株主との利益相反のおそれのない、独立性の高い社外監査役を含めることとしております。
当社は、社外監査役 須長敏彦氏を、当社の取引銀行である三菱UFJ銀行及びそのグループ会社であるエム・ユー・フロンティア債権回収株式会社にかつて勤め、取締役、執行役員および常務取締役を歴任する等、金融機関における豊富な経験と財務及び会計に関する高度な知見に加え、経営における豊富な見識を有しており、広範かつ経営的な視点から監査いただきたいため、監査役に選任しております。社外監査役として職務を遂行するうえで、当社との間に人的関係、利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。
また、社外監査役 馬淵仁氏を、当社の取引銀行である株式会社大垣共立銀行及びその子会社である大垣正和サービス株式会社にかつて勤め、また共立ビジネスサービス株式会社（現：株式会社OKBビジネス）監査役及び共立文書代行株式会社（現：株式会社OKBパートナーズ）監査役を歴任するなど、金融系企業の経営における豊かな経験と広範な見識に基づき、広範かつ高度な視点で監査いただきたいため、監査役に選任しております。社外監査役として職務を遂行するうえで、当社との間に人的関係、利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。
また、社外監査役 水谷博之氏を、弁護士としての豊かな経験・専門的な知見と広範な見識に基づき、広範かつ高度な視点で監査いただきたいため、監査役に選任しております。社外監査役として職務を遂行するうえで、当社との間に人的関係、利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。
また、社外監査役 澁谷英司氏を、会計士としての豊かな経験・専門的な知見と広範な見識に基づき、広範かつ高度な視点で監査いただきたいため、監査役に選任しております。社外監査役として職務を遂行するうえで、当社との間に人的関係、利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。
当社の社外監査役４名全員は、上記の内容に照らし、十分な独立性を有していると判断しております。
社外監査役は、取締役会、監査役会及びその他重要な会議に出席をするほか、会計監査、内部監査及びその他社内各部門からの情報提供や相互連携を通じ、その職務を執行する体制としており、当社は、社外監査役に対して、取締役会の議事その他の情報を必要に応じて提供することとしております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、原則として、東京証券取引所及び名古屋証券取引所等の定める独立性に関する判断基準を満たすこととしており、東京証券取引所及び名古屋証券取引所に独立役員として届け出しております。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は取締役会への出席を通じ、内部監査、監査役監査及び会計監査の報告を受け、経験豊富な観点及び専門的知見から必要に応じて意見交換をすることにより、内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携した監督機能を果たすこととしております。
(3) 【監査の状況】
①監査役監査の状況
a.監査役監査の組織、人員及び手続
監査役監査の組織、人員及び手続については、「４［コーポレート・ガバナンスの状況等］ （１） ［コーポレート・ガバナンスの概要］②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」にて記載しております。なお、社外監査役のうち１名は、金融機関における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知識を有しております。
b.監査役及び監査役会の活動状況
当事業年度において当社は監査役会を合計15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次の通りであります。
監査役会においては、監査方針及び監査計画の策定、監査報告書の作成、内部統制状況の評価、会計監査人の監査の相当性評価及び選任、常勤監査役の選定、会計監査人の報酬等の事項の決定を主な検討事項としております。
また、監査役の活動として、各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担、監査基準等に従い、取締役、執行役員、内部監査室その他使用人と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、代表取締役や取締役と適宜のヒアリングを行い、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社や主要な工場・拠点において業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、必要に応じ赴き、その事業及び財産の状況を調査し、その幹部等と意思疎通及び情報の交換を図るとともに、海外月例報告会を通じて毎月の事業報告を受けました。また内部統制システムについて取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的な報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明しました。会計監査人からは、事前に監査計画や重点領域等の説明を受け、協議を行うとともに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監査及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。
②内部監査の状況
当社は内部監査組織として、業務執行部門とは独立した内部監査室２名（室長：加藤 誠隆）を設置しており、子会社を含めた各部門の運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役社長執行役員に報告しております。 内部監査結果及び是正状況については、監査役会及び各監査役に報告するとともに、随時、会計監査人と情報共有を行っております。
また、内部監査室は、子会社を含めた全社統制プロセス及び業務プロセス等に関する整備及び運用状況評価（いわゆるJ-SOX社内評価）を実施し、その結果を代表取締役社長執行役員に報告しております。J-SOX社内評価は、内部統制監査手続のために会計監査人に提出されます。
③会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
３年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
荒井 巌
花輪 大資
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、会計士試験合格者４名、その他９名の合計18名です。
ｅ．監査法人の選定と理由
品質管理体制、独立性、専門性、監査活動の実施体制及び監査報酬の水準等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを備えているものと判断し、当該監査法人を選定しました。
会計監査人の解任又は不再任の決定の方針につきまして、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その他必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。監査役会からは、太陽有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認められております。
④監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬
（注）当連結会計年度の連結子会社における非監査業務に基づく報酬は、移転価格文書作成支援業務であります。
ｃ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査計画に基づく監査日程、監査業務の内容及び監査時間と、業種及び規模の類似している他社の状況を勘案して決定しております。
なお、監査役会は、会計監査人の監査方針・計画が、当社の内部統制状況や特別な検討を有するリスク項目について適切に認識・評価されたうえでの立案である事、当期特有の事項や重点領域と認識された監査項目が、監査計画に適切に反映されている事及び監査の効率化に向けた取組みが示されたうえでの提案であり、その監査時間に過不足が認められない事を理由に、監査報酬に同意の判断を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方法に係る事項
ａ．決定方針の決定方法
当社の取締役会は、過半数を独立社外取締役で構成する任意の指名・報酬委員会による審議を経て、2021年２月15日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針を決議しております。
ｂ．決定方針の内容の概要
役員報酬の考え方と手続き
・取締役及び委任型執行役員の報酬は、月額報酬、賞与及び株式報酬による構成とし、会社業績との連動性を確保し、業績や成果を反映させた報酬体系とします。
・報酬の考え方については、指名・報酬委員会で審議を行い、取締役会にて決定することで、公平性と客観性を高めます。
・社外取締役、非業務執行取締役及び監査役の報酬はそれぞれ定額とし、賞与及び株式報酬の支給はありません。
・取締役及び委任型執行役員の個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長執行役員がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、固定報酬の額および業績連動報酬の額の評価配分とします。
・自己都合で取締役及び委任型執行役員を辞任する場合、法令・定款若しくは社内規程の重大な違反があった場合及び故意又は重大な過失により、当社に著しい損害を与えた場合など、取締役会の決議により該当する役員に対して過去に支給した賞与を返還させることがあります。
月額報酬の算定方法
・取締役、監査役及び委任型執行役員の月額報酬は、指名・報酬委員会にて審議のうえ、取締役及び委任型執行役員は取締役会にて、監査役は監査役会にて決定します。
賞与及び株式報酬の算定方法
・賞与は役員報酬総額の10%相当を上限値とし、また、株式報酬は役員報酬総額の10％相当として、指名・報酬委員会にて審議のうえ取締役会にて決定します。なお、賞与及び株式における業績連動報酬に関する方針は、②業績連動報酬等に関する事項に記載の通りです。
② 業績連動報酬等に関する事項
当社は、持続的な企業価値の向上を実現するため、成長性及び財務体質の向上に努めており、社外取締役を除く取締役に支給する業績連動報酬にかかる指標は、取締役の役位に応じ、当事業年度の連結営業利益、連結フリーキャッシュフロー及び担当事業の目標・KPIの達成度を指標として金額を算定します。具体的には、会長、社長及び副社長執行役員については連結営業利益及び連結フリーキャッシュフローを、専務、常務及び上席執行役員については、連結営業利益、連結フリーキャッシュフローに加えて担当部門のKPIや事業計画達成度合い等を加味した定性評価を付け加えて評価します。連結営業利益及び連結フリーキャッシュフローの指標については、連結営業利益については期初に開示された業績予想値を基準に、連結フリーキャッシュフローについては、期初計画の数値を基準とし、基準値に対する達成度合いで支給額を0%～100%に設定します。
株式報酬については、中長期の業績連動を趣旨とし、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、役位に応じた基準額に相当するポイントを付与し、その累計ポイント相当分の報酬等を退任時に支給します。
（業績指標に関する実績）
③ 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定については、指名・報酬委員会が報酬の原案について決定方針との整合性を含め総合的に検討しており、取締役会としてもその内容を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。
④ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社においては、取締役会の委任決議に基づき、取締役の報酬について、代表取締役社長執行役員の齊藤浩が個人別の報酬額の具体的な内容を決定しております。
代表取締役社長執行役員に委任した理由は、当社グループを取り巻く環境、経営状況等について最も熟知し、総合的に役員の報酬額を決定できると判断したためであり、過半数を独立社外取締役で構成する任意の指名・報酬委員会の審議を経て決定されることから、権限が適切に行使されるための措置が講じられております。
⑤ 役員の報酬等に関する株主総会の決議
⑥ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
⑦ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が運用益の獲得であるものを純投資目的である投資株式、事業活動を行っていくうえで様々な企業との協力関係を構築する中で、取引の安定維持・拡大、資金調達の安定及びＣＳＲの維持・向上等により中長期的な企業価値向上を図ることを目的に、必要と判断する企業の株式を取締役会で協議のうえ、取得及び保有をしているものを純投資目的以外の目的である投資株式としております。
純投資目的以外の目的である投資株式の議決権行使にあたっては、個々の議案を精査した上で、投資先企業の中長期的な企業価値向上の重視、株主利益の重視及び当社への影響等の観点から総合的に賛否を判断し、適切に行使します。また、必要に応じて、議案の内容等について投資先企業と対話しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、毎年、取締役会で個別の保有株式について、保有の目的、経済合理性等を検証し、保有継続の要否及び保有株式数の見直しを行います。なお、経済合理性の検証の際は、直近事業年度末における各保有会社の配当性向を当社の直近年度配当性向と比較し、当社より下回る場合には、縮減検討対象とします。また、各保有株式の取得価額から２期連続して30％以上時価が下落した銘柄についても、縮減検討対象とします。その上で、これらの基準のいずれかに抵触した銘柄については、毎年、取締役会で縮減の是非に関する審議を行い、縮減する銘柄を決定します。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
（特定投資株式）
(注)１ 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性はａに記載の通りに検証しております。
２ 保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。
３ トヨタ自動車株式会社は、2021年10月１日付で、普通株式１株につき５株の割合で株式分割しております。
（みなし保有株式）
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。