第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 有償一般募集
(ブックビルディング方式による募集)
発行株数 600,000株
発行価格 799円
払込金総額 479,400千円
資本組入額 319円
(5) 【所有者別状況】
2019年２月28日現在
(注) 自己株式 165,381株は、「個人その他」に1,653単元、「単元未満株式の状況」に81株を含めて記載しております。
(6) 【大株主の状況】
2019年２月28日現在
(注)上記のほか当社所有の自己株式 165千株があります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年２月28日現在
② 【自己株式等】
2019年２月28日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
会社法第155条第７号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
３ 【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
また、剰余金の配当につきましては、当社の業績が得意先の受注・生産動向及び外注政策等により変動しやすいことから、年間利益の確定する期末(年一回)に配当を行うことを原則としております。
なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり22円の配当といたしました。
内部留保資金につきましては、当社の特化技術の拡充、生産性向上、新技術・新製品の開発など経営基盤の強化及び拡大を図るために有効に投資してまいりたいと考えております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性12名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
(注) １．取締役 津倉 眞は、社外取締役であります。
２．取締役（監査等委員） 髙芝 利仁及び松本 光博は、社外取締役（監査等委員）であります。
３．取締役 細江 廣太郎は、取締役会長 二村 勝彦の弟であります。
４．監査等委員の体制は、次のとおりであります。
委員長 藤江 勝治 委員 髙芝 利仁 委員 松本 光博
５．2019年５月24日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって
監査等委員会設置会社へ移行しました。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、企業価値を向上させていくためには、経営の効率性を高め、意思決定の迅速化、機動性の向上を図ることが必要であると考えております。また同時に、経営の有効性・透明性を高めるためには、①経営監督機能の強化、②コンプライアンス(法令遵守)の充実・強化、③企業倫理の確立、④リスクマネジメント、⑤アカンタビリティ（説明責任の履行）が重要であると認識しております。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、2019年５月24日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。監査等委員会、監査室、会計監査人による連携により透明性の高い適正な経営監視体制を確保しております。このほか、各部門間の連絡、協議をより緊密に行うため、経営会議を原則月１回開催し、迅速な意思決定と業務執行状況の監督を行い、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。会計監査人には監査法人保森会計事務所を選任しており、また、内部監査組織として監査室を設置しております。
2019年５月24日付で監査等委員会設置会社へ移行いたしましたが、これは取締役会において議決権を有する監査等委員である取締役を置くことにより、取締役会の監督機能の強化を図ることができるためであります。また、社外取締役の参画によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実を目的としております。
会社の機関の内容は提出日現在で次のとおりであります。
(a) 取締役会
取締役会は、取締役９名及び監査等委員である取締役３名の計12名（うち社外取締役３名）で構成され、業務の意思決定、業務執行だけでなく、取締役による職務執行に対する監督を行い、業務を適法にかつ定款と経営方針に従い執行しているか等の監視機能を果たしております。取締役会は毎月１回の定例取締役会に加え、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催して経営に関する意思決定機関として、グループ全体の経営方針・経営戦略の立案と業務執行の監視・監督を行っております。
(b) 監査等委員会
監査等委員会は、社外取締役２名を含めた監査等委員である取締役３名で構成され、独立した立場で取締役の職務執行について監査・監督を行います。監査等委員である取締役は、重要な意思決定プロセスや業務の執行状況を把握するため、監査等委員会が定める監査計画及び職務の分担に従い、取締役会、経営会議、その他重要な会議に出席し意見を述べる他、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、また、関係資料を閲覧し、監査・監督を行います。
(c) 経営会議
経営会議は、当社の常務以上の取締役と常勤監査等委員である取締役等により構成され、原則月１回開催しております。取締役会とは別に経営の基本戦略の討議等を行っております。
ロ．会社の機関・内部統制の関係
ハ．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備の状況
当社は、2019年５月24日開催の取締役会決議において、当社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の基本方針を次のとおり改定いたしており、その内容の概要は以下のとおりであります。
(a) 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
１) 当社および子会社（以下「当社グループ」という）は、企業としての社会的信頼に応え、企業倫理・法令遵守の基本姿勢を明確にするために、ＨＳＫグループ企業行動憲章を定め、それを当社グループ全役職員に徹底させる。
２) 当社グループは、当社社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議するとともに、コンプライアンス体制の強化および企業倫理の浸透を図るべく啓蒙教育を実施する。
３) 当社グループは、コンプライアンス上疑義のある行為等を発見した場合、速やかに通報・相談できる窓口を社内および社外に設置するとともに、通報・相談内容を秘密として厳守し、通報・相談者に対して不利な取扱いを行わない。
４) 内部監査組織として、当社社長の直轄部門とする監査室を設置する。監査室は、法令の遵守状況および業務活動の効率性などについて、監査等委員である取締役とも連携しつつ当社各部門および子会社に対し内部監査を実施し、業務改善に向けて具体的に助言・勧告を行う。
(b) 取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制
取締役の意思決定または取締役に対する報告に対しては、文書の作成、保存および廃棄に関する「文書管理規程」に基づき、適切に保存および管理を行う。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
取締役会は、自社の事業活動、経営環境、会社財産の状況等を踏まえ、全社にわたり予見されるリスクの識別、分析、評価を行える体制を構築する。さらに経営環境・金融環境の変化、企業のグローバル化、法的規制等の経営環境変化への対応力を備えたリスク管理体制を構築する。各事業部門および子会社において、責任者は関連する危機を分析し、それぞれの対処方針を策定する。グループ全体の危機管理対応状況については、経営会議において総括的に把握のうえ対処方針を検証する。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
１）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制の基礎として、定例の取締役会を月１回開催するほか、適宜臨時に開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監視監督を行う。
２）経営に関する重要事項については、常務以上の取締役と常勤監査等委員である取締役等をメンバーとする経営会議を月１回以上開催し、その審議を経て取締役会で執行決定を行うものとする。
３）業務の運営に関しては、中期経営計画および年度計画を立案し、全社的な目標を設定するものとする。また、取締役・執行役員等をメンバーで構成される事業部長会を原則月１回以上開催し、定期的に各事業部門および子会社より業務の運営状況および業績に係わる重要事項について報告させ、取締役の職務の執行を迅速かつ具体的に実施させるものとする。
(e) 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
１）当社グループの企業行動憲章に基づき、当社グループ一体となったコンプライアンスの推進を行うものとし、当社グループの方針に沿ったコンプライアンス体制の強化および教育を行う。
２）各子会社における業務の運営に関しては、グループ方針に沿った年度計画を立案するとともに、取締役会を適宜開催し重要事項の決定を行い、取締役の職務の執行を迅速かつ具体的に実施させるものとする。
３）「関係会社管理規程」に基づき、子会社の自主性を尊重しつつ、経営に関する重要事項については、遅滞なくこれを報告させ、子会社が親会社の経営方針に沿って適正に運営されていることを確認する体制とする。
４）監査室は子会社に対する内部監査を実施し、その結果を子会社の取締役および当社の取締役に報告する。
５）原則月１回以上開催する取締役・執行役員等のメンバーで構成される事業部長会において、子会社を担当する取締役・執行役員等のメンバーは随時出席のうえ、業務の運営状況および業績に係わる重要事項について報告させ、具体的な施策を実施させるものとする。
(f) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人(補助使用人)に関する事項並びに当該取締役および補助使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助する使用人を置くものとし、その使用人は監査等委員である取締役の指示を最優先に実行するものとする。なお、補助使用人の任命、異動、評価、懲戒等を行う場合は、監査等委員会の同意を必要とし、当該使用人の監査等委員でない取締役からの独立性を確保するものとする。
(g) 監査等委員でない取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制およびその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１）重要会議への出席
監査等委員会は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、監査等委員会が定める監査計画および職務の分担に従い、取締役会、経営会議、その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務状況を聴取し、関係書類を閲覧することができる。
２）取締役および使用人の報告義務
当社グループの取締役および使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項および不正行為や重要な法令ならびに定款違反行為を認知した場合のほか、取締役会、経営会議、その他重要な会議の重要な付議事項ならびに決定事項、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を、法令および社内規程に基づき監査等委員会に報告するものとし、またその報告を理由に報告者に対して不利な取扱いを行わないものとする。
３）監査等委員会はその独立性と権限により、監査の実効性を確保するとともに、監査室および会計監査人と協議および意見交換するなど、密接な連携を保ちながら監査成果の達成を図る。
４）代表取締役社長と監査等委員会との定期的な会議を開催し、意見・情報の交換を行える体制とする。
５）監査等委員会の監査にかかる費用については当社が負担するものとする。
(h) 財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性の確保および金融商品取引法に基づく内部統制の有効性の評価、かつ内部統制報告書の適切な提出に向け、内部統制システムを構築する。また、本システムが適正に機能し、運用が継続されるよう評価および是正を行う。
(i) 反社会的勢力排除に向けた体制
当社グループは、企業行動憲章および企業倫理規程に反社会的勢力排除に関する旨を定め、当社および子会社の役職員に周知徹底を図り、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切の関係を遮断し、不当要求に対しては断固として拒絶する。
② 内部監査及び監査等委員会の監査
監査等委員会及び内部監査部門は、監査等委員である取締役３名(うち社外取締役２名)、内部監査部門(監査室)専任者１名から構成されております。
当社は、内部監査部門として、当社及び当社の関係会社を監査対象とする社長直属の監査室を設置し、専任の監査室長と必要に応じ他部門の応援を得て、社長の承認を受けた年間の監査計画書に基づき監査を行っております。監査の結果は全て社長並びに被監査部門の担当取締役・事業部長・部門長、管理部長に報告されます。被監査部門長は指摘事項に対して改善報告書を作成し、事業部長、担当取締役経由で監査室長に提出され、監査室長から社長並びに管理部長に報告されます。
監査等委員会の監査は、監査等委員会において年間監査計画書が策定され会計監査、業務監査が遂行されております。監査結果は、監査調書並びに監査報告書として全て社長に提出され、必要とされた事項については取締役会に報告されます。
監査の連携としては、監査室、監査等委員である取締役は、会計監査人の期中監査、並びに期末監査の場に立会い、都度、会計監査人より内部統制や会計監査に関する報告及び説明を受けるなど相互の連携を図っております。
③ 社外取締役
イ．社外取締役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社では、提出日現在において、社外取締役は３名（うち監査等委員である取締役２名）を選任しております。社外取締役 津倉眞は公認会計士の資格を保持し、社外取締役 髙芝利仁は弁護士の資格を保持し、社外取締役 松本光博は公認会計士の資格を保持しており、いずれも豊富な経験と高い見識を有しております。また、社外取締役津倉眞、社外取締役髙芝利仁、社外取締役松本光博は、「５ 役員の状況」に記載の通り当社の個人株主でありますが、それ以外に当社との間に特別な利害関係はありません。
ロ．社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容
社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、その選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。社外取締役高芝利仁氏及び社外取締役松本光博氏につきましては、一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員として、株式会社東京証券取引所に届け出ており、客観的に独立性の高い社外役員の確保に努めております。両氏に加え、独立役員として届け出ていない社外取締役からも「ハ．社外取締役の選任状況に関する考え方」の記載の理由により、現状の体制は外部的視点からの経営監視が十分に機能するものと判断しております。
ハ．社外取締役の選任状況に関する考え方
各々の豊富な経験と高い見識に基づく助言を得ることで、取締役会及び監査等委員会の監督・監査機能の強化を図るため、選任しております。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。
当該定款規程に基づき、当社は社外取締役全員と責任限定契約を締結しております。当該損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額であります。
④ 役員の報酬等
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員であるものが存在しないため、記載しておりません。
ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針
監査等委員でない取締役の報酬については、株主総会の決議によって決定した取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬総額の限度額内で、経済動向、業界動向及び業績等を勘案し取締役会で決議しております。
監査等委員である取締役の報酬については、株主総会の決議によって決定した監査等委員である取締役の報酬総額の限度額内において、職務分担等を勘案し、監査等委員である取締役の協議によって決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
（注）第一生命ホールディングス㈱以下は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全銘柄について記載しております。
みなし保有株式
（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
当事業年度
特定投資株式
（注）㈱ケイエスピー以下は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全銘柄について記載しております。
みなし保有株式
（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社は、会社法に基づく会計監査及び、金融商品取引法に基づく会計監査については監査法人保森会計事務所と監査契約を締結しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下の通りであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
代表社員 業務執行社員 三枝 哲
代表社員 業務執行社員 山﨑 貴史
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士７名
⑦ 責任の免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及びの損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するに当り、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。なお、2019年５月24日開催の定時株主総会において、当社が監査等委員会設置会社へ移行するための定款の変更により、監査役の責任免除については、当該株主総会終結前の行為についての責任を除き、責任免除の規定を廃止しております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員であるものを除く）は15名以内とする旨、及び当社の監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。
これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。
⑩ 中間配当の決定機関
当社は、取締役会の決議に基づき毎年８月31日の最終の株主名簿に記載された株主または登録株式質権者に対して、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑪ 自己株式の取得にかかる決議
当社は、経済状況の変化に適時に対応して、財務政策等を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑬ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
決定方針は特に定めておりませんが、監査日数等を勘案して、監査法人と協議のうえ決定しております。