## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 13,200,000
計 | 13,200,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年２月28日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年５月25日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 7,407,800 | 7,407,800 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 7,407,800 | 7,407,800 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
1999年10月１日(注) | 600,000 | 7,407,800 | 191,400 | 889,190 | 288,000 | 757,934

(注) 有償一般募集

(ブックビルディング方式による募集)

発行株数 600,000株

発行価格 799円

払込金総額 479,400千円

資本組入額 319円

#### (5) 【所有者別状況】

2023年２月28日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 7 | 18 | 30 | 10 | 3 | 3,505 | 3,573 | ―
所有株式数 (単元) | － | 6,300 | 589 | 22,512 | 671 | 6 | 43,966 | 74,044 | 3,400
所有株式数 の割合(％) | － | 8.51 | 0.80 | 30.40 | 0.90 | 0.01 | 59.38 | 100.00 | ―

(注) 自己株式 298,850株は、「個人その他」に 2,988単元、「単元未満株式の状況」に50株を含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年２月28日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
東京中小企業投資育成株式会社 | 東京都渋谷区渋谷３－29－22 | 733 | 10.32
放電精密加工研究所社員持株会 | 神奈川県横浜市港北区新横浜３-17-６ | 438 | 6.17
株式会社二村 | 神奈川県厚木市戸室３-17-２ | 389 | 5.47
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２-７-１ | 325 | 4.58
二村山林有限会社 | 岐阜県下呂市小川1249 | 272 | 3.83
二村　勝彦 | 神奈川県厚木市 | 242 | 3.41
細江　廣太郎 | 神奈川県厚木市 | 218 | 3.06
三菱重工業株式会社 | 東京都千代田区丸の内３-２-３ | 200 | 2.81
日本碍子株式会社 | 愛知県名古屋市瑞穂区須田町２-56 | 180 | 2.53
平和産業株式会社 | 東京都港区三田２-２-18 | 154 | 2.17
計 | ― | 3,156 | 44.39

(注)上記のほか当社所有の自己株式298千株があります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年２月28日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 | ― | ―
298,800
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 71,056 | ―
7,105,600
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
3,400
発行済株式総数 | 7,407,800 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 71,056 | ―

##### ② 【自己株式等】

2023年２月28日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） 株式会社 放電精密加工研究所 | 神奈川県横浜市港北区新横浜3-17-6 | 298,800 | － | 298,800 | 4.03
計 | ― | 298,800 | － | 298,800 | 4.03

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第３号に基づく普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会（2022年４月12 日)での決議状況 （取得期間2022年４月13日～2022年４月13日） | 160,000 | 106,560
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 150,000 | 99,900
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 10,000 | 6,660
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 6.3 | 6.3
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 6.3 | 6.3

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 （譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 16,531 | 11,055 | ― | ―
保有自己株式数 | 298,850 | ― | 298,850 | ―

### ３ 【配当政策】

当社は、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ安定した配当を継続して実施していくことを、配当政策の基本方針としております。

また、剰余金の配当につきましては、当社の業績が得意先の受注・生産動向及び外注政策等により変動しやすいことから、年間利益の確定する期末(年一回)に配当を行うことを原則としております。

なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。剰余金の配当の決定機関は、中間配当、期末配当ともに取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり20円といたしました。

内部留保資金につきましては、当社の特化技術の拡充、生産性向上、新技術・新製品の開発など経営基盤の強化及び拡大を図るために有効に投資してまいりたいと考えております。

なお、基準日が当事業年度に属する取締役会決議による剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たりの配当額 （円）
2023年４月21日 取締役会決議 | 142,179 | 20

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、企業価値を向上させていくためには、経営の効率性を高め、意思決定の迅速化、機動性の向上を図ることが必要であると考えております。また同時に、経営の有効性・透明性を高めるためには、①経営監督機能の強化、②コンプライアンス(法令遵守)の充実・強化、③企業倫理の確立、④リスクマネジメント、⑤アカンタビリティ（説明責任の履行）が重要であると認識しております。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2019年５月24日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。監査等委員会、監査室、会計監査人による連携により透明性の高い適正な経営監視体制を確保しております。このほか、各部門間の連絡、協議をより緊密に行うため、経営会議を原則月１回開催し、迅速な意思決定と業務執行状況の監督を行い、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。会計監査人には保森監査法人を選任しており、また、内部監査組織として監査室を設置しております。

2019年５月24日付で監査等委員会設置会社へ移行いたしましたが、これは取締役会において議決権を有する監査等委員である取締役を置くことにより、取締役会の監督機能の強化を図ることができるためであります。また、社外取締役の参画によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実を目的としております。

会社の機関の内容は提出日現在で次のとおりであります。

##### (a)　取締役会

取締役会は、取締役６名及び監査等委員である取締役３名の計９名（うち社外取締役３名）で構成され、業務の意思決定、業務執行だけでなく、取締役による職務執行に対する監督を行い、業務を適法にかつ定款と経営方針に従い執行しているか等の監視機能を果たしております。取締役会は毎月１回の定例取締役会に加え、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催して経営に関する意思決定機関として、グループ全体の経営方針・経営戦略の立案と業務執行の監視・監督を行っております。

議長：　　代表取締役社長　村田力

構成員：　常務取締役　瀧川浩二、取締役　矢部純、取締役　工藤紀雄、取締役　大村亮

社外取締役　伊藤眞理子

監査等委員である取締役　細江廣太郎、監査等委員である社外取締役　須郷知徳

監査等委員である社外取締役　江田信之

##### (b)　監査等委員会

監査等委員会は、社外取締役２名を含めた監査等委員である取締役３名で構成され、独立した立場で取締役の職務執行について監査・監督を行います。監査等委員である取締役は、重要な意思決定プロセスや業務の執行状況を把握するため、監査等委員会が定める監査計画及び職務の分担に従い、取締役会、経営会議、その他重要な会議に出席し意見を述べる他、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、また、関係資料を閲覧し、監査・監督を行います。

委員長：　監査等委員である取締役　細江廣太郎

構成員：　監査等委員である社外取締役　須郷知徳、監査等委員である社外取締役　江田信之

###### (c)　指名報酬委員会

指名報酬委員会は、取締役会の任意の諮問機関として、指名や報酬などの特に重要な事項の検討にあたり、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることにより、取締役会の機能の独立性、客観性及び説明責任を強化することを目的として、予め定める年間スケジュールによるほか、必要に応じて随時開催することとしております。

委員長：　社外取締役　伊藤眞理子

構成員：　監査等委員である社外取締役　須郷知徳、代表取締役社長　村田力

###### (d)　会計監査人

当社は、保森監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。

###### (e)　経営会議

経営会議は、当社の常勤の取締役、監査等委員である取締役及び経営会議に指名された者等により構成され、原則月１回開催しております。取締役会とは別に経営の基本戦略の討議等を行っております。

議長：　　代表取締役社長　村田力

構成員：　常務取締役　瀧川浩二、取締役　矢部純、取締役　工藤紀雄、取締役　大村亮

監査等委員である取締役　細江廣太郎

###### (f)　サステナビリティ委員会

サステナビリティ委員会は、代表取締役社長を委員長とした委員会であり、委員長が指名した者により構成しており年２回開催しております。当社グループのサステナビリティ経営全体の方針の検討、重要なサステナビリティ課題（マテリアリティ）特定の検討やモニタリングなど行うことにより、当社グループのコーポレートブランドの価値向上を図る目的であります。

委員長：　代表取締役社長　村田力

構成員：　常務取締役　瀧川浩二、取締役　矢部純、取締役　工藤紀雄、取締役　大村亮

監査等委員である取締役　細江廣太郎

###### (f)　コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、常勤の取締役及び監査等委員である取締役、執行役員、事業部長、事業所長その他委員長が必要と認めた者で構成され、原則として半期毎に開催しております。「コンプライアンス委員会要領」で定められた運営に従ってコンプライアンスの観点から協議を行っております。

委員長：　代表取締役社長　村田力

構成員：　常務取締役　瀧川浩二、取締役　矢部純、取締役　工藤紀雄、取締役　大村亮

監査等委員である取締役　細江廣太郎

###### (g)　内部統制システム推進委員会

内部統制システム推進委員会は、代表取締役社長を委員長とした委員会であり、委員長が指名した者により構成しており年１回開催しております。金融商品取引法及び同施行令等に規定される決算財務報告の適正性を確保する観点から、当社および当社グループにおける財務報告に係る内部統制報告制度の構築及び適切な運営を図るために日々の業務を通じ部門の内部統制システムの構築、管理を行っております。

委員長：　代表取締役社長　村田力

構成員：　取締役　大村亮、監査等委員である取締役　細江廣太郎

当社の機関・内部統制システムの体制を図示すると、次のとおりであります。

③　その他の企業統治に関する事項

###### (a)　内部統制システムの整備状況

当社は、2022年12月16日開催の取締役会決議において、当社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の基本方針を次のとおり改定いたしており、その内容の概要は以下のとおりであります。

(1) 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

１) 当社および子会社（以下「当社グループ」という）は、企業としての社会的信頼に応え、企業倫理・法令遵守の基本姿勢を明確にするために、ＨＳＫグループ企業行動憲章を定め、それを当社グループ全役職員に徹底させる。

２) 当社グループは、コンプライアンス委員会をはじめとした組織体制を整備し、コンプライアンス体制の強化および企業倫理の浸透を推進する。

３) 当社グループは、内部通報制度を整備し、コンプライアンス上の問題を発見した場合における職制外の通報・相談ルートとして適切に運営する。その通報・相談内容については秘密として厳守し、通報・相談者に対して不利な取扱いを行わない。

４)当社グループは、当社社長の直轄部門として監査室を設置し、内部監査を実施する。監査室は、監査等委員である取締役とも連携しつつ、法令の遵守状況などを確認する。

(2) 取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制

当社グループは、取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理については、文書管理に関する規程等に基づき、適切に保存および管理を行う。

(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１) 当社グループは、自社の事業活動や経営環境等を踏まえ、全社にわたり予見されるリスクの識別・分析・評価を行える体制を構築する。

２) 当社グループは、事業活動に伴う各種リスクや経営環境変化等への対応力を備えたリスク管理体制を構築する。

(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制

１）取締役会　：定例の取締役会を月１回開催し、その他必要に応じて臨時に開催し、重要事項の決定および取締役の職務の執行の管理監督を行う。

２）経営会議　：常勤取締役（監査等委員含む）をメンバーとする経営会議を月１回以上開催し、経営に関する重要事項は、経営会議での審議を経た上で取締役会にて決議を行うものとする。

３）事業部長会：役付取締役・執行役員等のメンバーで構成される事業部長会を月１回以上開催し、定期的に各事業部間および子会社より業務の運営状況および業績に係わる重要事項について報告させ、取締役の職務の執行を迅速かつ具体的に実施させるものとする。

４）委員会　　：取締役会の下部機関として、サステナビリティ委員会、コンプライアンス委員会、内部統制システム推進委員会等の委員会組織を設置し、総合的に審議・調整を行う。

(5) 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

１）当社グループの企業行動憲章に基づき、当社グループ一体となってコンプライアンスの推進を行う。

２）子会社における業務の運営に関して、子会社の取締役会にて、グループ方針に沿った年度計画を立案するものとし、また重要事項の決定及び取締役の職務の執行の管理監督を行い、取締役の職務の執行を迅速かつ具体的に実施させるものとする。

３）「関係会社管理規程」に基づき、子会社の自主性を尊重しつつ、経営に関する重要事項については、遅滞なくこれを報告させ、子会社が親会社の経営方針に沿って適正に運営されていることを確認する体制とする。

４）監査室は子会社に対する内部監査を実施し、その結果を子会社の取締役および当社の取締役に報告する。

５）事業部長会において、子会社を担当する取締役・執行役員等のメンバーは随時出席の上、定期的に各事業部間および子会社より業務の運営状況及び業績に係わる重要事項について報告し、具体的な施策を実施するものとする。

(6) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人(補助使用人)に関する事項および当該補助使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項

監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助する使用人を置くものとし、その使用人は監査等委員である取締役の指示を最優先に実行するものとする。なお、補助使用人の任命、異動、評価、懲戒等を行う場合は、監査等委員会の同意を必要とし、当該使用人の監査等委員でない取締役からの独立性を確保するものとする。

(7) 監査等委員でない取締役および使用人が監査等委員会に報告をするための体制およびその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１）監査等委員である取締役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、監査等委員会が定める監査計画および職務の分担に従い、取締役会、経営会議、その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、関係書類を閲覧することができる。

２）当社グループの取締役および従業員は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項および重大なコンプライアンス違反行為を認知した場合、並びに重要な会議の決定事項等必要な重要事項を、法令および社内規程に基づき監査等委員会に報告するものとする。なお、当社グループは、その報告を理由に報告者に対して不利な取扱いを行わないものとする。

３）監査等委員会はその独立性と権限により、監査の実効性を確保するとともに、監査室および会計監査人と協議および意見交換するなど、密接な連携を保ちながら監査成果の達成を図る。

４）代表取締役社長と監査等委員会は、定期的な会議を開催し意見・情報の交換を行える体制とする。

５）監査等委員会の監査にかかる費用については当社が負担する。

(8) 財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性の確保および金融商品取引法に基づく内部統制の有効性の評価、かつ内部統制報告書の適切な提出に向け、内部統制システムを構築する。また、本システムが適正に機能し、運用が継続されるよう評価および是正を行う。

(9) 反社会的勢力排除に向けた体制

当社グループは、企業行動憲章およびコンプライアンス規程等に反社会的勢力排除に関する旨を定め、反社会的勢力による不当要求に対しては、法令に基づき断固たる行動をとるものであり、これらの勢力との一切の関係を排除する。

###### (b)　リスク管理体制の整備状況およびコンプライアンス体制の整備状況

(1) リスク管理体制の整備状況

当社は、持続的な成長を確保するため「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。執行役員を委員長とするＢＣＰ・リスク管理委員会を設置し、原則半期に１回開催し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、必要に応じて弁護士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

また、当社の内部監査部署である監査室が、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証しております。

(2) コンプライアンス体制の整備状況

当社は、企業価値の持続的向上のためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識し、「コンプライアンス規程」を制定し、その周知徹底と遵守を図っております。代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、研修等必要な諸活動を推進、管理しております。また、法令違反その他のコンプライアンスに関する相談・報告体制として「社内通報要領」に基づく、内部通報制度を整備しております。

(3) 情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況

当社は、業務上取り扱う顧客等の情報及び当社の企業情報を各種漏洩リスクから守るため、「情報セキュリティ管理規程」を定め、情報管理統括責任者及び情報管理事業所責任者を中心に情報のセキュリティレベルを設け、それぞれのレベルに応じたアクセス権限を設けて管理しております。また、個人情報保護法に対応するため、当社で保存する個人情報について「個人情報取扱要領」「特定個人情報取扱要領」を定めております。

(c)　責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び監査等委員である取締役全員との間で、会社法第427条第１項の定めに基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任は同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。

###### (d)　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員であるものを除く）は15名以内とする旨、及び当社の監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

###### (e)　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

###### (f)　中間配当の決定機関

当社は、取締役会の決議に基づき毎年８月31日の最終の株主名簿に記載された株主または登録株式質権者に対して、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

###### (g)　自己株式の取得にかかる決議

当社は、経済状況の変化に適時に対応して、財務政策等を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

###### (h)　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

###### (i)　取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役社長 | 村　田 　力 | 1956年６月10日生 |
1979年４月 | ジャパックス㈱入社
1990年４月 | 当社入社
2015年９月 | 執行役員就任
2018年３月 | 産業メカトロニクス事業部長
2019年５月 | 取締役就任
2023年３月 | 特命担当
2023年５月 | 代表取締役社長就任（現）
| 2023年５月24日開催の定時株主総会から１年間 | 9
常務取締役 営業・技術・人事総務担当 | 瀧　川　浩　二 | 1964年７月７日生 |
1984年12月 | 当社入社
2014年３月 | 原動機事業部長
2015年９月 | 執行役員就任
2017年５月 | 取締役就任
2023年３月 | 営業・技術担当
2023年５月 | 常務取締役　営業・技術・人事総務担当就任（現）
| 2023年５月24日開催の定時株主総会から１年間 | 16
取締役 環境マテリアル開発事業部及び 購買・調達担当 | 矢　部 純 | 1966年４月21日生 |
1991年３月 | 当社入社
2009年５月 | 開発事業部長
2013年５月 | 取締役就任（現）
2023年３月 | 環境マテリアル開発事業部及び購買・調達担当（現）
| 2023年５月24日開催の定時株主総会から１年間 | 13
取締役 相談役 | 工 藤 紀 雄 | 1953年２月８日生 |
1974年10月 | 富士電波電算機センター㈱入社
1982年４月 | 日鉄鉱業㈱入社
1989年３月 | 京北ビジネス㈱入社
1997年９月 | 当社入社
2006年３月 | 航空トリボ事業部長
2006年５月 | 原動機・航空トリボ事業部 航空トリボ担当部長
2008年３月 | ＭＰソリューション中部事業部長
2008年５月 | 取締役就任
2009年５月 | 常務取締役就任
2012年２月 | 原動機事業部長就任
2013年５月 | 専務取締役就任
2017年５月 | 取締役副社長就任
2018年５月 | 代表取締役社長就任
2023年５月 | 取締役　相談役就任(現)
| 2023年５月24日開催の定時株主総会から１年間 | 21
取締役 財務・情報開示・ 海外子会社担当 | 大 村 亮 | 1952年９月29日生 |
1975年３月 | 東京マックス㈱入社
1985年７月 | 富士ゼロックス㈱入社
1987年１月 | 当社入社
2007年３月 | 管理部部長
2007年５月 | 取締役就任
2017年５月 | 常務取締役就任
2023年３月 | 財務・情報開示・海外子会社担当(現)
2023年５月 | 取締役就任(現)
| 2023年５月24日開催の定時株主総会から１年間 | 25
取締役 | 伊 藤　眞理子 | 1967年７月28日生 |
1990年10月 | 日本IBM㈱入社
1991年６月 | アンダーセンコンサルグループ(現アクセンチュア)入社
2000年３月 | プラウドジャパン㈱ディレクター
2014年４月 | ㈱みらいワークス取締役COO就任
2016年６月 | EYアドバイザリー・アンド・コンサルティング㈱シニアマネージャー
2017年７月 | 一般社団法人湘南MIRAI理事長就任（現）
2022年１月 | ㈱エイシング取締役COO就任(現)
2023年５月 | 取締役就任（現）
| 2023年５月24日開催の定時株主総会から１年間 | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 （監査等委員） | 細　江　廣太郎 | 1952年６月24日生 |
1978年４月 | 富士写真フィルム㈱入社
2005年12月 | 当社入社
2008年４月 | 業務改革推進部長
2009年５月 | 塗料事業部長
2011年10月 | 技術開発部長
2013年５月 | 取締役就任
2017年３月 | 事業開発部長
2021年５月 | 取締役(監査等委員)就任（現）
| 2023年５月24日開催の定時株主総会から２年間 | 218
取締役 (監査等委員) | 須　郷　知　徳 | 1968年12月31日生 |
2002年10月 | 弁護士登録（現） 東京弁護士会所属
2002年12月 | 新井・須郷法律事務所パートナー
2009年５月 | 須郷法律事務所(現)
2023年５月 | 取締役(監査等委員)就任（現）
| 2023年５月24日開催の定時株主総会から２年間 | -
取締役 (監査等委員) | 江 田 信 之 | 1987年７月10日生 |
2011年12月 | 公認会計士試験合格
2012年２月 | 有限責任監査法人トーマツ入社
2016年７月 | 公認会計士登録
2022年３月 | フィンポート会計グループ入社（現）
2023年５月 | 取締役(監査等委員)就任(現)
| 2023年５月24日開催の定時株主総会から２年間 | -
計 | 303

(注) １．取締役　伊藤　眞理子は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員）須郷　知徳及び江田　信之は、社外取締役（監査等委員）であります。

３. 監査等委員の体制は、次のとおりであります。

委員長　細江　廣太郎　　委員　須郷　知徳　　委員　江田　信之

４. 当社は、法令に定める監査等委員である社外取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員１名を選任しております。補欠の監査等委員の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (千株)
進　藤　茂　實 | 1953年10月８日 | 1977年４月 | 名定鉄工株式会社（現株式会社ナサダ）入社 | ―
1994年12月 | 同社取締役工場長
2005年11月 | 同社常務取締役工場長
2013年７月 | 同社代表取締役社長
2016年10月 | 同社相談役
2017年10月 | 公益財団法人・新産業創造研究機構技術顧問（現）
2018年４月 | 兵庫ものづくり支援センター但馬技術コーディネーター（現）

###### ②　社外役員の状況

当社では、提出日現在において、社外取締役は３名（うち監査等委員である取締役２名）を選任しております。

社外取締役　伊藤眞理子氏は、当社と特別な利害関係はなく、経営者としての豊富な経験を有しており、その幅広い見識を生かしていただくことで、当社においても社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、選任しております。

また、監査等委員である社外取締役の須郷知徳氏は、弁護士として長年の実務経験を有する法律の専門家であり、その豊富な経験と高い見識を当社の監督・監査に活かしていただけるものと判断して選任しております。

監査等委員である社外取締役の江田信之氏は、公認会計士として長年の実務経験を有する財務及び会計の専門家であり、その豊富な経験と高い見識を当社の監督・監査に活かしていただけるものと判断して選任しております。

また、当社は、社外役員の独立性基準を以下のとおり定めております。

下記のいずれかの項目に抵触する場合は独立性が無いと判断する。

項　　　目 | 内　　　容
①役員報酬以外の多額の金銭の支払い | 社外取締役コンサルタント、会計・法律の専門家等で、当社から役員報酬以外の多額（※１）の金銭を得ている場合等
②当社グループの主要（※２）な取引先 | 社外取締役が当社グループの主要な取引先の役職員またはその出身である場合等
③当社グループを主要な（※３）取引先とする者 | 社外取締役が当社グループを主要な取引先とする者または法人の役職員、その出身者である場合等
④会社関係者の近親者 | 一定の会社関係者（経営者など）の２親等以内の親族である社外取締役等
⑤大株主 | 多数（総議決権の10％以上等）の当社株式を保有している者または法人（団体）に所属している者等
⑥寄付の関係 | 当社が社外役員または社外役員の所属している法人（団体）に寄付している場合等
⑦当社グループの借入先 | 当社が借入をしている金融機関等に所属している者等

※１．多額の基準

・個人の場合：年間1,000万円以上

・団体の場合：総収入の２％以上

※２．当社グループの連結売上高の２％以上の支払いを当社グループに行ったもの

※３．相手方の連結売上高の２％以上の支払いを当社グループに行ったもの

##### ③　監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制との関係

監査等委員である社外取締役は取締役会や監査等委員会においてその専門的見地から報告や発言を適宜行っており、監査等委員会監査においてはその独立性、中立性、専門性を十分に発揮し、監査を実施するとともに、監査室及び会計監査人と連携を図り情報収集や意見交換を行っております。

(3) 【監査の状況】

###### ①　監査等委員会監査

当社は監査等委員会設置会社の体制を採用しております。監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、取締役の職務の執行の適法性を監査すると共に、取締役会に出席し客観的な立場から意見を述べるほか、重要な会議に出席し、当社及びグループ会社の業務全般にわたり適法・適正に業務執行がなされているかを監査し、不正行為の防止に努めております。社外取締役２名はそれぞれ弁護士、公認会計士であり、その専門的な見地から発言をいただいております。当社の監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人と適宜情報交換を行い、連携を保ちながら監査の実効性を高めております。

当事業年度において当社は監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次の通りです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
細江　廣太郎 | 13回 | 13回
高芝　利仁 | 13回 | 13回
松本　光博 | 13回 | 13回

監査等委員会における主な検討事項は、監査の基本方針及び監査計画の策定、取締役の職務執行の適法性・妥当性、会計監査人の評価及び監査報酬の同意等であります。さらに会計監査人からの監査の方針及び監査計画を聴取し、随時監査に関する結果の報告を受け、相互連携を図っております。

常勤監査等委員による業務監査は、取締役会及び経営会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、経営計画の把握及び検討、必要に応じた担当部署からの報告・説明等によりなされております。また、監査等委員である取締役が、代表取締役及び会計監査人と定期的に会合する機会を確保し、監査に必要な意見交換を実施しております。

##### ②　内部監査の状況

当社は、内部監査部門として、当社及び当社の関係会社を監査対象とする社長直属の監査室を設置し、専任の監査室長と必要に応じ他部門の応援を得て、社長の承認を受けた年間の監査計画書に基づき監査を行っております。監査結果を代表取締役社長に報告し、被監査部門に対しては改善事項の具体的な指摘及び勧告を行うとともに、改善状況の報告を受けることで実効性の高い監査の実施に努めております。また、監査等委員である取締役、会計監査人と密接な連携を図り、効率的、合理的な監査体制を整備しております。

###### ③　会計監査の状況

###### (a)　監査法人の名称

保森監査法人

###### (b)　継続監査期間

25年間

###### (c)　業務を執行した公認会計士

代表社員　業務執行社員　山﨑　貴史

代表社員　業務執行社員　小林　譲

###### (d)　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名及び会計士試験合格者１名であります。

###### (e)　監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定に当たって、職業的専門家としての適切性、品質管理体制、当社グループからの独立性、過去の業務実績、監査報酬の水準等を総合的に勘案して判断しております。

なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

###### (f)　監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査法人の監査の品質、報酬水準、独立性及び専門性、内部監査担当及び監査等委員とのコミュニケーションの状況などを総合的に勘案して監査法人を評価しております。

#### ④　監査報酬の内容等

###### (a)　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 24,000 | ― | 24,500 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 24,000 | ― | 24,500 | ―

###### (b)　公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（(a)を除く）

該当事項はありません。

###### (c)　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### (d)　監査報酬の決定方針

決定方針は特に定めておりませんが、監査日数等を勘案して、監査法人と協議の上で決定しております。

###### (e)　監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況等の評価を行い、報酬額の見積りの相当性を検討した結果、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．方針

当社の監査等委員である取締役を除く取締役の報酬は、短期及び中長期の業績の向上と持続的な企業価値の増大への貢献意識を高めるために、透明性、客観性が高いプロセスを経て合理的な報酬決定を行うことを基本方針としております。報酬の決定の方法としては、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」という）を定めております。取締役の報酬の概要といたしましては、役員報酬内規に基づき金銭報酬および株式報酬により構成されるものとしております。金銭報酬は月例の基本報酬および年次の業績連動報酬からなるものとし、株式報酬は年次の譲渡制限付株式報酬としております。ただし、社外取締役および監査等委員である取締役は月例の基本報酬のみとし、業績連動報酬および譲渡制限付株式報酬は支給しないものとしております。なお、決定方針の決定方法は、取締役会の任意の諮問機関である指名報酬委員会の審議を経て、取締役会において決定しております。

ｂ．監査等委員でない取締役の報酬

監査等委員でない取締役の金銭報酬は、役員報酬内規に定める基本報酬額に基づき、経済動向、業界動向および業績等を勘案して、取締役会の任意の諮問機関である指名報酬委員会が審議の上、取締役会へ答申を行い、その答申に基づき取締役会で決定しております。金銭報酬の内、月例の基本報酬については、役員報酬内規に定める基本報酬額に基づき、当社と同等規模の上場会社の役員報酬の金額を参考に、役位および従業員給与水準等を考慮して決定しております。金銭報酬の内、年次の業績連動報酬については、企業の成長性・収益性を高めるためのインセンティブとして適切なものとするため、会社の業績に応じて月例の基本報酬の年額の10％を基本額として、単年度業績に基づいて役員報酬内規に定める換算係数を乗じたものを支給することとしております。

監査等委員でない取締役の株式報酬は、株価上昇および業績向上への貢献意欲や、株主重視の経営姿勢を一層高めることを目的に付与しており、2022年５月26日開催の定時株主総会の決議による報酬総額の限度内で、当社役員報酬内規の定めに基づき、対象取締役に対して割り当てられる譲渡制限付株式の株式数を算定し、取締役会において決定いたします。監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の報酬等の種類ごとの割合は、基本報酬：業績連動報酬：株式報酬等＝10：１：１をおおよその目安としております。

ｃ．監査等委員である取締役の報酬

監査等委員である取締役の報酬は、金銭報酬とし、かつ月例の基本報酬のみとし、株主総会で決議した報酬総額の限度内において監査等委員である取締役の協議で決定しております。

ｄ．取締役の報酬等に関する株主総会の決議

当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2019年５月24日であり、決議内容は、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額（株式報酬を除く報酬額）を250,000千円以内（うち社外取締役分は年額12,000千円以内）、監査等委員である取締役の報酬額を年額40,000千円以内と定めたものであります。譲渡制限付株式報酬は年額30,000千円以内で2022年５月26日開催の第61期定時株主総会にて決議されております。当該決議時点の監査等委員でない取締役の員数は６名であります。

ｅ．取締役の報酬等に関する取締役会決議又は監査等委員会の協議による決定

当事業年度における各取締役の月例の基本報酬の額については、2023年５月24日開催の取締役会にて決定しております。また、各監査等委員である取締役の報酬額については、2023年５月24日開催の監査等委員会において監査等委員である取締役の協議によって決定しております。当事業年度に係る個人別の報酬等については、内容の決定および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合しており、指名報酬委員会の答申が尊重されていることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
金銭報酬 | 株式報酬
基本報酬 | 業績連動報酬等 | 譲渡制限付 株式報酬
取締役 (社外取締役・監査等委員を除く) | 116,558 | 108,816 | ― | 7,742 | 6
取締役（監査等委員） (社外監査等委員を除く) | 10,800 | 10,800 | ― | ― | 1
社外役員 | 12,000 | 12,000 | ― | ― | 2

###### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

使用人兼務役員であるものが存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である株式は株式の価値の変動又は株式に関わる配当によって利益を受けることを目的とする株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### (a)　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

上場株式の政策保有は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、長期的・安定的な取引関係の維持・強化を図るなど経営戦略の一環として、必要と判断した企業の株式のみ保有し、資本効率やリスク・リターンの観点から、適切な水準となるように努めております。

当社の取締役会は、毎年、個別の政策保有株式について、保有目的の適切性や取引の合理性、保有に伴う便益等を具体的に精査し、保有の適否を検証しております。また、個別の政策保有株式の保有の適否の検証の結果、保有継続が適当でないと判断された政策保有株式は売却対象とし、政策保有株式の縮減を行うことを基本方針としております。

###### (b)　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 1 | 8,850
非上場株式以外の株式 | 6 | 168,515

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 2,034 | 取引先持株会の継続による増加

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 5 | 65,025

###### (c)　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
三菱重工業㈱ | 12,697 | 12,269 | 事業上の取引関係の維持・強化の為 取引先持株会の定期購入による増加 | 有
63,676 | 41,668
ＡＧＣ㈱ | 7,400 | 7,400 | 取引先持株会に加入して毎月一定額を拠出しておりましたが、提出日現在において拠出を休止ししております。 | 無
37,296 | 37,666
㈱レゾナック・ホールディングス | 10,200 | 10,200 | 取引先持株会に加入して毎月一定額を拠出しておりましたが、提出日現在において拠出を休止しております。 | 無
22,817 | 21,471
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 37,000 | 37,000 | 金融取引関係の円滑化の為保有。 | 有 (注）３
35,708 | 26,373
堺化学工業㈱ | 3,800 | 3,800 | 取引先持株会に加入して毎月一定額を拠出しておりましたが、提出日現在において拠出を休止しております。 | 無
6,904 | 7,516
㈱LIXIL | 973 | 973 | 事業上の取引関係の維持・強化の為 | 有
2,112 | 2,486

（注）１．堺化学工業㈱以下は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全銘柄について

記載しております。

２．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため記載しておりません。また、保有の合理性について取引状況、配当利回り等を適宜、取締役会に報告し検証しております。

３．当該株式発行者の子会社による保有があります。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
日本碍子㈱ | 110,000 | 110,000 | 退職給付を目的に信託設定しており当社が議決権行使の指図権を有しております。 | 有
198,880 | 195,800
㈱LIXIL | 56,000 | 56,000 | 退職給付を目的に信託設定しており当社が議決権行使の指図権を有しております。 | 有
121,576 | 143,080
㈱三菱UFJフィナンシャルグループ | 103,000 | 103,000 | 退職給付を目的に信託設定しており当社が議決権行使の指図権を有しております。 | 有 （注）１
99,405 | 73,418

（注）１．当該株式発行者の子会社による保有があります。

２．定量的な保有効果の記載が困難であるため記載しておりません。また、保有の合理性について取引状況、配当利回り等を適宜、取締役会に報告し検証しております。

３．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。