## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 29,800,000
計 | 29,800,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2025年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2026年３月25日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 9,441,800 | 9,441,800 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数 100株
計 | 9,441,800 | 9,441,800 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2003年３月12日 （注） | 1,000 | 9,441 | 425,000 | 1,241,788 | 637,000 | 1,183,788

(注）有償一般募集（ブックビルディング方式による募集） 発行株式 | 1,000,000株 |
発行価格 | 1,130円 |
引受価額 | 1,062円 |
発行価額 | 850円 |
資本組入額 | 425円 |
払込金総額 | 1,062,000千円 |

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 6 | 17 | 45 | 37 | 5 | 2,331 | 2,441 | －
所有株式数 （単元） | － | 7,412 | 3,238 | 26,085 | 8,890 | 288 | 48,419 | 94,332 | 8,600
所有株式数の割合（％） | － | 7.9 | 3.4 | 27.7 | 9.4 | 0.3 | 51.3 | 100.0 | －

（注）自己株式511,178株は、「個人その他」に5,111単元及び「単元未満株式の状況」78株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社遠藤栄松ファンデーション | 新潟県燕市東太田1845番地 | 1,942 | 21.7
清原達郎 | 東京都港区 | 676 | 7.6
遠藤新太郎 | 新潟県燕市 | 446 | 5.0
株式会社第四北越銀行 （常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 新潟県新潟市中央区東堀前通７番町1071番地１ (東京都港区赤坂１丁目８番１号) | 400 | 4.5
遠藤栄之助 | 新潟県新潟市中央区 | 380 | 4.3
INTERACTIVE BROKERS LLC （常任代理人　インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社） | ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA | 347 | 3.9
MM Investments株式会社 | 福岡県福岡市中央区大手門１丁目１－12 | 339 | 3.8
遠藤テイ子 | 新潟県燕市 | 304 | 3.4
内藤征吾 | 東京都中央区 | 246 | 2.8
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 220 | 2.5
計 | － | 5,303 | 59.4

（注）１．上記のほか自己株式が511千株あります。

２．自己株式には役員株式給付信託（BBT-RS）制度の信託口等が所有する143千株は含まれておりません。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 511,100 | － | 単元株式数100株
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 8,922,100 | 89,221 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 8,600 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 9,441,800 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 89,221 | －

（注）役員株式給付信託（BBT-RS）制度の信託口等が所有する当社株式143,200株（議決権の数1,432個）につきましては、「完全議決権株式（その他）」に含めて表示しております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数 （株） | 他人名義所有 株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社遠藤製作所 | 新潟県燕市東太田987番地 | 511,100 | － | 511,100 | 5.41
計 | － | 511,100 | － | 511,100 | 5.41

（注）役員株式給付信託（BBT-RS）制度の信託口等が所有する当社株式143,200株につきましては、上記の自己株式に含めておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（取締役等に対する株式給付信託（BBT-RS）の導入）

当社は、2025年3月27日開催の第75期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）にて、取締役及び監査役（以下「取締役等」といいます。）を対象とした株式報酬制度を改定し、給付する株式に退任までの間の譲渡制限を付す「株式給付信託(BBT-RS (=Board Benefit Trust-Restricted Stock))」（以下「本制度」といいます。）を導入することに決議をいただきました。本制度は、取締役等の報酬と株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価変動リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の向上に貢献する意識をより高めることを目的としております。

なお、本制度は、当社子会社のエポンゴルフ株式会社（以下「対象子会社」といいます。）の取締役（非常勤取締役を除きます。）を対象に含めることとしております。

①　本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として毎年一定の時期とし、取締役等が当社株式を時価で換算した金額相当の金銭の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。

なお、取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で、譲渡制限契約を締結することとします。これにより、取締役等が在任中に給付を受けた当社株式について は、当該取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。

＜本制度の仕組み＞

① | 当社は、本株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。
② | 当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ | 本信託は、②で信託された金銭を原資として、当社株式を取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ | 取締役等は、当社との間で、在任中に給付を受けた当社株式について、当該取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限される旨、及び一定の当社による無償取得条項等を含む譲渡制限契約を締結します。
⑤ | 当社は、役員株式給付規程に基づき取締役等にポイントを付与します。
⑥ | 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
⑦ | 本信託は、毎年一定の時期に取締役等のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役等が役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、退任時に当社株式の時価相当の金銭を給付します。

②　取締役等に取得させる予定の株式の総数

本信託内に保有する、取締役等に取得させる予定の株式の総数は74,684株です。

③　本制度による受益者その他の権利を受けることのできる者の範囲

取締役及び監査役、対象子会社の取締役（非常勤取締役を除く）を対象としております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 （株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数 （株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他　（注） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 511,178 | － | 511,178 | －

（注）当事業年度及び当期間の保有自己株式数には、役員株式給付信託（BBT-RS）制度の信託口等が所有する当社株式は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の最重要課題の一つと位置づけており、業績の状況や今後の事業計画を踏まえ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

当社は、「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めておりますが、剰余金の配当は期末配当として年１回行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

内部留保資金につきましては、主に業績の維持向上を確保するための設備投資や新規事業展開等の開発費用として、充当することとしております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日2026年３月25日定時株主総会決議
配当金の総額357百万円
１株当たりの配当額40円

(注)上記の配当金の総額には、役員株式給付信託（BBT-RS）制度の信託口等が保有する当社株式に対する配当金5,728千円が含まれております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、安定的な企業価値の向上を目指すために、コンプライアンスはもとより、経営の機動性の向上と経営監視機能の強化、透明性の向上が経営の最重要課題であると認識しております。そのために、監査役会設置型の経営機構を採用し、取締役会及び監査役会の機能を強化することにより、信頼経営を維持・継続することをコーポレート・ガバナンスにおける基本的な考え方としております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

（取締役会）

取締役会は、４名で構成されており、うち２名が社外取締役であります。また、機動的な経営体制を構築するため、取締役任期は１年であります。経営上の重要案件や経営方針・計画を決定するとともに、業務執行状況を監督しております。

なお、構成員は、本定時株主総会後、代表取締役社長渡部大史（議長）、取締役遠藤新太郎、社外取締役根本修一郎、社外取締役石塚かおりであります。

また、取締役会の活動状況は以下のとおりであります。

・取締役会の開催

取締役会は、毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催し、2025年12月期は合計17回開催しました。

・取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏　　名 | 開催回数 | 出席回数
渡部　大史 | 17回 | 17回
石原　睦 | 17回 | 17回
遠藤　新太郎 | 17回 | 16回
村田　國弘 | ４回 | ４回
根本　修一郎 | 17回 | 17回
石塚　かおり | 13回 | 13回

（注）１．根本修一郎氏及び石塚かおり氏は、社外取締役であります。

２．石塚かおり氏は、2025年３月27日開催の第75回定時株主総会で選任された新任取締役であるため、就任後の出席状況を記載しております。

３．石原睦氏は、2026年３月25日開催の第76回定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任しております。

４．村田國弘氏は、2025年３月27日開催の第75回定時株主総会の終結の時をもって退任しております。

取締役会における具体的な検討事項は、当社の経営計画に関する事項、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項及び法令・定款に定められた事項の審議・決議のほか、サステナビリティに関する取組方針及び重要課題の審議・決定並びにその推進状況の監督、並びに全社的なリスクの識別、評価及び管理体制に関する審議等であります。

（監査役・監査役会）

当社は、監査役会設置型の経営機構を採用しております。監査役会は、本定時株主総会後、監査役３名（うち弁護士１名、税理士１名）で構成されており、そのうち２名が社外監査役であり、客観的な観点で独立性を確保しております。

なお、構成員は、常勤監査役丸山一史（議長）、社外監査役相馬卓、社外監査役長橋昇であります。

（会計監査人）

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、期中レビュー及び期末監査を受けております。また、経理全般及び内部統制上の案件について適宜助言を受けております。

（経営協議会）

経営協議会は、経営トップと常勤取締役並びに部課長により構成されており、適宜開催されております。取締役会で決定した経営方針に基づき、取締役会又は代表取締役から委任された重要事項の審議、具体的内容の決定、進捗の報告を行ないます。

なお、構成員は、代表取締役社長渡部大史はじめ、常勤取締役及び社長が指名する課長、課長代理以上の管理職の従業員並びに常勤監査役１名であります。

（内部監査室）

社長直轄の内部監査室は、各部門の業務全般の適正性について定期的に内部監査を実施し、監査結果を社長に報告しております。また併せて監査役に報告する等、情報交換を行い、連携をとっております。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

監査役は、取締役会等に出席して取締役の業務執行状況について監視し、また内部監査室から情報収集する等、監督機能を高めております。

現状の社外監査役２名を含む監査役会による客観的、かつ中立の立場での監査が機能しており、取締役会の業務執行を監督するための独立性を確保していることから、現状の体制を採用しております。

なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

・コンプライアンス事務局（経営戦略本部内）を中心にコンプライアンスの推進、教育、研修等を実施しております。すべての役職員は、企業行動指針の基本原則である「コンプライアンスマニュアル」を通じてその精神を理解し、一層公正で透明な企業風土の構築に努めております。また内部通報制度により不正行為等の早期発見と是正を図るため、通報窓口をコンプライアンス事務局及び内部監査室に置いております。

・代表取締役社長直轄の内部監査室を設置して、内部監査室が定期的に実施する内部監査を通じて、会社の制度・組織・諸規程が適正・妥当かつ合理的に行われているか、また会社の制度・組織・諸規程が適正・妥当であるかを調査・検証することにより、会社財産の保全並びに経営効率の向上に努め、監査結果を社長に報告しております。

・取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議し、内部統制システム充実のため体制の整備に取り組んでおります。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

・当社は、法務的課題及びコンプライアンスに係る事象について、弁護士法人一新総合法律事務所等と顧問契約を締結し、海外新規取引契約締結等に際し、必要な相談、検討を実施しております。

・月例取締役会（年12回開催）の他に必要に応じて臨時取締役会を随時招集し、スピーディな経営判断とフレキシブルな対応を図っております。

・当社グループにおいて発生しうるリスクの発生防止に係る管理体制の整備、発生したリスクへの対応等を行うことを目的として、コンプライアンス・リスク管理委員会を設けております。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制の整備

・「関係会社管理規程」に基づき、関係会社に対するコンプライアンス、リスク管理、効率性向上のための施策等について適切な管理を行っております。また、円滑な情報交換とグループ活動を促進するため、必要に応じて関係者連絡会議を開催しております。

・監査役と内部監査室は、定期的にグループ管理体制を監査し、取締役会及び関係会社連絡会議に報告しております。

・取締役会及び関係会社連絡会議は、グループ管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努めております。

・監査役は、内部監査室より業務報告を受け、必要に応じて情報交換を行い連携体制をとっております。また、有限責任監査法人トーマツは監査役会に対しても監査結果を報告するとともに情報交換を行っております。

ニ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、当社の取締役及び監査役を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになるその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害について、当該保険契約により補填することとしております。保険料は全額当社が負担しております。

ホ．取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

へ．取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ト．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

・自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢などの変化に対応した資本政策を機動的に遂行することを目的とするものであります。

・中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

チ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

リ．会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況

当事業年度におきまして、取締役会は17回開催され経営の重要事項の決議、業務執行の状況報告等を行いました。監査役会は15回開催され監査に関する重要な事項について報告を受け、協議・決定等を行いました。

また、IR活動の一環として、適時にアナリスト・機関投資家等からIR取材を行うとともに、当社のホームページに決算補足説明資料やその他のIR資料を掲載し、積極的に情報開示に努めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性1名　（役員のうち女性の比率14.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役社長 （代表取締役） ファインプロセス事業兼経理財務部担当 | 渡部　大史 | 1967年３月19日生 |
2017年４月 | 当社入社　顧問
2017年６月 | 当社取締役副社長兼タイ駐在室担当
2018年１月 | 当社取締役副社長兼経営企画部担当
2018年３月 | 当社代表取締役社長兼経営企画部兼医療機器・新分野事業部担当
2019年３月 | 当社代表取締役社長兼経営企画部担当
2019年10月 | 当社代表取締役社長兼経営企画部兼ゴルフ事業部兼メタルスリーブ事業部兼医療機器・新分野事業部担当
2020年３月 | 当社代表取締役社長兼ゴルフ事業部兼メタルスリーブ事業部兼医療機器・新分野事業部担当
2024年１月 | 当社代表取締役社長兼ファインプロセス事業担当
2026年3月 | 当社代表取締役社長兼ファインプロセス事業兼経理財務部担当(現任)
| (注)3 | 65
専務取締役 メタル事業兼タイ駐在室兼経営戦略本部担当 | 遠藤　新太郎 | 1989年９月20日生 |
2014年４月 | 東レ(株)入社
2018年12月 | 同社　情報システム部門基盤システム推進部
2020年１月 | (株)遠藤栄松ファンデーション取締役(現任)
2020年３月 | 当社取締役経営戦略室担当
2024年１月 | 当社取締役経営戦略本部担当
2024年３月 | 当社常務取締役経営戦略本部担当
2025年３月 | 当社常務取締役メタル事業兼タイ駐在室兼経営戦略本部担当
2026年３月 | 当社専務取締役メタル事業兼タイ駐在室兼経営戦略本部担当（現任）
| (注)3 | 446
取締役 | 根本　修一郎 | 1957年３月８日生 |
1980年４月 | (株)富士銀行（現(株)みずほ銀行）入行
2000年５月 | 同行　本店グローバル企画部次長
2001年９月 | オリンパスキャピタルホールディングス　マネージング・ディレクター（パートナー）
2004年12月 | クレセント・パートナーズ設立　マネージング・ディレクター（パートナー）
2012年９月 | クレセント・アジア設立　マネージング・ディレクター
2022年３月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)3 | 0
取締役 | 石塚　かおり | 1964年４月13日生 |
1987年４月 | (株)新潟放送入社
2007年８月 | 佐渡観光親善大使（現任）
2021年４月 | 同社　情報センター局次長
2024年５月 | フリーアナウンサー（現任）
2025年３月 | 当社社外取締役（現任）
2025年６月 | 第一建設工業株式会社社外取締役（現任）
| (注)3 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
常勤監査役 | 丸山　一史 | 1959年12月26日生 |
1983年４月 | (株)第四銀行（現　(株)第四北越銀行）入行
2010年２月 | 同行堀之内支店長
2012年２月 | 同行事務統括部副部長
2014年８月 | 同行監査部副部長
2016年２月 2021年６月 2023年７月 | 第四リース(株)(現　第四北越リース(株))入社 同社常務取締役 当社入社　内部監査室
2024年３月 | 当社常勤監査役(現任)
| (注)6 | 0
監査役 | 相馬　卓 | 1964年６月21日生 |
1998年４月 | 相馬卓法律事務所を開設
2000年２月 | 牛木相馬特許法律事務所を開設
2002年１月 | 新潟第一法律事務所に参加(現　弁護士法人一新総合法律事務所)
2003年６月 | 当社社外監査役(現任)
2004年９月 | にいがた国際法律事務所を開設
| (注)5 | 1
監査役 | 長橋　昇 | 1954年６月17日生 |
2011年７月 | 関東信越国税局総務部会計課長
2012年７月 | 税務大学校関東信越研修所所長
2013年７月 | 関東信越国税局総務部次長
2014年７月 | 浦和税務署長
2015年８月 | 税理士事務所開業(現任)
2018年３月 2019年６月 | 当社社外監査役(現任) 協栄信用組合員外監事(現任)
| (注)4 | 1
計 | 515

（注）１．取締役根本修一郎氏及び石塚かおり氏は社外取締役であります。

２．監査役相馬卓氏及び監査役長橋昇氏は社外監査役であります。

３．2026年３月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2026年３月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2023年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．前任者の辞任に伴う就任であるため、任期は当社定款の定めにより、前任者の任期満了の時までとなります。前任者の任期は、2023年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間です。

７．取締役石塚かおり氏の戸籍上の氏名は原かおりであります。

②　社外役員の状況

・当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

・社外取締役根本修一郎氏を選任した理由は、豊富な知識、見識を当社の企業経営の透明性を高める、客観的視点から監督に活かしていただくためであります。同氏との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏と一般株主との利益相反の恐れがないと判断し、東京証券取引所の定めに基づく、独立役員に指定しております。

・社外取締役石塚かおり氏を選任した理由は、当社グループの事業や産業に関する専門的知見を有する取締役とは異なる多様な視点から、当社経営を監督し経営の透明性を高めることが期待されます。また、放送業界での知識やネットワークにより、当社経営に有益な意見をいただくためであります。同氏との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏と一般株主との利益相反の恐れがないと判断し、東京証券取引所の定めに基づく、独立役員に指定しております。

・社外監査役相馬卓氏を選任した理由は、弁護士としての専門的な見解を、当社の監査に活かしていただくためであります。

・社外監査役長橋昇氏を選任した理由は、税務署長及び税理士として培われた財務・税務知識を、当社の監査に活かしていただくためであります。また、同氏は当社と一切の取引関係がなく、一般株主との利益相反の恐れがないと判断し、東京証券取引所の定めに基づく、独立役員に指定しております。

・当社は、客観的な立場で独立性を確保し、取締役及び取締役会への監督機能を充実させるため、社外取締役及び社外監査役を選任しております。

・当社は、社外取締役を２名選任し、また監査役３名のうち社外監査役２名により、経営への監督機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役２名と社外監査役２名による監視または監査により、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

・当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任に当たっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にして、独立性が十分に確保できるように考慮することとしております。

③　社外取締役または社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役または社外監査役は原則として取締役会にすべて出席し、取締役の業務執行を十分に監視または監査しております。

なお、監査役会では、内部監査室より業務報告を受け、連携体制をとっております。また、有限責任監査法人トーマツは監査役会に対しても監査結果を報告するとともに、情報交換を行っております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社の監査役会は、監査役３名（うち弁護士１名、税理士１名）で構成されており、そのうち２名が社外監査役であり、客観的な観点で独立性を確保しております。

監査役は取締役会に出席し、取締役等から職務執行について聴取するほか、常勤監査役は経営協議会、コンプライアンス・リスク管理委員会等の重要な会議に出席し、役職員からの報告を確認しております。また、内部監査部門及び会計監査人から情報収集、意見交換を行う等、連携を図っております。

また、監査役長橋昇氏は税理士であり、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。

当社は当事業年度において監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

氏　　名 | 開催回数 | 出席回数
丸山　一史 | 15回 | 15回
相馬　卓 | 15回 | 15回
長橋　昇 | 15回 | 13回

監査役会における具体的な検討内容としては、常勤監査役の選定、監査方針や監査計画の策定、監査報告書の作成、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項、会計監査人の評価・報酬に対する同意に関する事項、サステナビリティに関する事項等であります。

常勤監査役の活動としては、経営協議会やコンプライアンス・リスク管理委員会等の重要な会議に出席し、役職員からの報告を確認し、監査役会に報告しております。また、内部監査部門及び会計監査人から情報収集、意見交換を行う等、連携を図っております。

また、当事業年度において、常勤監査役は海外子会社に対して出張による往査を実施するとともに、会計監査人からは同様に現地での往査に関して、報告を受けております。

②内部監査の状況

内部監査の実効性を確保するための取り組みとして、当社は、社長直轄の内部監査室（専任者１名）を設置し、各部門の業務全般の適正性について定期的に内部監査を実施しております。社長及び監査役に監査状況を月次で報告、監査結果を監査終了後に報告するとともに、年度総括を取締役会及び監査役会へ報告しています。内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携については、月１回の監査役会において内部監査室が内部監査報告及び意見交換を行うほか、会計監査人と必要の都度、報告や情報交換等を行い、お互い連携をとっております。

③会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ロ．継続監査期間

2003年３月以降

（注）上記記載の期間は、調査が著しく困難であったため、当社が株式上場した以後の期間について調査した結果について記載したものであり、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。

ハ．業務を執行した公認会計士

齋藤　康宏氏

工藤　貴久氏

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、公認会計士試験合格者等３名、その他９名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定に当たっては、基本事項、資質、監査能力、相当性に係る検証及び業務執行部門の意見等、監査役会が定める会計監査人の選解任に関する実務基準を踏まえ、適任と判断して選任しております。

また、当社の監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

へ．監査役及び監査役会における監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価に当たっては、監査役会が定める会計監査人の選解任に関する実務基準を踏まえ、また業務執行部門の意見等、総合的に勘案、評価して、特段指摘すべき事項はありません。

④監査報酬の内容

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | 33 | － | 34 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 33 | － | 34 | －

（前連結会計年度）

当社における非監査業務は、該当事項はありません。

上記以外に当連結会計年度において計上した、前連結会計年度の監査に係る追加報酬として２百万円あります。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務は、該当事項はありません。

上記以外に当連結会計年度において計上した、前連結会計年度の監査に係る追加報酬として０百万円あります。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト トーマツグループ）に属する組織に対する報酬（イを除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | 13 | 0 | 13 | 0
連結子会社 | 14 | － | 13 | －
計 | 27 | 0 | 26 | 0

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、税金に関する相談業務等であります。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、税金に関する相談業務等であります。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数、当社の規模及び業務の特性等を勘案したうえで決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年2月18日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております（2026年2月13日取締役会にて一部改定を決議）。

当社は、役員の報酬等の額は、当社の業績、経営環境、世間水準等を考慮して適正な水準とすることとしており、株主総会において決議された報酬の範囲内で、取締役会及び監査役会の協議により決定しております。

役員の報酬等の額に関しては、取締役の報酬限度額は、2007年6月27日開催の第57回定時株主総会において年額170百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決講いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち、社外取締役１名）です。監査役の報酬限度額は、1994年6月18日開催の第44回定時株主総会において年額20百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は１名です。

また、役員の株式報酬等の額は、上記の報酬限度額とは別枠で、2026年３月25日開催の第76回定時株主総会において、取締役及び監査役のポイント数の合計（１ポイント当たり当社普通株式1株に換算）は、１事業あたり150,000ポイントを上限とすることを決議いただいております。また、第76回定時株主総会終結時点の取締役及び監査役の員数は、それぞれ４名及び３名です。

なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定は、第76回定時株主総会直後の取締役会及び監査役会の協議により決定しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

当社の役員報酬は、固定報酬、賞与、株式報酬から構成されております。

固定報酬については、役員報酬体系表に基づき、取締役会及び監査役会の協議により決定しております。 賞与については、上記の報酬総額の限度内で、前連結会計年度の業績に基づき、過去の支給実績、経営内容等、その他の状況を勘案し、金額を決定しております。

株式報酬については、信託を用いた業績連動型株式報酬制度であり、取締役（社外取締役を除きます。）に対しては、中長期的な業績の向上と企業価値増大の意識を高めることを目的として、業績の達成度合に連動した株式報酬で、社外取締役及び監査役に対しては、監督又は監査を通じた中長期的な企業価値の増大を目的として、業績の達成度合とは連動しない株式報酬であります。

具体的には、各事業年度において当社が定める役員株式給付規程に基づき取締役等にポイントを付与し、信託を通じてポイント数に相当する当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭が給付される制度です。2025年３月27日開催の第75回定時株主総会において、取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として毎年一定の時期とし、取締役等が当社株式を時価で換算した金額相当の金銭の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となることを決定しております。本制度の詳細につきましては、「１株式等の状況（８）役員・従業員株式所有制度の内容」に、記載のとおりです。

株式報酬の業績連動に係る指標は、企業業績向上の意識を一層高めるため、連結営業利益の対計画比とし、株式報酬全体の10％が、達成度に応じて０～1.2の範囲で変動します。

なお、当事業年度における業績連動に係る業績評価係数は、0.8です。

②取締役の個人別の報酬等の決定の委任に関する事項

取締役の報酬額については、株主総会で決議された報酬限度額内で、取締役会の決議により決定しております。個人別の基本報酬の額及び賞与の額については、代表取締役社長渡部大史が委任を受けるものとしております。委任した理由は、当社の事業業績を踏まえた各取締役の担当職務の評価は、代表取締役社長が適していると判断したためであります。

また、取締役会は、取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の方針に沿うものと判断しております。

③役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 賞与 | 株式報酬
取締役（社外取締役を除く） | 100 | 68 | 20 | 12 | 4
監査役（社外監査役を除く） | 8 | 6 | 1 | 0 | 1
社外役員 | 15 | 11 | 4 | 0 | 4

(注)１．ストックオプション制度は採用しておりません。

２．取締役の報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

３．株式報酬（非金銭報酬等）は、信託を用いた業績連動型株式報酬制度に基づく当事業年度に計上した役員株式給付引当金繰入額であります。

④役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が、１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の変動または株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式と、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、純投資目的以外の保有目的の投資株式は、保有先企業の動向や当社との取引等の状況を踏まえて、当社の持続的な企業価値向上に資することを念頭に、取引関係の維持・強化や保有先との関係の維持を図るため、保有することを方針としております。

純投資目的以外の目的である投資株式を保有する株式の検証に当たっては、取締役会は取引関係の維持・強化や保有先との関係の維持が当社の持続的な企業価値向上に資するかを検証しており、保有株式について保有効果が認められることから、保有することは妥当であると認識しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 9 | 264
非上場株式以外の株式 | 3 | 220

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 0 | ゴルフ市場の発展及び地域のゴルフ人口の拡大に寄与する一助になることを目的として、ゴルフ会員権を取得いたしました。
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する事項

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱ 第四北越フィナンシャルグループ | 129,000 | 43,000 | 主要な取引金融機関のひとつであり、資金調達や金融サービスの提供、各種金融情勢や為替情報等の情報取得等、今後の安定的な取引関係の維持・強化を図るため保有。 定量的な保有効果につきましては、記載が困難でありますが、上記の保有方針に基づいた定量的な効果があると判断しております。 | 無
210 | 124
㈱ みずほフィナンシャルグループ | 1,080 | 1,080 | 主要な取引金融機関のひとつであり、資金調達や金融サービスの提供、各種金融情勢や為替情報等の情報取得等、今後の安定的な取引関係の維持・強化を図るため保有。 定量的な保有効果につきましては、記載が困難でありますが、上記の保有方針に基づいた定量的な効果があると判断しております。 | 無
6 | 4
㈱ ツインバード | 10,000 | 10,000 | 地元企業のひとつであり、地域企業間の情報の収集等、円滑な関係の維持を図るため保有。 定量的な保有効果につきましては、記載が困難でありますが、上記の保有方針に基づいた定量的な効果があると判断しております。 | 無
4 | 4

（注）1．保有の合理性につきましては、「②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式　イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」記載のとおりであります。

2．㈱第四北越フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

3. ㈱第四北越フィナンシャルグループは2025年９月30日を基準日とし、普通株式を１株につき３株の割合にて分割しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 130 | 1 | 130
非上場株式以外の株式 | － | － | － | －

（注）上記の他、投資有価証券勘定には投資事業有限責任組合への出資として２銘柄がありますが、保有株式ではありません。

区分 | 当事業年度
受取配当金の合計額（百万円） | 売却損益の合計額（百万円） | 評価損益の合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | （注）1
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（注）１．非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

④当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。