第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

55,355,600

55,355,600

(注) 2023年10月1日付で普通株式1株につき2株の割合をもって株式分割を実施し、これに伴う定款変更により発行可能株式総数を27,677,800株から55,355,600株に変更しております。

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

13,838,908

13,838,908

東京証券取引所

プライム市場

単元株式数

100株

13,838,908

13,838,908

(注) 2023年10月1日付で普通株式1株につき2株の割合をもって株式分割を実施したことにより、発行済株式の総数は6,919,454株増加しております。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

記載事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数

(千株)

発行済株式
総数残高

(千株)

資本金増減額(百万円)

資本金残高(百万円)

資本準備金増減額

(百万円)

資本準備金
残高

(百万円)

2023年10月1日

(注)

6,919

13,838

3,000

2,597

(注) 株式分割(1:2)によるものであります。

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

18

27

160

72

4

10,969

11,250

所有株式数

(単元)

37,272

6,839

22,076

11,552

5

60,190

137,934

45,508

所有株式数の割合(%)

27.02

4.96

16.00

8.38

0.00

43.64

100.00

(注)1.自己株式229,266株は「個人その他」に2,292単元、「単元未満株式の状況」に66株含まれております。

2.「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が4単元含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂一丁目8番1号

1,309

9.62

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内二丁目7番1号

654

4.81

明治安田生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内二丁目1番1号

533

3.92

宮地取引先持株会

東京都中央区日本橋富沢町9番19号

465

3.42

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番12号

321

2.37

日本製鉄株式会社

東京都千代田区丸の内二丁目6番1号

315

2.32

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内二丁目7番3号

262

1.93

三菱UFJ信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目4番5号

256

1.88

光通信株式会社

東京都豊島区西池袋一丁目4番10号

202

1.49

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内一丁目1番2号

189

1.39

4,510

33.14

 

(注) 上記のほか、自己株式が229千株あります。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

229,200

完全議決権株式(その他)

普通株式

13,564,200

135,642

単元未満株式

普通株式

45,508

発行済株式総数

 

13,838,908

総株主の議決権

 

135,642

(注)1.「完全議決権株式(その他)」欄には証券保管振替機構名義の株式が400株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数が4個含まれております。

2.2023年10月1日付で普通株式1株につき2株の割合をもって株式分割を実施したことにより発行済株式の総数は6,919,454株増加しております

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

宮地エンジニアリンググループ㈱

東京都中央区日本橋富沢町9番19号

229,200

-

229,200

1.66

229,200

-

229,200

1.66

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

252

1,004,910

当期間における取得自己株式

65

284,800

(注)1.2023年10月1日を効力発生日として、普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行いました。当事業年度における取得自己株式数は、すべて株式分割前に取得したものであります。

2.当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

229,266

229,331

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取および売渡請求による株式は含まれておりません。

3【配当政策】

当社は、株主の皆様への還元を経営の重要な施策と位置付けており、株主還元の維持・拡大を図ることとして

おります。

1株当たりの配当額の維持とさらなる増配を目標として、中期経営計画(2022~2026年度)の利益目標を達成するとともに、好業績時には機動的な株主還元を実施し、中期経営計画の目標であるROE10%の達成に向けて、資本効率にも十分留意して自己資本の水準を適切にコントロールしてまいります。同時に、株主の皆様、ステークホルダーの皆様との共通のコンセプトである持続的成長のための投資、一定の資本拡充など、バランスの良い資本政策を進めることを基本としております。

上記方針に基づき、2024年3月期の期末配当につきましては1株当たり107円とし、既に実施済の中間配当と合わせて年間では192円(2023年10月1日を効力発生日として普通株式1株につき2株の割合で実施した株式分割を考慮した現在の1株当たりの当期実績)とさせていただきました。また、2025年3月期の配当につきましては、総還元性向60%をもとに算出した195円の配当とさせていただく予定です。

当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本にしており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。なお、会社法第454条第5項の規定により毎年9月30日を基準日として取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2023年11月9日

1,156

170

取締役会決議

2024年6月27日

1,456

107

定時株主総会決議

(注) 2023年10月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っています。2023年11月9取締役会決議による1株当たり配当額は、当該株式分割前の金額を記載しています。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

 ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主をはじめ顧客、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーからの信頼と共感を得られる経営を企業活動の基本であると認識し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、経営基盤の継続的強化、経営の健全性、透明性確保に取り組み、コーポレート・ガバナンスの継続的強化および内部統制の体制整備・強化を重要課題として掲げ、その実践に努めることであります。

 ② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。

 

0104010_001.png

 

a.企業統治の体制の概要

当社は、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実という観点から、監査等委員会設置会社を採用しております。

併せて、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として任意の指名・報酬委員会を設置しております。

ⅰ)取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長青田重利、代表取締役上原正、取締役池浦正裕、社外取締役平瀬真由美、社外取締役太田英美、社外取締役辻川正人、社外取締役樋口眞人の7名(うち監査等委員である取締役3名)で構成され、社外取締役が構成人数の過半数を占めております。

議長は代表取締役社長の青田重利が務めており、取締役会は、原則月1回の定期開催のほか、必要に応じて、適宜臨時に開催しております。

取締役会は、グループ内の最高意思決定機関として、グループ経営に係る最重要案件の審議・決定と取締役の職務執行状況の監督を行っております。

主要事業子会社は、執行役員制度を採用し、経営の意思決定と業務執行の分離により、権限・責任の明確化および意思決定の迅速化を実現しております。

当社は、グループ全体の計画を策定し、これに基づき各事業子会社は、個別の計画および具体的な年次の目標・行動計画・予算を策定し、それに基づく月次・四半期業績管理を実施しております。

取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を10回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。このほか書面による取締役会決議が2回行われております。

氏 名

開催回数

出席回数(出席率)

青田 重利

10回

10回(100%)

上原 正

10回

10回(100%)

池浦 正裕

10回

10回(100%)

平瀬 真由美

7回

7回(100%)

太田 英美

10回

10回(100%)

辻川 正人

10回

10回(100%)

樋口 眞人

10回

10回(100%)

(注) 平瀬真由美は、2023年6月29日開催の第20回定時株主総会において選任された後の出席回数を記載しております。

 

取締役会における具体的な検討内容として、法令および定款により取締役会の専決とされる事項および取締役会規則に定める株主総会決算役員株式・社債人事・組織内部統制システムの整備資産資金調達・会計事業再編グループ全体に関する事項および子会社取締役会の決議事項のうち当社にとっても重要な事項その他重要な業務執行に関する事項、サステナビリティ推進委員会において検討した事項などの案件を審議し決定するとともに取締役(子会社を含む)の職務の執行を監督しております

 

ⅱ)監査等委員会

当社の監査等委員会は、社外取締役太田英美、社外取締役辻川正人、社外取締役樋口眞人の3名で構成されております。監査等委員会は、原則月1回の定期開催のほか、必要に応じて、適宜臨時に開催しております。

また、監査等委員は、会計監査人および内部監査部門と随時情報交換や意見交換を行うほか、取締役会への出席に加えて、監査室からの報告や各事業子会社の関係者から聴取を行っております。

ⅲ)指名・報酬委員会

取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。

指名・報酬委員会は、社外取締役太田英美、社外取締役辻川正人、社外取締役樋口眞人、代表取締役社長青田重利の4名で構成され、社外取締役太田英美が議長を務めております。

b.当該体制を採用する理由

当社が本体制を採用する理由は、監査等委員である取締役に取締役会での議決権を付与すること等により、取締役会の監査・監督機能を一層強化するとともに、意思決定の迅速化および中長期視点の議論の更なる充実を図る体制を構築することと、取締役会が、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会および弁護士等で構成するコンプライアンス・リスク管理委員会等からの答申や提言を受け意思決定することで、法令遵守と透明性の高い経営を実現するとともに、企業統治の確立において極めて有効な経営監視機能を果たすと考えるためであります。

 ③ 企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況

当社は、「法令等遵守(コンプライアンス)体制」、「リスク管理体制」を核とし「情報の保存・管理体制」、「職務の執行の効率性を確保するための体制」、「当社グループの業務の適正性を確保するための体制」、「監査等委員会の監査の実効性を確保する体制」等を含む、会社法に基づく内部統制システムの整備に関する基本方針の取締役会決議に従い、また、事業子会社においても、当社取締役会決議に基づき同様な内部統制システムの整備に関する基本方針に従い内部統制の整備に取り組んでおります。

具体的な施策といたしましては①コンプライアンス・リスク管理に関する重要問題を審議する「コンプライアンス・リスク管理委員会」の設置、②グループ企業行動憲章・行動規範・独占禁止法遵守マニュアルなどの制定、③主要事業子会社への内部監査部門の設置、④社内・社外(弁護士)の2つの通報相談窓口を持つ「内部通報制度」の設置、⑤コンプライアンス・リスク管理教育の実施、⑥主要事業子会社での災害対策本部、ISO推進委員会の設置などにより推進しております。

また、財務報告の信頼性を確保するための内部統制を確実に実行するため、その有効性を評価するための基本方針・計画・業務プロセス文書に基づく自己点検、内部監査部門のモニタリングによる検証、評価、改善を行い、グループを挙げてコンプライアンス・リスク管理体制の整備・強化を推進し、市場と社会から信頼される企業グループを目指しております。

反社会的勢力および団体とは関係を持たないことを「企業行動憲章」、「行動規範」に明確に定めるとともに、定期的に外部専門機関ほかと情報交換を行うなど情報収集に努め、被害防止を図っており、不当な要求を受けるなどの事案が発生した場合には、外部専門機関・顧問弁護士と連携して対応する体制を構築しております。

また、発注者をはじめ各ステークホルダーから信頼される企業グループとして、安全で優れた製品・施工・サービスの提供への取り組みを一層強化し、健全な企業の発展に努めております。持株会社体制を採っている当社は、事業会社についての状況を把握し、グループの管理を行っており、説明責任も併せて負っております。

b.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、持株会社として、当社の取締役が、取締役会を通じて当社グループ全体の重要事項の決定および各事業子会社の経営管理、業務執行の監督を行う体制を整備しております。

具体的には、「関係会社管理規程」等の規定により事業子会社の当社への承認・報告ルールを定め、これに基づき各事業子会社の経営管理および経営指導体制を構築・整備しております。また、内部監査部門は、定期的にグループ会社の監査を実施し、業務の適正化を推進しております。

各事業子会社は、当社との連携・情報共有を保ちつつ、自社の規模、性質、機関の設計その他会社の特質を踏まえ、自律的に内部統制システムを構築・整備しております。また、当社のグループ会社として、その経営方針、企業集団の管理体制を尊重しつつ、法令・定款を遵守し、企業の独立性・独自性を堅持した企業運営を行っております。

c.責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役とは、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

d.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社取締役全員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が役員として職務執行につき行った行為(不法行為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、違法行為が行われていた場合には填補の対象としないこととしております。

 ④ 取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款で定めております。

 ⑤ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

 ⑥ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 ⑦ 自己株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第2項に定める自己株式の取得について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により取得できる旨定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を行うためであります。

 ⑧ 中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

 ⑨ 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 6名 女性 1名 (役員のうち女性の比率14.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

代表取締役

社長

青田 重利

1947年9月28日

1970年11月

株式会社宮地鐵工所入社(現
宮地エンジニアリング株式会社)

1999年6月

同社大阪支社長

2001年8月

同社橋梁営業本部副本部長
兼大阪支社長

2002年6月

同社取締役橋梁営業本部長
兼海外業務部長

2003年6月

同社取締役執行役員橋梁営業本部長兼海外業務部長

2004年6月

同社取締役執行役員
営業本部長兼海外業務部長

2005年6月

当社取締役

2007年6月

株式会社宮地鐵工所
常務取締役常務執行役員
営業本部長

2007年6月

宮地建設工業株式会社取締役(現 宮地エンジニアリング株式会社)

2009年6月

株式会社宮地鐵工所
専務取締役専務執行役員
社長補佐兼経営企画本部長

2010年6月

同社代表取締役社長

2011年3月

宮地エンジニアリング株式会社
代表取締役社長

2011年6月

当社代表取締役副社長

2013年4月

当社代表取締役社長(現任)

2019年6月

宮地エンジニアリング株式会社

代表取締役会長

2022年6月

同社相談役(現任)

 

(注)2

78

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

代表取締役

グループ企画管理本部長

上原 正

1960年4月11日

1983年4月

株式会社宮地鐵工所入社(現 宮地エンジニアリング株式会社)

2008年4月

同社工事本部工事計画部長

2009年3月

同社営業本部技術提案室主幹(部長)

2010年10月

同社技術本部技術部長

2011年3月

宮地エンジニアリング株式会社
橋梁事業本部技術本部技術部長

2013年4月

同社橋梁事業本部千葉工場計画部長

2015年4月

同社執行役員千葉工場技術部長

2017年6月

同社取締役技術本部長兼技術部長兼計画本部副本部長

2019年4月

同社取締役技術本部長

2019年6月

エム・エム ブリッジ株式会社
取締役

2020年6月

当社取締役

2021年4月

宮地エンジニアリング株式会社
取締役常務執行役員営業本部副本部長

2022年4月

当社代表取締役グループ企画管理本部長(現任)

2022年4月

宮地エンジニアリング株式会社
代表取締役社長(現任)

 

(注)2

13

取締役

池浦 正裕

1959年2月7日

1982年4月

三菱重工業株式会社入社

2008年4月

三菱重工鉄構エンジニアリング株式会社(現 エム・エム ブリッジ株式会社)橋梁事業本部営業統括部営業一部長

2008年6月

同社橋梁事業本部営業統括部長

2009年10月

同社経営企画本部部長

2012年5月

同社新事業開発室調査役

2014年4月

同社社長室調査役

2015年4月

エム・エム ブリッジ株式会社
執行役員社長室調査役

2017年6月

同社常務執行役員社長室長

2019年6月

同社取締役常務執行役員社長室長

2020年4月

同社取締役常務執行役員

2020年6月

同社代表取締役社長(現任)

2020年6月

当社取締役(現任)

 

(注)2

9

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

取締役

平瀬 真由美

1969年10月30日

1988年4月

桜美ヒルズゴルフ練習場研修生

1988年6月

日本女子プロゴルフ協会プロテスト合格

1988年6月

国内ツアー参戦

1996年1月

アメリカツアー参戦

2000年3月

国内ツアー参戦

2010年8月

ひめっこゴルフスクールジュニア指導

2013年10月

テレビ解説開始

2016年7月

日本サッカー協会

JFAこころのプロジェクト社会貢献 夢先生講師(現任)

2023年6月

当社社外取締役(現任)

 

(注)2

取締役

(監査等委員)

太田 英美

1947年12月19日

1970年4月

新日本製鐵株式會社入社(現 日本製鉄株式会社)

1993年7月

同社鉄構海洋事業部海洋鋼構造エンジニアリング部長

1999年7月

同社鉄構海洋事業部長

2001年6月

同社取締役鉄構海洋事業部長

2005年4月

同社常務取締役エンジニアリング事業本部副本部長

2006年7月

新日鉄エンジニアリング株式会社代表取締役副社長(現 日鉄エンジニアリング株式会社)

2010年7月

同社常任監査役

2015年4月

日之出水道機器株式会社取締役(現任)

2018年6月

当社社外取締役

2021年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

取締役

(監査等委員)

辻川 正人

1958年1月31日

1985年11月

司法試験合格

1988年4月

大阪弁護士会登録

1988年4月

関西法律特許事務所入所

1994年1月

同事務所パートナー

2004年12月

弁護士法人関西法律特許事務所社員パートナー弁護士

2007年6月

株式会社立花エレテック社外取締役(現任)

2019年6月

当社社外監査役

2021年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

2024年1月

弁護士法人関西法律特許事務所パートナー弁護士(現任)

 

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

取締役

(監査等委員)

樋口 眞人

1957年6月5日

1982年4月

警察庁入庁

2007年1月

同捜査第二課長

2009年10月

同情報通信企画課長

2011年9月

東京都青少年・治安対策本部長

2013年6月

福岡県警察本部長

2015年1月

大阪府警察本部長

2016年10月

第一東京弁護士会登録
樋口コンプライアンス法律事務所
弁護士(現任)

2019年6月

株式会社ヒガシトゥエンティワン社外取締役(現任)

2020年6月

当社社外監査役

2021年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

2021年8月

太陽ケーブルテック株式会社社外取締役(現任)

2022年11月

日本BS放送株式会社社外取締役(現任)

 

(注)3

100

(注)1.平瀬真由美、太田英美、辻川正人および樋口眞人は、社外取締役であります。

2.2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

3.2023年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

4.取締役平瀬真由美の戸籍上の氏名は、加藤真由美であります。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は4名(監査等委員は3名)であります。

社外取締役平瀬真由美、太田英美、辻川正人および樋口眞人は当社株式を所有しておらず、当社との間に人的関係、資本的関係または取引その他の利害関係はありません。

社外取締役は、これまで培われた国内外での豊富な知識、経験、当社グループの主力事業に関する高度な知見などを当社および当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の強化・向上と一層の経営体制強化が期待され、また社外での専門知識、経験などを当社および当社グループ内の違法行為・反倫理的行動に対するチェック機能を強化・向上していただくとともに、加えて監査等委員である取締役は、監査業務の独立性・透明性を高めることが期待されるため選任しております。

当社では社外役員の選任にあたっては、会社法および株式会社東京証券取引所が定める基準を踏まえ、当社の一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、社外役員として期待される職務を適切かつ十分に遂行いただける方を選任することを、社外役員選任の方針としています。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、主に取締役会等への出席を通じて、内部監査・会計監査及び内部統制についての報告を受け、適宜必要な意見を述べることが可能な体制を構築し、経営の監督機能を強化しております。

監査等委員である社外取締役は、監査等委員会の他、取締役会やコンプライアンス・リスク管理委員会等の社内重要会議に出席し、それぞれの知識や経験を活かして、他の取締役の業務執行及び法令遵守状況など経営全般にわたる監査を実施しています。また内部監査部門による監査結果の報告を求めることにより内部監査部門との連携を図っています。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

a.組織・人員

監査等委員会は監査等委員である取締役3名で構成し、3名全員が社外取締役であります。

監査等委員会は、監査室および会計監査人との緊密な連携を保ち、情報交換、意見交換を行い、監査の充実に努めております。

 

b.監査等委員会の活動状況

監査等委員会は、原則月1回の定期開催のほか、必要に応じて、適宜臨時に開催しております。当事業年度において当社は監査等委員会を10回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

役職

氏名

開催回数

出席回数(出席率)

取締役(監査等委員)

太田 英美

10回

10回(100%)

取締役(監査等委員)

辻川 正人

10回

10回(100%)

取締役(監査等委員)

樋口 眞人

10回

10回(100%)

 

監査等委員会における具体的な検討内容として、監査方針・監査計画・職務分担、監査等委員でない取締役の人事に関する意見陳述、会計監査人報酬に対する同意の可否、会計監査人の評価および再任・不再任、監査報告書案、監査上の主要な検討事項(KAM)等の審議を行いました。また、子会社を含めたガバナンスの状況、コンプライアンスならびに内部統制システムの運用状況、働き方改革への取組状況、事業計画進捗状況などを監査しました。

なお、当事業年度において、監査等委員会でのサステナビリティに関連する論議は特段実施しておりませんが、監査等委員である取締役は、取締役においてサステナビリティについての報告を受け、また、議論に参加することを通じてサステナビリティ推進委員会の活動状況を監視しております。

 

c.監査等委員の主な活動

・取締役会に出席し、議事運営・決議内容を監査し、取締役会の意思決定の適正性を確保するための質問・助言を行っております。

・当社の代表取締役および子会社の代表取締役等との会談を半期ごとに開催し、監査所見に基づく提言・意見交換を行っております。

・年2回開催されるコンプライアンス・リスク管理委員会に出席し、必要に応じて意見表明を行っています。

・会計監査人から会計監査(四半期レビューを含む)および内部統制監査の実施状況の報告を受け、会計監査の相当性のチェックを行っております。

・内部統制システムを活用して情報収集に努め、監査等委員会事務局へ会議出席、資料閲覧等を指示して情報収集を行っている。

・子会社の工場および工事現場の視察を行い、関係者から説明や報告を受けるなどして業態把握を行い、業務が適正かつ効率的に運営されていることを確認しております。

 

② 内部監査の状況

当社は、業務執行から独立した立場で内部監査を実施する監査室(2名)を設置しております。当社の監査室は、監査等委員および主要事業子会社の監査役および内部監査部門ならびに会計監査人と緊密な連携をとり、年間内部監査計画に基づいてグループ全体の業務遂行、内部統制、コンプライアンス・リスク管理状況の監査を定期的に実施しています。

内部監査の実効性を確保するための取組として、監査結果を取締役会、コンプライアンス・リスク管理委員会ならびに監査等委員および監査等委員会などに適宜報告しております。また、監査室のスタッフは、監査等委員会の職務に関し監査等委員でない取締役の指揮命令を受けず、監査等委員会の指揮命令に従い、人事異動・考課等は監査等委員会の意見を聴取し、尊重するものとし、執行部門からの独立性と監査室のスタッフに対する監査等委員会の指示の実効性を確保しております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

東陽監査法人

 

b.継続監査期間

17年間

 

c.業務を執行した公認会計士

辻村 茂樹

石川 裕樹

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他6名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

会計監査人に求められる専門性、独立性および適切性ならびに品質管理体制を具備しており、また当社グループが展開する事業分野への理解度等を勘案した結果、当社グループの会計監査人として適任と判断し、選定しております。

 

f.監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。また、監査等委員会は、「会計監査人の評価及び選定基準」を策定し、この基準に基づいて会計年度ごとに評価を実施し、会計監査人の選定について判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

22

22

連結子会社

25

25

47

47

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、会計監査人からの見積書をもとに、監査計画(監査内容、監査人数等)の内容を検討し、監査等委員会の同意を得て監査報酬を決定しております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

 

(4)【役員の報酬等】

 ① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法

当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は、同一階層の会社の一般例、従業員の給与水準との均衡、経営の一般状況等を総合的に考慮の上決定しております。

当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から、2021年6月25日付の第18回定時株主総会で監査等委員会設置会社への移行を付議し、決議されました。また、同株主総会で役員報酬の総額について、取締役(監査等委員である取締役を除く。)年間報酬総額の上限を年額120百万円(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。また、年額のうち社外取締役分は12百万円とする。定款で定める取締役の員数は10名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は4名。そのうち1名は無報酬。)、監査等委員である取締役年間報酬総額の上限を年額48百万円(定款で定める監査等委員である取締役の員数は4名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は3名。)と決議されました。併せて、同日の取締役会で取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、任意の指名・報酬委員会を設置いたしました。

当社の取締役の報酬等の額の決定方法は、毎年定時株主総会後の取締役会において、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、同一階層の会社の一般例、従業員の給与水準との均衡、経営の一般状況等を総合的に考慮して取締役会に諮っております。その決定権限を有する者は、取締役会により委任された代表取締役社長青田重利であり、会社の業績や経営内容、経済情勢、また各取締役の担当職務、業績、貢献度等を勘案して決定する権限を有しております。取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額は、会社の業績や経営内容、経済情勢等を考慮し、指名・報酬委員会の答申を受け、取締役会で決定し、監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議によって決定しております。

なお、当社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。

 ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、非金銭報酬等

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)

25

25

2

監査等委員(社外取締役を除く)

社外役員

35

35

5

(注)1.上記には、2023年6月29日開催の第20回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含んでおります。

2.取締役の対象となる役員の員数は、無報酬の取締役1名を除いております。

3.当事業年度において、取締役が子会社から役員として受けた報酬等の総額は121百万円であります。

 ③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 ④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の時価の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有している株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

なお、当社グループでは、保有目的が純投資目的である投資株式は保有しない方針であり、政策保有目的の株式のみ保有しております。

 

② 宮地エンジニアリング㈱における株式の保有状況

当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である宮地エンジニアリング㈱については以下のとおりです。

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループは、当社と保有先との長期的・安定的な関係の構築など取引関係の維持等を目的として、上場株式を政策保有しております。保有株式につきましては、年度ごと、株式保有先ごとに業績・株価・配当・成長性など多角的に検証し、取締役会にて検証結果を審議・承認しております。その結果、保有意義が不十分、あるいは資本コストに見合っていないと判断した保有株式については、保有先企業との対話などを踏まえたうえで縮減することとしており、この方針に基づき2023年度は4銘柄を売却しました。今後も縮減を進め、2022年~2026年の中期経営計画期間中のできるだけ早い時期に、純資産に対する政策保有株式簿価の割合を10%以下にまで縮減します。

また、政策保有株式に係る議決権の行使については、当社グループと個々の投資先企業の持続的成長に資するか否かの視点に立って、議案ごとの賛否を判断することとしております。

直前3期の縮減状況は以下のとおりであります。

 

2021年度末

(2022年3月期)

2022年度末

(2023年3月期)

2023年度末

(2024年3月期)

縮減銘柄数

△1銘柄

△1銘柄

△4銘柄

期末保有銘柄数

18銘柄

17銘柄

13銘柄

縮減金額(前期末帳簿価額)

△12百万円

△213百万円

△282百万円

期末保有株式の時価の上昇

392百万円

311百万円

2,220百万円

当期末帳簿価額

4,889百万円

4,986百万円

6,925百万円

連結純資産額

39,091百万円

41,568百万円

46,614百万円

割合

12.5%

12.0%

14.9%

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

23

167

非上場株式以外の株式

13

6,925

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

2

株式分割による増加

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

4

308

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

ショーボンドホールディングス㈱

345,400

345,400

同社グループは構造物の総合メンテナンスを行っており、事業上の関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。

無(注)3

2,218

1,892

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

1,155,560

1,155,560

同社子会社の㈱三菱UFJ銀行から資金の借入を行っており、良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。

無(注)4

1,799

979

住友不動産㈱

102,000

102,000

同社グループはビルや不動産開発、建築土木工事を行っており、事業上の関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。

591

304

㈱大林組

264,870

264,870

当社グループの顧客であり、事業上の関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。

493

268

日本製鉄㈱

102,000

102,000

橋梁の主要材料である鉄鋼製品の供給を受けており、事業上の関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。

374

318

東京海上ホールディングス㈱

75,000

75,000

同社グループは保険・金融事業を行っており、事業上の関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。

無(注)5

352

191

㈱千葉銀行

237,699

237,699

資金の借入を行っており、良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。

299

203

東海旅客鉄道㈱

71,000

14,200

当社グループの顧客であり、事業上の関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。

株式数が増加した理由は株式分割によるものであります。

264

224

㈱三井住友フィナンシャルグループ

23,179

23,179

同社子会社の㈱三井住友銀行から資金の借入を行っており、良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。

無(注)6

206

122

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

JFEホールディングス㈱

61,150

61,150

同社グループから橋梁の主要材料である鉄鋼製品の供給を受けており、事業上の関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。

無(注)7

155

102

㈱駒井ハルテック

36,788

36,788

橋梁事業において協力関係にあり、事業上の関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。

78

61

三菱重工業㈱

51,000

5,100

当社グループのエム・エム ブリッジ㈱に共同で出資をしており、良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。

株式数が増加した理由は株式分割によるものであります。

73

24

岡谷鋼機㈱

1,000

1,000

橋梁の主要材料である鉄鋼製品の供給を受けており、事業上の関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。

16

10

戸田建設㈱

275,968

当社グループの顧客であり、事業上の関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しておりましたが、政策保有株式の縮減方針に則り、売却しました。

190

日鉄物産㈱

6,400

橋梁の主要材料である鉄鋼製品の供給を受けており、事業上の関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しておりましたが、政策保有株式の縮減方針に則り、売却しました。

59

㈱IHI

9,157

同社グループと橋梁事業において協力関係にあり、事業上の関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しておりましたが、政策保有株式の縮減方針に則り、売却しました。

30

双日㈱

589

事業上の関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しておりましたが、政策保有株式の縮減方針に則り、売却しました。

1

(注)1.当社グループは、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であり、保有の合理性を検証した方法については次のとおりであります。

当社グループは、年度ごと、株式保有先ごとに業績・株価・配当・成長性など多角的に検証しております。2024年3月31日を基準日とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも充分な保有意義を有していることを確認しております。

2.「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

3.ショーボンドホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であるショーボンド建設㈱は当社株式を保有しております。

4.㈱三菱UFJフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三菱UFJ銀行および三菱UFJ信託銀行㈱は当社株式を保有しております。

5.東京海上ホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である東京海上日動火災保険㈱は当社株式を保有しております。

6.㈱三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三井住友銀行は当社株式を保有しております。

7.JFEホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であるJFEスチール㈱およびJFE鋼材㈱は当社株式を保有しております。

 

③ 提出会社における株式の保有状況

株式の保有が子会社株式のみであるため、記載事項はありません。