## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 110,711,200
計 | 110,711,200

（注）　2024年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を実施し、これに伴う定款変更により発行可能株式総数を55,355,600株から110,711,200株に変更しております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) （2025年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2025年６月26日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 27,677,816 | 27,677,816 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 27,677,816 | 27,677,816 | － | －

（注）　2024年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を実施したことにより、発行済株式の総数は13,838,908株増加しております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

記載事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2024年10月１日 （注） | 13,838 | 27,677 | － | 3,000 | － | 2,597

（注）　株式分割（１：２）によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 16 | 33 | 228 | 63 | 29 | 23,513 | 23,882 | －
所有株式数 （単元） | － | 68,537 | 3,447 | 43,328 | 9,031 | 71 | 150,677 | 275,091 | 168,716
所有株式数の割合（％） | － | 24.92 | 1.25 | 15.75 | 3.28 | 0.03 | 54.77 | 100.00 | －

（注）１．自己株式1,158,800株は「個人その他」に11,588単元含まれております。

２．「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が８単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 3,022 | 11.40
株式会社三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 1,138 | 4.29
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 | 1,066 | 4.02
日本製鉄株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目６番１号 | 631 | 2.38
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 597 | 2.25
宮地取引先持株会 | 東京都中央区日本橋富沢町９番19号 | 585 | 2.21
ＪＦＥスチール株式会社 | 東京都千代田区内幸町二丁目２番３号 | 360 | 1.36
三菱重工業株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目２番３号 | 321 | 1.21
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 236 | 0.89
株式会社川金コアテック | 埼玉県川口市川口二丁目２番７号 | 234 | 0.88
計 | － | 8,194 | 30.90

（注）　上記のほか、自己株式が1,158千株あります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 1,158,800 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 26,350,300 | 263,503 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 168,716 | － | －
発行済株式総数 |  | 27,677,816 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 263,503 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄には証券保管振替機構名義の株式が800株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数が８個含まれております。

２．2024年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を実施したことにより、発行済株式の総数は13,838,908株増加しております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
宮地エンジニアリンググループ㈱ | 東京都中央区日本橋富沢町９番19号 | 1,158,800 | － | 1,158,800 | 4.19
計 | － | 1,158,800 | － | 1,158,800 | 4.19

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年８月７日）での決議状況 （取得期間 2024年８月８日） | 350,000 | 1,494,500,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 350,000 | 1,494,500,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | －

（注）　東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による取得であります。なお、自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による買付けは、2024年８月８日をもって終了しました。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 162 | 582,466
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）１．2024年10月１日を効力発生日として、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いました。当事業年度における取得自己株式162株の内訳は、株式分割前106株・株式分割後56株であります。

２．当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 1,158,800 | － | 1,158,800 | －

（注）　当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取および売渡請求による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様への還元を経営の重要な施策と位置付けており、株主還元の維持・拡大を図ることとしております。

１株当たりの配当額の維持とさらなる増配を目標として、2025年３月期第２四半期決算説明会において公表した中期経営計画（2022～2026年度）の利益目標を達成するとともに、好業績時には機動的な株主還元を実施し、中期経営計画の目標であるROE10％の達成に向けて、資本効率にも十分留意して自己資本の水準を適切にコントロールしてまいります。同時に、株主の皆様、ステークホルダーの皆様との共通のコンセプトである持続的成長のための投資、一定の資本拡充など、バランスの良い資本政策を進めることを基本としております。

上記方針に基づき、2025年３月期の期末配当につきましては１株当たり55円とし、既に実施済の中間配当と合わせて年間では97円50銭（2024年10月１日を効力発生日として普通株式１株につき２株の割合で実施した株式分割を考慮した現在の１株当たりの当期実績）とさせていただく予定です。また、2026年３月期の配当につきましても、2025年３月期第２四半期決算説明会において公表しましたとおり、総還元性向60％を目安としつつ97円50銭を下限とする予定です。（中間配当：42円50銭　期末配当：55円00銭）

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本にしており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。なお、会社法第454条第５項の規定により毎年９月30日を基準日として取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2024年11月８日 | 1,127 | 85
取締役会決議
2025年６月27日 | 1,458 | 55
定時株主総会決議（予定）

（注）　2024年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っています。2024年11月８日取締役会決議による１株当たり配当額は、当該株式分割前の金額を記載しています。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主をはじめ顧客、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーからの信頼と共感を得られる経営を企業活動の基本であると認識し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、経営基盤の継続的強化、経営の健全性、透明性確保に取り組み、コーポレート・ガバナンスの継続的強化および内部統制の体制整備・強化を重要課題として掲げ、その実践に努めることであります。

②　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。

a．企業統治の体制の概要

当社は、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実という観点から、監査等委員会設置会社を採用しております。

併せて、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として任意の指名・報酬委員会を設置しております。

ⅰ）取締役会

当社の取締役会は、2025年３月31日時点で代表取締役社長青田重利、代表取締役上原正、取締役池浦正裕、社外取締役平瀬真由美、太田英美、辻川正人、樋口眞人の７名（うち監査等委員である取締役３名）で構成され、社外取締役が構成人数の過半数を占めております。

議長は代表取締役社長の青田重利が務め、取締役会は、原則月１回の定期開催のほか、必要に応じて、適宜臨時に開催しております。

なお、2025年４月１日付で青田重利は代表取締役社長から取締役相談役、上原正は代表取締役から取締役、池浦正裕は取締役から代表取締役社長に就任いたしました。また、取締役相談役青田重利、取締役上原正および社外取締役（監査等委員）辻川正人の３名は、2025年６月27日開催予定の第22回定時株主総会終結の時をもって任期満了となり、取締役を退任します。また、同株主総会に「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」および「監査等委員である取締役３名選任の件」を議案として上程しており、当該議案が承認可決されますと、新たに取締役奥村恭司、平島崇嗣および社外取締役（監査等委員）植村淳子の３名が就任する予定です。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

取締役会は、グループ内の最高意思決定機関として、グループ経営に係る最重要案件の審議・決定と取締役の職務執行状況の監督を行っております。

主要事業子会社は、執行役員制度を採用し、経営の意思決定と業務執行の分離により、権限・責任の明確化および意思決定の迅速化を実現しております。

当社は、グループ全体の計画を策定し、これに基づき各事業子会社は、個別の計画および具体的な年次の目標・行動計画・予算を策定し、それに基づく月次・四半期業績管理を実施しております。

取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。このほか書面による取締役会決議が３回行われております。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数（出席率）
池浦　正裕 | 12回 | 12回（100％）
青田　重利 | 12回 | 12回（100％）
上原　正 | 12回 | 12回（100％）
平瀬　真由美 | 12回 | 12回（100％）
太田　英美 | 12回 | 12回（100％）
辻川　正人 | 12回 | 12回（100％）
樋口　眞人 | 12回 | 12回（100％）

取締役会における具体的な検討内容として、法令および定款により取締役会の専決とされる事項および「取締役会規則」に定める株主総会、決算、役員、株式・社債、人事・組織、内部統制システムの整備、資産、資金調達・会計、事業再編、グループ全体に関する事項および子会社取締役会の決議事項のうち当社にとっても重要な事項、その他重要な業務執行に関する事項、サステナビリティ推進委員会において検討した事項などの案件を審議し、決定するとともに、取締役（子会社を含む）の職務の執行を監督しております。

ⅱ）監査等委員会

当社の監査等委員会は、社外取締役太田英美、社外取締役辻川正人、社外取締役樋口眞人の３名で構成されております。監査等委員会は、原則月１回の定期開催のほか、必要に応じて、適宜臨時に開催しております。

また、監査等委員は、会計監査人および内部監査部門と随時情報交換や意見交換を行うほか、取締役会への出席に加えて、監査室からの報告や各事業子会社の関係者から聴取を行っております。

ⅲ）指名・報酬委員会

取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。

指名・報酬委員会は、社外取締役太田英美、社外取締役辻川正人、社外取締役樋口眞人、代表取締役社長（2025年３月31日時点の役職）青田重利の４名で構成され、社外取締役太田英美が議長を務めております。

b．当該体制を採用する理由

当社が本体制を採用する理由は、監査等委員である取締役に取締役会での議決権を付与すること等により、取締役会の監査・監督機能を一層強化するとともに、意思決定の迅速化および中長期視点の議論の更なる充実を図る体制を構築することと、取締役会が、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会および弁護士等で構成するコンプライアンス・リスク管理委員会等からの答申や提言を受け意思決定することで、法令遵守と透明性の高い経営を実現するとともに、企業統治の確立において極めて有効な経営監視機能を果たすと考えるためであります。

c．取締役会の実効性評価

当社は、取締役会の運営等の一層の改善を図ることを目的として、取締役会全体の実効性評価を実施しております。当事業年度の実効性評価の方法および結果概要は以下のとおりです。

ⅰ）評価方法・プロセス

・事務局が取締役会実効性評価に関するアンケートを作成し、取締役会での審議・承認を得た上で各取締役に配付を行い、各取締役が個別評価を実施しました。

・事務局にて取り纏めた個別評価結果に基づき、取締役会において全体評価および審議を行いました。

ⅱ）評価項目

(1)取締役会の役割・機能および規模と構成について

(2)取締役会の運営および議論の状況について

(3)指名・報酬委員会およびその他の特別委員会の活動について

(4)社外取締役に対する支援体制について

(5)取締役個人の評価について

ⅲ）評価結果の概要

(1)取締役会の役割・機能につきましては、現在の取締役会は十分に果たしていると判断しておりますが、中長期の企業戦略およびテイクするリスクの内容や対応についての更なる議論の充実など、改善していくべき課題があることについて認識を共有することができました。また、社内取締役３名、社外取締役４名という現在の取締役会の構成および規模につきましても、現状は適切であると評価しておりますが、一部より財務経験者の追加等について検討する余地があるとの意見が出され、認識を共有しました。

(2)月１回の取締役会の開催頻度や所要時間、議題や議論の内容・質につきましては、活発・適切な意見交換などが行われていることから、適切であると評価しておりますが、議題の連絡や資料の配付時期が遅く、更なる活発な意見交換の妨げとなっているとの指摘が多く出されました。この点につきましては、2025年度の取締役会より、１週間前までの議題の通知と３日前までの資料配付の徹底を図っております。

(3)指名・報酬委員会やその他の特別委員会においても活発な意見交換などが行われており、役割・機能を十分に果たしていると判断しておりますが、議論を更に充実させるためにも、議題の選定や運営方法等、改善を図るべき課題があることについて認識を共有することができました。

(4)社外取締役への支援体制は適切であり、問題がないことが確認されました。

(5)取締役個人の評価につきましては、コーポレートガバナンス・コードに基づく適切な活動を行えていることから、及第点以上であると評価しておりますが、社内取締役からの更なる活発な発言を期待する意見が社外取締役より出されております。

(6)以上の結果より、取締役会が適切に機能し、ガバナンス体制が着実に整備されていることを確認できたことから、当社取締役会の実効性は確保されていると評価いたしました。取締役会をより実効性のあるものにしていくために、これからも継続して課題の解決、改善に取り組んでまいります。

③　企業統治に関するその他の事項

a．内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況

当社は、「法令等遵守（コンプライアンス）体制」、「リスク管理体制」を核として、「情報の保存・管理体制」、「職務の執行の効率性を確保するための体制」、「当社グループの業務の適正性を確保するための体制」、「監査等委員会の監査の実効性を確保する体制」等を含む、会社法に基づく内部統制システムの整備に関して、取締役会の決議に基づき基本方針を定め、内部統制システムの整備に取り組んでおります。また、事業子会社においても、同様の内部統制システムの整備に関する基本方針に従い、取締役会の決議に基づき内部統制システムの整備に取り組んでおります。

具体的な施策といたしましては①コンプライアンス・リスク管理に関する重要問題を審議する「コンプライアンス・リスク管理委員会」の設置、②「コンプライアンス・リスク管理基本規程」、「企業行動憲章」、「行動規範」などの制定、③主要事業子会社への内部監査部門の設置、④社内・社外（弁護士）の２つの通報相談窓口を設ける「内部通報規程」等の制定、⑤コンプライアンス・リスク管理教育の実施、⑥主要事業子会社での災害対策本部、ＩＳＯ推進委員会の設置などにより推進しております。

また、財務報告の信頼性を確保するための内部統制を確実に実行するため、その有効性を評価するための基本方針・計画・業務プロセス文書に基づく自己点検、内部監査部門のモニタリングによる検証、評価、改善を行い、グループを挙げてコンプライアンス・リスク管理体制の整備・強化を推進し、市場と社会から信頼される企業グループを目指しております。

反社会的勢力および団体とは関係を持たないことを「企業行動憲章」、「行動規範」に明確に定めるとともに、定期的に外部専門機関ほかと情報交換を行うなど情報収集に努め、被害防止を図っており、不当な要求を受けるなどの事案が発生した場合には、外部専門機関・顧問弁護士と連携して対応する体制を構築しております。

また、発注者をはじめ各ステークホルダーから信頼される企業グループとして、安全で優れた製品・施工・サービスの提供への取り組みを一層強化し、健全な企業の発展に努めております。持株会社体制を採っている当社は、事業会社についての状況を把握し、グループの管理を行っており、説明責任も併せて負っております。

b．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、持株会社として、当社の取締役が、取締役会を通じて当社グループ全体の重要事項の決定および各事業子会社の経営管理、業務執行の監督を行う体制を整備しております。

具体的には、「関係会社管理規程」等の規定により事業子会社の当社への承認・報告ルールを定め、これに基づき各事業子会社の経営管理および経営指導体制を構築・整備しております。また、監査室および各事業子会社の内部監査部門は、定期的にグループ会社の監査を実施し、業務の適正化を推進しております。

各事業子会社は、当社との連携・情報共有を保ちつつ、自社の規模、性質、機関の設計その他会社の特質を踏まえ、自律的に内部統制システムを構築・整備しております。また、当社のグループ会社として、その経営方針、企業集団の管理体制を尊重しつつ、法令・定款を遵守し、企業の独立性・独自性を堅持した企業運営を行っております。

c．責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

d．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社取締役全員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が役員として職務執行につき行った行為（不法行為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、違法行為が行われていた場合には填補の対象としないこととしております。

④　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款で定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦　自己株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項に定める自己株式の取得について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により取得できる旨定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を行うためであります。

⑧　中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑨　取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

(ⅰ)2025年６月26日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性6名　女性1名　（役員のうち女性の比率14.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
代表取締役 社長 グループ企画管理本部長 | 池浦　正裕 | 1959年２月７日生 |
1982年４月 | 三菱重工業株式会社入社
2008年４月 | 三菱重工鉄構エンジニアリング株式会社（現　エム・エム ブリッジ株式会社）橋梁事業本部営業統括部営業一部長
2008年６月 | 同社橋梁事業本部営業統括部長
2009年10月 | 同社経営企画本部部長
2012年５月 | 同社新事業開発室調査役
2014年４月 | 同社社長室調査役
2015年４月 | エム・エム ブリッジ株式会社 執行役員社長室調査役
2017年６月 | 同社常務執行役員社長室長
2019年６月 | 同社取締役常務執行役員社長室長
2020年４月 | 同社取締役常務執行役員
2020年６月 | 同社代表取締役社長（現任）
2020年６月 | 当社取締役
2025年４月 | 当社代表取締役社長グループ企画管理本部長（現任）
| (注)２ | 20
取締役 相談役 | 青田　重利 | 1947年９月28日生 |
1970年11月 | 株式会社宮地鐵工所入社（現　宮地エンジニアリング株式会社）
1999年６月 | 同社大阪支社長
2001年８月 | 同社橋梁営業本部副本部長兼大阪支社長
2002年６月 | 同社取締役橋梁営業本部長兼海外業務部長
2003年６月 | 同社取締役執行役員
| 橋梁営業本部長兼海外業務部長
2004年６月 | 同社取締役執行役員営業本部長兼海外業務部長
2005年６月 | 当社取締役
2007年６月 | 株式会社宮地鐵工所常務取締役常務執行役員営業本部長
2007年６月 | 宮地建設工業株式会社取締役（現　宮地エンジニアリング株式会社）
2009年６月 | 株式会社宮地鐵工所専務取締役専務執行役員社長補佐兼経営企画本部長
2010年６月 | 同社代表取締役社長
2011年３月 | 宮地エンジニアリング株式会社代表取締役社長
2011年６月 2013年４月 2019年６月 2022年６月 | 当社代表取締役副社長 当社代表取締役社長 宮地エンジニアリング株式会社代表取締役会長 同社相談役（現任）
2025年４月 | 当社取締役相談役（現任）
| (注)２ | 158

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 | 上原　正 | 1960年４月11日生 |
1983年４月 | 株式会社宮地鐵工所入社（現　宮地エンジニアリング株式会社）
2008年４月 | 同社工事本部工事計画部長
2009年３月 | 同社営業本部技術提案室主幹（部長）
2010年10月 | 同社技術本部技術部長
2011年３月 | 宮地エンジニアリング株式会社 橋梁事業本部技術本部技術部長
2013年４月 | 同社橋梁事業本部千葉工場計画部長
2015年４月 | 同社執行役員千葉工場技術部長
2017年６月 | 同社取締役技術本部長兼技術部長兼計画本部副本部長
2019年４月 | 同社取締役技術本部長
2019年６月 | エム・エム ブリッジ株式会社 取締役
2020年６月 | 当社取締役
2021年４月 | 宮地エンジニアリング株式会社 取締役常務執行役員営業本部副本部長
2022年４月 | 当社代表取締役グループ企画管理本部長（現任）
2022年４月 | 宮地エンジニアリング株式会社 代表取締役社長）
2025年４月 | 当社取締役（現任）
2025年４月 | 宮地エンジニアリング株式会社 取締役常務執行役員技術・開発本部長兼設計・開発部長兼研究開発部長（現任）
| (注)２ | 28
取締役 | 平瀬　真由美 | 1969年10月30日生 |
1988年４月 | 桜美ヒルズゴルフ練習場研修生
1988年６月 | 日本女子プロゴルフ協会プロテスト合格
1988年６月 | 国内ツアー参戦
1996年１月 | アメリカツアー参戦
2000年３月 | 国内ツアー参戦
2010年８月 | ひめっこゴルフスクールジュニア指導
2013年10月 | テレビ解説開始
2016年７月 | 日本サッカー協会 JFAこころのプロジェクト社会貢献　夢先生講師（現任）
2023年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)２ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 （監査等委員） | 太田　英美 | 1947年12月19日生 |
1970年４月 | 新日本製鐵株式會社入社（現　日本製鉄株式会社）
1993年７月 | 同社鉄構海洋事業部海洋鋼構造エンジニアリング部長
1999年７月 | 同社鉄構海洋事業部長
2001年６月 | 同社取締役鉄構海洋事業部長
2005年４月 | 同社常務取締役エンジニアリング事業本部副本部長
2006年７月 | 新日鉄エンジニアリング株式会社代表取締役副社長（現　日鉄エンジニアリング株式会社）
2010年７月 | 同社常任監査役
2015年４月 | 日之出水道機器株式会社取締役（現任）
2018年６月 | 当社社外取締役
2021年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | －
取締役 （監査等委員） | 辻川　正人 | 1958年１月31日生 |
1985年11月 | 司法試験合格
1988年４月 | 大阪弁護士会登録
1988年４月 | 関西法律特許事務所入所
1994年１月 | 同事務所パートナー
2004年12月 | 弁護士法人関西法律特許事務所社員パートナー弁護士
2007年６月 | 株式会社立花エレテック社外取締役（現任）
2019年６月 | 当社社外監査役
2021年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
2024年１月 | 弁護士法人関西法律特許事務所パートナー弁護士（現任）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 （監査等委員） | 樋口　眞人 | 1957年６月５日生 |
1982年４月 | 警察庁入庁
2007年１月 | 同捜査第二課長
2009年10月 | 同情報通信企画課長
2011年９月 | 東京都青少年・治安対策本部長
2013年６月 | 福岡県警察本部長
2015年１月 | 大阪府警察本部長
2016年10月 | 第一東京弁護士会登録 樋口コンプライアンス法律事務所 弁護士（現任）
2019年６月 | 株式会社ヒガシトゥエンティワン（現　株式会社ヒガシホールディングス）社外取締役（現任）
2020年６月 | 当社社外監査役
2021年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
2021年８月 | 太陽ケーブルテック株式会社社外取締役（現任）
2022年11月 | 日本ＢＳ放送株式会社社外取締役（現任）
| (注)３ | －
計 | 208

（注）１．平瀬真由美、太田英美、辻川正人および樋口眞人は、社外取締役であります。

２．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．取締役平瀬真由美の戸籍上の氏名は、加藤真由美であります。

(ⅱ)2025年６月27日開催予定の定時株主総会に「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」および「監査等委員である取締役３名選任の件」を議案として上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況およびその任期は、以下のとおりとなる予定です。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性5名　女性2名　（役員のうち女性の比率28.6％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
代表取締役 社長 グループ企画管理本部長 | 池浦　正裕 | 1959年２月７日生 |
1982年４月 | 三菱重工業株式会社入社
2008年４月 | 三菱重工鉄構エンジニアリング株式会社（現　エム・エム ブリッジ株式会社）橋梁事業本部営業統括部営業一部長
2008年６月 | 同社橋梁事業本部営業統括部長
2009年10月 | 同社経営企画本部部長
2012年５月 | 同社新事業開発室調査役
2014年４月 | 同社社長室調査役
2015年４月 | エム・エム ブリッジ株式会社 執行役員社長室調査役
2017年６月 | 同社常務執行役員社長室長
2019年６月 | 同社取締役常務執行役員社長室長
2020年４月 | 同社取締役常務執行役員
2020年６月 | 同社代表取締役社長（現任）
2020年６月 | 当社取締役
2025年４月 | 当社代表取締役社長グループ企画管理本部長（現任）
| (注)２ | 20

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
取締役 | 奥村　恭司 | 1964年１月26日生 |
1986年４月 | 株式会社宮地鐵工所入社（現　宮地エンジニアリング株式会社）
2009年３月 | 同社営業本部技術提案室主幹 （部長）
2010年12月 | 同社営業本部技術提案室長
2011年３月 | 宮地エンジニアリング株式会社 橋梁事業本部橋梁営業本部 技術提案室長
2015年４月 | 同社執行役員営業本部副本部長
2016年10月 | 同社執行役員営業本部副本部長 兼技術管理部長
2017年７月 | 同社執行役員営業本部副本部長 兼技術管理部長兼橋梁営業部長
2018年４月 | 同社執行役員営業本部副本部長 （橋梁営業担当）兼技術管理部長
2019年10月 | 同社執行役員営業本部副本部長 （橋梁営業担当）
2020年４月 | 同社執行役員営業本部副本部長 （橋梁営業担当） 兼関西支社副支社長 兼関西設計部準備室長
2021年４月 | 同社執行役員技術本部長
2023年４月 | エム・エム ブリッジ株式会社 執行役員技術部・生産管理部管掌
2023年６月 | 同社代表取締役 技術部・生産管理部管掌
2025年４月 | 宮地エンジニアリング株式会社 代表取締役社長（現任）
2025年４月 | エム・エム ブリッジ株式会社 取締役（現任）
2025年６月 | 当社取締役（予定）
| (注)２ | 78

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
取締役 | 平島　崇嗣 | 1961年11月４日生 |
1985年４月 | 宮地建設工業株式会社入社（現　宮地エンジニアリング株式会社）
2009年１月 | 同社工事本部計画部長
2011年２月 | 宮地建設株式会社取締役
2011年３月 | 宮地エンジニアリング株式会社 執行役員建設事業本部 建設工事本部副本部長 兼計画部長
2013年４月 | 同社執行役員建設事業本部 工務・計画本部長兼計画部長
2015年４月 | 同社取締役工務・計画本部長 兼営業本部副本部長
2017年６月 | 当社取締役
2019年４月 | 宮地エンジニアリング株式会社 取締役工事本部長
2021年４月 | 同社取締役常務執行役員 工事本部長
2022年４月 | 同社取締役専務執行役員 工事本部長工事計画管掌
2022年６月 | 当社取締役（退任）
2022年６月 | エム・エム ブリッジ株式会社 取締役
2023年４月 | 宮地エンジニアリング株式会社 取締役専務執行役員営業本部長 （鉄道・民間担当） 工事本部・計画本部管掌
2024年１月 | 同社取締役専務執行役員 鉄構営業本部長 工事本部・計画本部管掌
2024年６月 | 同社取締役専務執行役員 鉄構営業本部長 工事本部・計画本部および 民間製作工事管掌
2025年４月 | 当社常務執行役員
2025年４月 | 宮地エンジニアリング株式会社 取締役常務執行役員 コンプライアンス推進本部長 工事本部・計画本部管掌（現任）
2025年６月 | 当社取締役（予定）
| (注)２ | 58

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
取締役 | 平瀬　真由美 | 1969年10月30日生 |
1988年４月 | 桜美ヒルズゴルフ練習場研修生
1988年６月 | 日本女子プロゴルフ協会プロテスト合格
1988年６月 | 国内ツアー参戦
1996年１月 | アメリカツアー参戦
2000年３月 | 国内ツアー参戦
2010年８月 | ひめっこゴルフスクールジュニア指導
2013年10月 | テレビ解説開始
2016年７月 | 日本サッカー協会 JFAこころのプロジェクト社会貢献　夢先生講師（現任）
2023年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)２ | －
取締役 （監査等委員） | 太田　英美 | 1947年12月19日生 |
1970年４月 | 新日本製鐵株式會社入社（現　日本製鉄株式会社）
1993年７月 | 同社鉄構海洋事業部海洋鋼構造エンジニアリング部長
1999年７月 | 同社鉄構海洋事業部長
2001年６月 | 同社取締役鉄構海洋事業部長
2005年４月 | 同社常務取締役エンジニアリング事業本部副本部長
2006年７月 | 新日鉄エンジニアリング株式会社代表取締役副社長（現　日鉄エンジニアリング株式会社）
2010年７月 | 同社常任監査役
2015年４月 | 日之出水道機器株式会社取締役（現任）
2018年６月 | 当社社外取締役
2021年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | －
取締役 （監査等委員） | 樋口　眞人 | 1957年６月５日生 |
1982年４月 | 警察庁入庁
2007年１月 | 同捜査第二課長
2009年10月 | 同情報通信企画課長
2011年９月 | 東京都青少年・治安対策本部長
2013年６月 | 福岡県警察本部長
2015年１月 | 大阪府警察本部長
2016年10月 | 第一東京弁護士会登録 樋口コンプライアンス法律事務所 弁護士（現任）
2019年６月 | 株式会社ヒガシトゥエンティワン（現　株式会社ヒガシホールディングス）社外取締役（現任）
2020年６月 | 当社社外監査役
2021年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
2021年８月 | 太陽ケーブルテック株式会社社外取締役（現任）
2022年11月 | 日本ＢＳ放送株式会社社外取締役（現任）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
取締役 （監査等委員） | 植村　淳子 | 1982年９月３日生 |
2007年10月 | 司法試験合格
2008年12月 | 東京弁護士会登録 シティユーワ法律事務所入所
2011年10月 | 関西法律特許事務所入所 （大阪弁護士会）
2018年１月 | 同事務所パートナー（現任）
2019年８月 | 大津市ガス特定運営事業等 検証委員会委員（現任）
2022年３月 | 東洋炭素株式会社社外監査役 （現任）
2022年４月 | 大阪市工業用水道施設運営事業 有識者会議委員（現任）
2025年４月 | 大阪市外郭団体評価委員会委員 （現任）
2025年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（予定）
| (注)３ | －
計 | 157

（注）１．平瀬真由美、太田英美、樋口眞人および植村淳子は、社外取締役であります。

２．2025年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．2025年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．取締役平瀬真由美の戸籍上の氏名は、加藤真由美であります。

５．監査等委員である取締役植村淳子の戸籍上の氏名は、岡野淳子であります。

③　社外役員の状況

当社の提出日現在の社外取締役は４名（監査等委員は３名）であります。

社外取締役平瀬真由美、太田英美、辻川正人および樋口眞人は当社株式を所有しておらず、当社との間に人的関係、資本的関係または取引その他の利害関係はありません。

なお、社外取締役辻川正人は、2025年６月27日開催予定の第22回定時株主総会終結の時をもって任期満了となり、社外取締役を退任します。また、同株主総会に「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」および「監査等委員である取締役３名選任の件」を議案として上程しており、当該議案が承認可決されますと、新たに社外取締役植村淳子が就任し、社外取締役は４名（監査等委員は３名）となります。

社外取締役は、これまで培われた国内外での豊富な知識、経験、当社グループの主力事業に関する高度な知見などを当社および当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の強化・向上と一層の経営体制強化が期待され、また社外での専門知識、経験などを当社および当社グループ内の違法行為・反倫理的行動に対するチェック機能を強化・向上させることに加えて監査等委員である取締役は、監査業務の独立性・透明性を高めることが期待されるため選任しております。

当社では社外役員の選任にあたっては、会社法および株式会社東京証券取引所が定める基準を踏まえ、当社株主と利益相反の生じるおそれがなく、社外役員として期待される職務を適切かつ十分に遂行いただける方を選任することを、社外役員選任の方針としています。

④　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、主に取締役会等への出席を通じて、内部監査・会計監査及び内部統制についての報告を受け、適宜必要な意見を述べることが可能な体制を構築し、経営の監督機能を強化しております。

監査等委員である社外取締役は、監査等委員会の他、取締役会やコンプライアンス・リスク管理委員会等の社内重要会議に出席し、それぞれの知識や経験を活かして、他の取締役の業務執行及び法令遵守状況など経営全般にわたる監査を実施しています。また内部監査部門による監査結果の報告を求めることにより内部監査部門との連携を図っています。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

ａ.組織・人員

有価証券報告書提出日現在、監査等委員会は監査等委員である取締役３名で構成し、３名全員が社外取締役であります。監査等委員会は、監査室および会計監査人との緊密な連携を保ち、情報交換、意見交換を行い、監査の充実に努めております。

なお、当社は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと監査等委員会は引き続き３名の監査等委員（うち３名全員が社外取締役）で構成されることになります。

ｂ.監査等委員会の活動状況

監査等委員会は、原則月１回の定期開催のほか、必要に応じて、適宜臨時に開催しております。当事業年度において当社は監査等委員会を12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数（出席率）
取締役（監査等委員） | 太田　英美 | 12回 | 12回（100％）
取締役（監査等委員） | 辻川　正人 | 12回 | 12回（100％）
取締役（監査等委員） | 樋口　眞人 | 12回 | 12回（100％）

監査等委員会における具体的な検討内容として、監査方針・監査計画・職務分担、監査等委員でない取締役の人事に関する意見陳述、会計監査人報酬に対する同意の可否、会計監査人の評価および再任・不再任、監査報告書案、監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）等の審議を行いました。また、子会社を含めたガバナンスの状況、コンプライアンスならびに内部統制システムの運用状況、働き方改革への取組状況、事業計画進捗状況などを監査しました。

なお、当事業年度において、監査等委員会でのサステナビリティに関連する論議は特段実施しておりませんが、監査等委員である取締役は、取締役においてサステナビリティについての報告を受け、また、議論に参加することを通じてサステナビリティ推進委員会の活動状況を監視しております。

ｃ.監査等委員の主な活動

・取締役会に出席し、議事運営・決議内容を監査し、取締役会の意思決定の適正性を確保するための質問・助言を行っております。

・当社の代表取締役および子会社の代表取締役等との会談を半期ごとに開催し、経営全般について監査所見に基づく提言・意見交換を行っております。

・年２回開催されるコンプライアンス・リスク管理委員会に出席し、必要に応じて意見表明を行っています。

・会計監査人から会計監査（期中レビューを含む）および内部統制監査の実施状況の報告を受け、会計監査の相当性のチェックを行っております。

・内部統制システムを活用して情報収集に努め、監査等委員会事務局へ会議出席、資料閲覧等を指示して情報収集を行っている。

・子会社の支社および工事現場の視察を行い、関係者から説明や報告を受けるなどして業態把握を行い、業務が適正かつ効率的に運営されていることを確認しております。

②　内部監査の状況

当社は、業務執行から独立した立場で内部監査を実施する監査室（３名）を設置しております。当社の監査室は、監査等委員および主要事業子会社の監査役および内部監査部門ならびに会計監査人と緊密な連携をとり、年間内部監査計画に基づいてグループ全体の業務遂行、内部統制、コンプライアンス・リスク管理状況の監査を定期的に実施しています。

内部監査の実効性を確保するための取組として、監査結果を取締役会、コンプライアンス・リスク管理委員会ならびに監査等委員および監査等委員会などに適宜報告しております。また、監査室のスタッフは、監査等委員会の職務に関し監査等委員でない取締役の指揮命令を受けず、監査等委員会の指揮命令に従い、人事異動・考課等は監査等委員会の意見を聴取し、尊重するものとし、執行部門からの独立性と監査室のスタッフに対する監査等委員会の指示の実効性を確保しております。

③　会計監査の状況

ａ.監査法人の名称

東陽監査法人

ｂ.継続監査期間

18年間

ｃ.業務を執行した公認会計士

中里　直記

石川　裕樹

ｄ.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他５名であります。

ｅ.監査法人の選定方針と理由

会計監査人に求められる専門性、独立性および適切性ならびに品質管理体制を具備しており、また当社グループが展開する事業分野への理解度等を勘案した結果、当社グループの会計監査人として適任と判断し、選定しております。

ｆ.監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。また、監査等委員会は、「会計監査人の評価及び選定基準」を策定し、この基準に基づいて会計年度ごとに評価を実施し、会計監査人の選定について判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 22 | － | 24 | －
連結子会社 | 25 | － | 28 | －
計 | 47 | － | 52 | －

ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ.を除く）

該当事項はありません。

ｃ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ.監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、会計監査人からの見積書をもとに、監査計画（監査内容、監査人数等）の内容を検討し、監査等委員会の同意を得て監査報酬を決定しております。

ｅ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法

当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は、同一階層の会社の一般例、従業員の給与水準との均衡、経営の一般状況等を総合的に考慮の上決定しております。

当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から、2021年６月25日付の第18回定時株主総会で監査等委員会設置会社への移行を付議し、決議されました。また、同株主総会で役員報酬の総額について、取締役（監査等委員である取締役を除く。）年間報酬総額の上限を年額120百万円（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。また、年額のうち社外取締役分は12百万円とする。定款で定める取締役の員数は10名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は４名。そのうち１名は無報酬。）、監査等委員である取締役年間報酬総額の上限を年額48百万円（定款で定める監査等委員である取締役の員数は４名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は３名。）と決議されました。併せて、同日の取締役会で取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、任意の指名・報酬委員会を設置いたしました。

当社の取締役の報酬等の額の決定方法は、毎年定時株主総会後の取締役会において、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、同一階層の会社の一般例、従業員の給与水準との均衡、経営の一般状況等を総合的に考慮して取締役会に諮っております。その決定権限を有する者は、取締役会により委任された代表取締役社長青田重利であり、会社の業績や経営内容、経済情勢、また各取締役の担当職務、業績、貢献度等を勘案して決定する権限を有しております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、会社の業績や経営内容、経済情勢等を考慮し、指名・報酬委員会の答申を受け、取締役会で決定し、監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議によって決定しております。

なお、当社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額（百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 29 | 29 | － | － | － | 2
監査等委員（社外取締役を除く） | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 26 | 26 | － | － | － | 4

（注）１．取締役の対象となる役員の員数は、無報酬の取締役１名を除いております。

２．当事業年度において、取締役が子会社から役員として受けた報酬等の総額は158百万円であります。

③　連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の時価の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有している株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

なお、当社グループでは、保有目的が純投資目的である投資株式は保有しない方針であり、政策保有目的の株式のみ保有しております。

②　宮地エンジニアリング㈱における株式の保有状況

当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である宮地エンジニアリング㈱については以下のとおりです。

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループは、当社と保有先との長期的・安定的な関係の構築など取引関係の維持等を目的として、上場株式を政策保有しております。保有株式につきましては、年度ごと、株式保有先ごとに業績・株価・配当・成長性など多角的に検証し、取締役会にて検証結果を審議・承認しております。その結果、保有意義が不十分、あるいは資本コストに見合っていないと判断した保有株式については、保有先企業との対話などを踏まえたうえで縮減することとしており、この方針に基づき2024年度は２銘柄の一部を売却しました。今後も縮減を進め、2022年～2026年の中期経営計画期間中のできるだけ早い時期に、純資産に対する政策保有株式簿価の割合を10％以下にまで縮減します。

また、政策保有株式に係る議決権の行使については、当社グループと個々の投資先企業の持続的成長に資するか否かの視点に立って、議案ごとの賛否を判断することとしております。

直前３期の縮減状況は以下のとおりであります。

| 2022年度末 （2023年３月期） | 2023年度末 （2024年３月期） | 2024年度末 （2025年３月期）
縮減銘柄数 | △1銘柄 | △4銘柄 | △2銘柄の一部
期末保有銘柄数 | 17銘柄 | 13銘柄 | 13銘柄
縮減金額（前期末帳簿価額） | △213百万円 | △282百万円 | △189百万円
期末保有株式の時価の変動 | 311百万円 | 2,220百万円 | △22百万円
当期末帳簿価額 | 4,986百万円 | 6,925百万円 | 6,713百万円
連結純資産額 | 41,584百万円 | 46,630百万円 | 48,330百万円
割合 | 12.0％ | 14.9％ | 13.9％

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 24 | 172
非上場株式以外の株式 | 13 | 6,713

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 5 | 構造物の健全度評価技術を用いた維持管理に係る市場拡大に向けたベンチャー企業への出資
非上場株式以外の株式 | 2 | － | 株式分割による増加

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 212

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 1,155,560 | 1,155,560 | 同社子会社の㈱三菱ＵＦＪ銀行から資金の借入を行っており、良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。 | 無（注）３
2,323 | 1,799
ショーボンドホールディングス㈱ | 345,400 | 345,400 | 同社グループは構造物の総合メンテナンスを行っており、事業上の関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。 | 無（注）２
1,648 | 2,218
住友不動産㈱ | 102,000 | 102,000 | 同社グループはビルや不動産開発、建築土木工事を行っており、事業上の関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
570 | 591
㈱大林組 | 264,870 | 264,870 | 当社グループの顧客であり、事業上の関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
525 | 493
東京海上ホールディングス㈱ | 75,000 | 75,000 | 同社グループは保険・金融事業を行っており、事業上の関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。 | 無（注）４
430 | 352
日本製鉄㈱ | 102,000 | 102,000 | 橋梁の主要材料である鉄鋼製品の供給を受けており、事業上の関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
325 | 374
㈱千葉銀行 | 148,699 | 237,699 | 資金の借入を行っており、良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しておりますが、政策保有株式の縮減方針に則り、一部売却しております。 | 有
208 | 299
東海旅客鉄道㈱ | 71,000 | 71,000 | 当社グループの顧客であり、事業上の関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。 | 無
202 | 264
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 43,537 | 23,179 | 同社子会社の㈱三井住友銀行から資金の借入を行っており、良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しておりますが、政策保有株式の縮減方針に則り、一部売却しております。 株式数が増加した理由は株式分割によるものであります。 | 無（注）５
165 | 206

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
三菱重工業㈱ | 51,000 | 51,000 | 当社グループのエム・エム ブリッジ㈱に共同で出資をしており、良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
128 | 73
ＪＦＥホールディングス㈱ | 61,150 | 61,150 | 同社グループから橋梁の主要材料である鉄鋼製品の供給を受けており、事業上の関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。 | 無（注）６
111 | 155
㈱駒井ハルテック | 36,788 | 36,788 | 橋梁事業において協力関係にあり、事業上の関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
58 | 78
岡谷鋼機㈱ | 2,000 | 1,000 | 橋梁の主要材料である鉄鋼製品の供給を受けており、事業上の関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。 株式数が増加した理由は株式分割によるものであります。 | 有
13 | 16

（注）１．当社グループは、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であり、保有の合理性を検証した方法については次のとおりであります。

当社グループは、年度ごと、株式保有先ごとに業績・株価・配当・成長性など多角的に検証しております。2025年３月31日を基準日とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも充分な保有意義を有していることを確認しております。

２．ショーボンドホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であるショーボンド建設㈱は当社株式を保有しております。

３．㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三菱ＵＦＪ銀行は当社株式を保有しております。

４．東京海上ホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である東京海上日動火災保険㈱は当社株式を保有しております。

５．㈱三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三井住友銀行は当社株式を保有しております。

６．ＪＦＥホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であるＪＦＥスチール㈱およびＪＦＥ鋼材㈱は当社株式を保有しております。

③　提出会社における株式の保有状況

株式の保有が子会社株式のみであるため、記載事項はありません。