第４ 【提出会社の状況】

　

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

　

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

34,000,000

計

34,000,000

 

　
② 【発行済株式】

　

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(平成30年３月31日)

提出日現在
発行数(株)
(平成30年６月28日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

8,745,408

8,745,408

東京証券取引所
(市場第二部)

単元株式数100株

計

8,745,408

8,745,408

―

―

 

　

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

　

議決年月日

平成24年７月13日

平成25年７月12日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役５名

当社取締役５名

新株予約権の数(個)　※

59 （注）１

53 （注）１

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※

普通株式

23,600（注）２,６

普通株式

21,200（注）２,６

新株予約権の行使時の払込金額(円)　※

1　（注）３

1　（注）３

新株予約権の行使期間　※

 自　平成24年８月11日
 至　平成54年８月10日

 自　平成25年８月13日
 至　平成55年８月12日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)　※

発行価格  　 347（注）６

資本組入額　 174（注）６

 発行価格  　 488（注）６

 資本組入額　 244（注）６

新株予約権の行使の条件　※

（注）４

（注）４

新株予約権の譲渡に関する事項　※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項　※

（注）５

（注）５

 

　

議決年月日

平成26年７月11日

平成27年７月13日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役５名

当社取締役５名

新株予約権の数(個)　※

42 （注）１

85 （注）１

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※

普通株式

8,400（注）２,６

普通株式

8,500（注）２

新株予約権の行使時の払込金額(円)　※

1　（注）３

1　（注）３

新株予約権の行使期間　※

自　平成26年８月13日
至　平成56年８月12日

 自　平成27年８月12日
 至　平成57年８月11日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)　※

発行価格   1,202（注）６　

資本組入額　 601（注）６

 発行価格   1,461

 資本組入額　 731

新株予約権の行使の条件　※

（注）４

（注）４

新株予約権の譲渡に関する事項　※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項　※

（注）５

（注）５

 

　

 

議決年月日

平成28年７月14日

平成29年７月18日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役５名

当社取締役４名

新株予約権の数(個)　※

169 （注）１

134 （注）１

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※

普通株式

16,900 （注）２

普通株式

13,400（注）２

新株予約権の行使時の払込金額(円)　※

1　（注）３

1　（注）３

新株予約権の行使期間　※

 自　平成28年８月18日

 至　平成58年８月17日

自　平成29年８月18日

至　平成59年８月17日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)　※

発行価格     528.5

資本組入額　 265

発行価格  　 751

資本組入額　 376

新株予約権の行使の条件　※

（注）４

（注）４

新株予約権の譲渡に関する事項　※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項　※

（注）５

（注）５

 

※  当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（平成30年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整　の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数

＝

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額

＝

調整前払込金額

×

１

分割・併合の比率

 

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

＋

新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額

調整後払込金額

＝

調整前払込金額

×

１株当たり時価

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

 

４．新株予約権行使の条件

① 各新株予約権１個の一部行使は認めない。
② 新株予約権者は、行使可能期間内であることに加え、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日を起算日
　 として10日が経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができる。
③ 当社は、新株予約権者が次の各号の一に該当した場合、新株予約権の全部又は一部を行使することはで
　 きない旨を決定することができる。
　イ 禁錮以上の刑に処せられた場合。
　ロ 懲戒処分による解雇の場合。
　ハ 株主総会決議による解任の場合。
　ニ 会社に重大な損害を与えた場合。
　ホ 相続開始時に、新株予約権者が後記④に基づいて届け出た相続人が死亡している場合。
　ヘ 新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合。
④ 新株予約権者は、当社に対し、相続開始前にあらかじめ相続人（ただし、当該新株予約権者の配偶者又
　 は一親等内の親族に限る。）１名を届け出なければならない。なお、新株予約権者が当社の取締役の
　 地位にある場合には、届け出た相続人を他の相続人（同上）に変更することができる。
⑤ 新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者が前記④に基づいて届け出た相続人１名に限って、相
　 続人において３ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。

⑥ その他の行使の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株
　 予約権割当契約」に定めるところによる。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社は、当社を消滅会社、分割会社もしくは資本下位会社とする組織再編を行う場合において、組織再編を実施する際に定める契約書又は計画書等の規定に従い、新株予約権者に対して、当該組織再編に係る存続会社、分割承継会社もしくは資本上位会社となる株式会社の新株予約権を交付することができる。ただし、当該契約書又は計画書等において別段の定めがなされる場合はこの限りではない。

６．平成25年10月１日付で普通株式１株につき２株、平成27年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

　

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

　

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

　

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

　

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

平成25年10月１日

(注)１

2,186,352

4,372,704

─

768,590

─

581,191

平成27年１月１日

(注)２

4,372,704

8,745,408

─

768,590

─

581,191

平成29年７月１日

(注)３

─

8,745,408

─

768,590

3,476

584,668

 

(注)１．平成25年９月30日の株主名簿に記載された株主に対し、１株につき２株の割合をもって分割いたしました。

　　２．平成26年12月31日の株主名簿に記載された株主に対し、１株につき２株の割合をもって分割いたしました。

　　３．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

 

(5) 【所有者別状況】

(平成30年３月31日現在)

区分

株式の状況(１単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

計

個人以外

個人

株主数
(人)

―

7

8

22

11

2

1,785

1,835

―

所有株式数
(単元)

―

11,689

199

16,360

1,745

2

57,404

87,399

5,508

所有株式数
の割合(％)

―

13.37

0.23

18.72

2.00

0.00

65.68

100.00

―

 

(注)１．自己株式593,349株は、「個人その他」に5,933単元及び「単元未満株式の状況」に49株を含めて記載しております。

    ２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が４単元含まれております。

　

 

(6) 【大株主の状況】

(平成30年３月31日現在)

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(％)

洞下  英人

千葉県流山市

1,156,584

14.18

東京中小企業投資育成株式会社

東京都渋谷区渋谷３－29－22

720,608

8.83

有限会社サンワールド

千葉県流山市鰭ヶ崎16－２

680,160

8.34

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

東京都港区浜松町２－11－３

378,000

4.63

サンコーテクノ社員持株会

千葉県流山市南流山３-10-16

348,084

4.26

新井 栄

埼玉県北葛飾郡杉戸町

262,096

3.21

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

東京都中央区晴海１－８－11

231,500

2.83

洞下 照夫

千葉県流山市

215,024

2.63

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区大手町１－５－５

178,400

2.18

佐藤 静男

千葉県鎌ケ谷市

166,776

2.04

計

―

4,337,232

53.20

 

(注)１．当社は自己株式593,349株を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

 ２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社            　 378,000株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社　　　　　 231,500株

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(平成30年３月31日現在)

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

593,300

 

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式

8,146,600

 

81,466

―

単元未満株式

普通株式

5,508

 

―

―

発行済株式総数

8,745,408

―

―

総株主の議決権

―

81,466

―

 

(注)  「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が400株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数４個が含まれております。

　
② 【自己株式等】

(平成30年３月31日現在)

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(％)

サンコーテクノ㈱

千葉県流山市南流山三丁目10番地16

593,300

―

593,300

6.78

計

―

593,300

―

593,300

6.78

 

　

 

 

２ 【自己株式の取得等の状況】

　

【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

 

　

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

　

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

　

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

63

81,896

当期間における取得自己株式

68

100,980

 

（注）当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

―

―

―

―

消却の処分を行った取得自己株式

―

―

―

―

合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式

―

―

―

―

その他
(ストックオプションの行使)

13,500

5,437,125

―

―

 

 

 

 

 

保有自己株式数

593,349

―

593,417

―

 

（注）当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までのストックオプションの権利行使及び単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

３ 【配当政策】

当社の利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続していくことを基本方針としております。

当社は、期末に年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。この他、毎年９月30日を基準日とする中間配当と、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。また、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨定款に定めております。

当期の配当につきましては、上記の方針に基づき、当期業績を踏まえ総合的に勘案した結果、１株当たり普通配当を20円から２円増額し、１株当たり年間22円とさせていただきました。

内部留保金につきましては、企業価値向上のため、主にファスニング製品の安定供給や安定品質に関する有効投資や、市場創出に関する新製品の開発などに積極的な投資をしてまいりたいと考えております。

 

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額
(千円)

１株当たり配当額
(円)

平成30年５月16日

179,345

22

取締役会決議

 

　

 

 

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次

第50期

第51期

第52期

第53期

第54期

決算年月

平成26年３月

平成27年３月

平成28年３月

平成29年３月

平成30年３月

最高(円)

3,290

※１   2,520

3,600

※２  1,830

1,700

906

1,459

最低(円)

2,253

※１   1,410

2,250

※２  1,227

781

635

761

 

(注) １．最高・最低株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであり、平成25年７月16日以降平成27年５月20日までは東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるもので、平成27年５月21日以降は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

２．※１は、株式分割（平成25年10月１日、１株→２株）による権利落後の株価であります。

３．※２は、株式分割（平成27年１月１日、１株→２株）による権利落後の株価であります。

　

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

 

月別

平成29年10月

11月

12月

平成30年１月

２月

３月

最高(円)

1,355

1,346

1,330

1,459

1,425

1,439

最低(円)

1,156

1,106

1,176

1,288

1,293

1,302

 

(注) 　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

 

５ 【役員の状況】

男性６名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
社長

―

洞  下  英  人

昭和40年８月22日生

平成９年７月

当社入社

平成15年４月

当社執行役員企画本部長

平成16年６月

当社取締役企画本部長

平成21年４月

当社取締役経営管理本部長

平成22年４月

当社取締役副社長

平成22年６月

当社代表取締役社長(現任)

（主要な兼職）

　SANKO FASTEM(THAILAND)LTD.取締役会長

　三幸商事顧問股份有限公司董事長

　アイエスエム・インタナショナル株式会社取締役

　SANKO FASTEM(VIETNAM)LTD.取締役

(注)２

1,156,584

常務取締役

技術研究所所長

洞  下  正  人

昭和37年１月８日生

昭和59年４月

三幸商事株式会社入社(現サンコーテクノ株式会社)

平成８年４月

当社取締役開発部長

平成10年４月

当社取締役営業本部長

平成17年４月

当社取締役新事業推進本部長

平成19年４月

当社取締役新事業本部長

平成21年４月

当社取締役リニューアル事業部長

平成22年４月

当社常務取締役リニューアル事業及び技術開発担当

平成25年４月

当社常務取締役リニューアル事業及び技術開発管掌

平成27年４月

当社常務取締役開発管掌

平成28年４月

当社常務取締役

平成30年４月

当社常務取締役兼技術研究所所長(現任)

(注)２

156,256

常務取締役

―

八  谷      剛

昭和32年９月７日生

昭和59年４月

三幸商事株式会社入社(現サンコーテクノ株式会社)

平成16年10月

当社執行役員札幌支店長

平成18年６月

当社取締役

平成21年４月

当社取締役D&D事業部長

平成22年４月

当社常務取締役ファスニング事業及びセンサー事業担当

平成25年４月

当社常務取締役センサー事業管掌

平成27年４月

当社常務取締役機能材事業管掌

平成28年４月

当社常務取締役(現任)

（主要な兼職）

　株式会社IKK代表取締役社長

　株式会社スイコー取締役

(注)２

27,800

取締役
(常勤監査等委員)

―

松  岡  省  一

昭和24年１月12日生

昭和46年４月

株式会社守谷商会入社

平成21年１月

守谷鋼機株式会社入社

平成21年２月

同社代表取締役社長

平成27年６月

当社監査役

平成28年６月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)３

1,000

取締役
(常勤監査等委員)

―

岩　城　龍　夫

昭和28年11月13日生

昭和52年４月

会計検査院採用

平成11年12月

会計検査院第１局外務検査課副長

平成19年４月

会計検査院第３局国土交通検査第２課総括副長

平成22年４月

会計検査院第３局国土交通検査第２課総括調査官

平成26年４月

内閣府大臣官房公益法人行政担当室兼公益認定等委員会事務局政策企画調査官

平成30年６月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)３

―

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
(監査等　委員)

―

佐  藤      靖

昭和35年１月23日生

平成３年４月

名城大学商学部助教授就任

平成５年４月

青森公立大学経営経済学部助教授

平成７年８月

博士(経済学)東北大学

平成10年４月

青山学院大学教授(現任)

平成12年６月

石原機械工業株式会社(現株式会社IKK)取締役

平成16年１月

青学コンサルティンググループ株式会社代表取締役社長(現任)

平成17年６月

当社取締役

平成30年６月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)３

16,800

計

1,358,440

 

(注) １．取締役　松岡省一、岩城龍夫及び佐藤 靖は、社外取締役であります。

２．平成30年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．平成30年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 松岡省一　委員 岩城龍夫　委員 佐藤 靖

５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数
(株)

渡邊 光太郎

昭和39年１月23日生

昭和63年４月

斉藤会計事務所入所

平成２年４月

渡辺会計事務所入所

平成15年１月

渡辺会計事務所 所長(現任)

平成15年３月

株式会社ライトプランニング
代表取締役社長(現任)

平成15年８月

株式会社渡辺マネジメントパートナー
代表取締役社長(現任)

13,300

 

(注) １. 補欠の監査等委員である取締役の渡邊光太郎は、会社法第２条第15号に定める社外取締役の要件を満たしております。

２. 補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任したときから退任した監査等委員の任期の満了の時までであります。

 

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

・企業統治の体制の概要

当社は、法令・企業倫理の遵守が経営の根幹であるとの信念に基づき、社会の信頼を得るため透明度が高く公正な経営体制を構築することが経営の最重要課題であると考え、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

当社の取締役会は取締役６名（うち社外取締役３名）で構成されております。取締役会は、原則として毎月１回、必要に応じて臨時に開催され、重要な事項、法令等遵守の状況、月次業績報告及び業務執行状況が付議されております。

また、財務報告の信頼性を確保することを目的に、監査等委員及び内部統制部門（CSR室、経理・システム部門等）から構成される内部統制委員会を設置し、有効性の検証を定期的に行っております。

監査等委員会は、３名の監査等委員で構成されており、その内訳は社外監査等委員３名、また、常勤監査等委員２名、非常勤監査等委員１名となっております。監査等委員会は、取締役の業務執行並びに当社及び国内外の関係会社の業務や財政状況を監査しております。また、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査等委員１名を選任しております。

〔概要図〕

(平成30年６月28日現在)


　

 

・企業統治の体制を採用する理由

取締役会において議決権を有する監査等委員が経営の意思決定に関わることにより、取締役会の監督機能の一層の強化とコーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図ることを目的として、監査等委員会設置会社の体制を選択しております。

業務の健全性を保つためCSR室が当社の内部監査を行い、その結果を直接代表取締役社長に報告しております。また、経営管理本部において関係会社の管理を行っております。

経営の透明性については、株主総会における事業活動の説明及び株主との対話を充実させることで確保すると共に、IR活動を通じて市場との対話を継続的に行っております。

また、顧客満足度を向上させるための製品の品質維持や継続的な改善体制を監督するISO事務局及び各部署の業務を監査するCSR室などがあり、随時十分な管理が行われる体制になっております。

以上の理由により、現在の体制は経営の監視機能の観点から十分に機能する体制と認識しており、現在の体制を採用しております。

 

・内部統制システムの整備の状況

当社は平成20年５月９日開催の取締役会において、業務の適正を確保するため、また財務報告の適正を確保するための体制の整備について決定し、平成28年６月28日開催の取締役会にて一部改定いたしました。

改定後の内容は以下のとおりであります。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款等に適合することを確保するための体制

イ．法令等遵守を経営の重要課題の一つと位置付け、「S.T.Gモラル憲章」を定め、企業倫理の確立及び徹底を図ります。

ロ．「コンプライアンス規程」に基づき、コンプライアンス担当役員（統括責任者）並びに法令上疑義のある行為等の調査、指導を行うための法務担当をCSR室に設置すると共に、必要に応じて各分野の担当部署が、関係規程、マニュアルを策定し研修を実施します。

ハ．業務執行部門から独立したCSR室内部監査担当が「内部監査規程」に基づき、組織・制度監査として「コンプライアンス規程」の運用状況について、内部監査を実施します。

ニ．法令等遵守のための報告制度に関し、「内部通報規程」に基づき、監査等委員、CSR室に「勇気の窓口」を設置し、社内通報体制を運用します。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ．株主総会、取締役会等の議事録、並びに稟議書等、取締役の職務の執行に係る情報を記録します。

ロ．取締役の職務執行に係る重要な書類については、「定款」、「取締役会規程」、「稟議（申請）規程」、「文書取扱規程」等に基づき保存及び管理します。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ．リスク管理を経営の重要課題の一つと位置付け、方針、基本目的、行動指針等を明記した「リスクマネジメント規程」に基づき、リスクの抽出・分析、マネジメントプログラムの策定等を行うと共に、リスクマネジメントシステム管理責任者（統括責任者）並びに全社的な運用管理部門を設置し、リスクマネジメントシステムを運用します。

ロ．各部門長を部門リスクマネジメント管理者とし、各部門に係るリスク管理を行います。

ハ．業務執行部門から独立したCSR室内部監査担当が「内部監査規程」に基づき、組織・制度監査として「リスクマネジメント規程」の運用状況について、内部監査を実施します。

ニ．緊急事態が発生した場合には、「リスクマネジメント規程」に基づき、緊急対策本部を設置し、損害の拡大を防止し、これを最小限に止めます。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために「取締役会規程」に基づき取締役会を毎月１回、開催するほか、臨時で決裁又は報告の必要が生じた場合は、適宜臨時取締役会を開催します。

ロ．経営理念を基軸に策定される中期経営ビジョン並びに年度経営方針に基づき、各本部、部門が経営戦略及び予算を設定し、経営計画の進捗状況について取締役会で確認し、必要な対策や見直しを行います。

ハ．業務執行に際しては、毎期首に定める「職務権限規程」等に基づき、各責任者が業務を遂行します。

ニ．業務執行部門から独立したCSR室内部監査担当が、「内部監査規程」に基づき、運用状況等効率的な業務執行について内部監査を実施します。

ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ．グループ内の企業は、それぞれ自社の特性を踏まえ、自主的に経営判断を行い、相互に独立性を尊重すると共に「グループ会社管理規程」に基づき、法令で定められた内部統制を構築、整備します。

ロ．グループ会社全てに適用する行動規範として定められた、「S.T.Gモラル憲章」に基づき、グループ各社で諸規程を定め、業務の適正を確保します。

ハ．経営管理については、「グループ会社管理規程」に基づき、子会社の取締役を兼任する当社の役員及び経営管理本部が定期的に、グル―プ内企業の経営計画に対する業務執行状況及び内部統制の構築状況の整備、運用状況等について、随時ヒアリング及びモニタリングを実施する等して、グループ会社経営の管理を実施します。

 

ニ．当社の監査等委員は、当社及び子会社の業務執行の適正性を確保するためにCSR室、経営管理本部、会計監査人及び子会社の内部監査部門、監査役と情報交換を行い、相互連携を図ります。

ホ．グループ会社の従業員は、「グループ会社管理規程」に基づき、当社からの要求内容が法令上の疑義、その他コンプライアンス上問題があると認めた場合には、関連部門に報告するほか「内部通報制度」によりCSR室等に報告することができます。

ｆ．財務報告の適正を確保するための体制

イ．適正な財務報告を経営の重要課題の一つと位置付け、主管部門を中心として財務報告の適正を確保するために有効な内部統制を実施します。

ロ．経理関係規程等に基づき、適正な会計処理並びに財務報告が行われるよう、財務報告の適正を確保するのに必要な規程を整備します。

ハ．会計システムを通じて、財務諸表が作成される重要な決算財務報告に係る業務プロセス及び決算・財務報告以外の業務プロセスの中で、虚偽記載や誤りが生じる要点を認識し、不正や誤りが生じないような内部牽制等を行います。

ニ．業務執行部門から独立したCSR室内部監査担当が、「内部監査規程」に基づき、財務報告の適正を確保するための内部統制の有効性について、内部監査を実施します。

ｇ．監査等委員の職務を補助すべき使用人に関する体制

イ．監査等委員の職務を補助すべき組織として「監査等委員会事務局」を設置しており、監査等委員の指示に従いその職務を遂行します。

ロ．「監査等委員会事務局」の人数は「監査等委員会」との間で協議のうえ決定します。

ｈ．監査等委員の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び監査等委員の当該使用人に対する指示の実行性確保に関する体制

イ．「監査用委員会事務局」に所属する監査等委員補助者の人事異動・評価については、「人事考課規程」に基づき、監査等委員と事前に協議します。

ロ．監査等委員補助者は、取締役からの独立性を確保するため業務執行部門に係る役職を兼務しません。

ｉ．取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制並びに監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ．取締役会等の法令に定めるもの及びその他の重要会議に監査等委員が出席することにより、取締役及び使用人の重要な業務執行に関する事項の報告を受けることができます。

ロ．取締役及び使用人は監査等委員会が定めた「監査等委員会規程」、「監査等委員会監査等細則」の内容を理解し、監査等委員会及び監査等委員による監査活動に対して協力します。

ハ．「監査等委員会監査等細則」に基づき、監査等委員は必要に応じて重要な業務執行に関する事項等について、取締役及び使用人に対して報告を求めることができるほか、会議録、稟議書、契約書等業務執行に関する重要な書類を閲覧します。

ニ．「内部通報規程」、「グループ会社管理規程」に基づき、当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人が「勇気の窓口」を通じ監査等委員に報告します。

ホ．監査等委員に報告を行った者が、当該報告を行ったことを理由にして、不利な扱いを受けないことを確保します。

へ．代表取締役は定期的に監査等委員と会合を持ちます。

ト．監査等委員が当社の監査のため必要な範囲において、グループ内の企業を調査することができる体制とします。

チ．監査等委員は監査法人、CSR室内部監査担当その他の監査機関と円滑に連携して実効的に監査することができる体制とします。

ｊ．監査等委員の職務の執行について生じる費用等の処理に関わる体制

イ．監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続き、その他当該職務の執行について生じる費用又は償還の処理については、監査等委員の請求等に従い円滑に処理します。

 

・リスク管理体制の整備の状況　

企業活動におけるコンプライアンスを含めすべてのリスクを管理するために、S.T.Gモラル憲章、コンプライアンス規程、リスクマネジメント規程、内部通報規程等を制定し、CSR室によるモニタリングなどにより、企業を取り巻くリスクに迅速かつ的確に対処するための体制を整えております。  

　

②　内部監査及び監査等委員監査の状況

当社は、監査等委員の監査とは別に、CSR室に内部監査担当３名を設けております。当室は、当社グループにおける法令等及び社内規定の遵守、組織体制及び社内業務の有効性と効率性の確立を図っており、監査等委員会と連携して定期的に内部監査を実施し、業務改善の具体的な提案を行っております。加えて、会計監査人と監査結果の報告や定期的な会合等により意見交換を行っております。

監査等委員会につきましては、監査等委員３名は社外監査等委員であります。監査等委員３名は、それぞれ高い見識、専門知識、経験をもって監査を実施しております。取締役会に出席のほか、常勤監査等委員２名は社内の各種会議にも積極的に参加しており、業務執行取締役の職務執行を十分に監視することができる体制となっております。さらに監査等委員は、会計監査人と監査結果の報告や定期的な会合等により意見交換を行い、会計監査人との連携を図っております。

また、CSR室内部監査担当、監査等委員は、定期的に開催されております内部統制委員会への参加のほか、必要に応じて内部統制に係る情報等の提供を受け、内部統制部門に対する適切な評価を行うとともに、必要な助言・指導を行っており、内部統制部門はその助言・指導に基づき、必要に応じて内部統制システムの改善を図っております。

　

③ 社外取締役及び社外監査等委員

当社の社外監査等委員は３名であり、経営上の重要事項において、幅広い見識や知見を取り入れることができ、適切な判断が行われる体制を有しております。したがいまして、外部からの経営の監視機能という点におきましては現状で十分機能していると考えております。すべての社外監査等委員との間には、「第４　提出会社の状況　５　役員の状況」に記載の資本的関係以外、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査等委員松岡省一氏は、企業経営ならびに経営基盤づくりや社内環境整備に関する十分な実績を有しており、経営を含む幅広い業務経験と高い見識に基づいた監査を期待し、社外監査等委員に選任しております。なお、同氏は当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反の生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しております。

社外監査等委員岩城龍夫氏は、会計検査院における長年の財政監督の業務経験と知見を有しており、これまでの経験と知見を活かした貢献を期待し選任しております。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反の生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しております。

社外監査等委員佐藤靖氏は、独立役員として指定しております。同氏は、平成17年６月以降当社の社外取締役を務め、今後においても経営体制強化への貢献が期待できるため、選任しております。大学教授として、会計学・経営学等を専門に幅広い知見を有していることに加え、コンサルティング会社の経営者として企業経営に対しても十分な知識と経験を有しており、経営全般の監視と有効な助言や、別業種の経営者の視点を保持し、独立した立場で経営に対して公正・公平な視点で活動しております。青学コンサルティンググループ株式会社の代表取締役社長でありますが、同社と当社の間での取引はありません。

当社においては、独立役員の選定に一定の基準はありませんが、過去の実績、人格等をもとに、当社発展のため経営全般に関与いただくに相応しいかどうかを取締役会にて判断し、決定しております。

取締役会においては、CSR室内部監査担当より内部監査計画について報告を受け、内部統制担当取締役より内部統制に関する報告を受けております。

社外監査等委員３名につきましては、会計監査人との定例報告会（年４回）及びCSR室内部監査担当が同席する監査等委員会（月１回）により、会計監査人及びCSR室内部監査担当との連携を図っております。また、監査等委員会等を通じて、内部統制に係る情報等の提供を受け、内部統制部門を監視しております。

 

④ 役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

ストック　　オプション

賞与

退職慰労金

取締役

(監査等委員を除く。)
(社外取締役を除く。)

120,703

110,640

10,063

―

―

5

取締役（監査等委員）

(社外監査等委員を除く。)

7,440

7,440

―

―

―

1

社外役員

15,510

15,510

―

―

―

3

 

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　　連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

役員の報酬は、株主総会が決定する報酬総額の限度額以内で、世間水準及び社員給与とのバランスを考慮して、取締役（監査等委員であるものを除く。）については取締役会の決議により、監査等委員である取締役については、監査等委員会の協議により決定しております。また、役員の賞与は、業績に応じ利益処分として、株主総会の決議によっております。

取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬限度額は、平成28年６月28日開催の定時株主総会において年額240,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。

また、平成29年６月28日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬限度額につき、別枠で、株式報酬型ストック・オプション報酬額として年額48,000千円以内と決議いただいております。

監査等委員である取締役の報酬限度額は、平成28年６月28日開催の定時株主総会において年額40,000千円以内と決議いただいております。

当事業年度は、役員賞与の支給はありません。　

　

⑤ 株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

６

銘柄

115,356

千円

 

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

 

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

保有目的

トラスコ中山株式会社

27,400

70,719

取引関係の維持・強化

株式会社テクノアソシエ

26,800

31,463

取引関係の維持・強化

株式会社キムラ

12,000

5,280

取引関係の維持・強化

株式会社東京ＴＹフィナンシャルグループ

407

1,357

取引関係の維持・強化

株式会社ＮａＩＴＯ

3,500

525

取引関係の維持・強化

 

 

当事業年度

特定投資株式

 

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

保有目的

トラスコ中山株式会社

27,400

72,253

取引関係の維持・強化

株式会社テクノアソシエ

26,800

35,108

取引関係の維持・強化

株式会社キムラ

12,000

5,568

取引関係の維持・強化

株式会社ＮａＩＴＯ

3,500

1,197

取引関係の維持・強化

株式会社東京ＴＹフィナンシャルグループ　（注）

407

1,030

取引関係の維持・強化

 

（注）株式会社東京ＴＹフィナンシャルグループは2018年５月１日に株式会社東京きらぼしＴＹフィナンシャルグループへ商号を変更しております。

 

⑥ 会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は新日本有限責任監査法人の稲垣正人、廣瀬美智代であります。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、会計士試験合格者等６名、その他６名であります。

　

⑦ 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

　

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、その選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。また、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して選任する旨を定款に定めております。

　

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

(自己株式の取得)

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境に適応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

(取締役の責任免除)

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項に定める任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって、その責任を免除することができる旨定款に定めております。

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役との間に、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任限度額を法令が規定する額とする旨定款に定めております。

これは、取締役が職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

（剰余金の配当等の決定機関）

当社は機動的な資本政策及び配当を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款に定めております。

(中間配当)

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

　

 

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

26,500

─

27,000

―

連結子会社

―

─

―

―

計

26,500

─

27,000

―

 

　
② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

　
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

　
④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査日数、当社の規模及び業務の特性等を勘案して決定しております。