第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
34,000,000 |
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計 |
34,000,000 |
② 【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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計 |
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- |
- |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
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議決年月日 |
2012年７月13日 |
2013年７月12日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役３名 |
当社取締役３名 |
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新株予約権の数(個) ※ |
43 （注）１ |
39 （注）１ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 17,200（注）２,６ |
普通株式 15,600（注）２,６ |
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新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ |
1 （注）３ |
1 （注）３ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2012年８月11日 |
自 2013年８月13日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の |
発行価格 347（注）６ 資本組入額 174（注）６ |
発行価格 488（注）６ 資本組入額 244（注）６ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 |
|
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に |
（注）５ |
（注）５ |
|
議決年月日 |
2014年７月11日 |
2015年７月13日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役３名 |
当社取締役３名 |
|
新株予約権の数(個) ※ |
31 （注）１ |
63 （注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 6,200（注）２,６ |
普通株式 6,300（注）２ |
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新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ |
1 （注）３ |
1 （注）３ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2014年８月13日 |
自 2015年８月12日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の |
発行価格 1,202（注）６ 資本組入額 601（注）６ |
発行価格 1,461 資本組入額 731 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 |
|
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に |
（注）５ |
（注）５ |
|
議決年月日 |
2016年７月14日 |
2017年７月18日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役３名 |
当社取締役３名 |
|
新株予約権の数(個) ※ |
127 （注）１ |
101 （注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 12,700 （注）２ |
普通株式 10,100（注）２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ |
1 （注）３ |
1 （注）３ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2016年８月18日 至 2046年８月17日 |
自 2017年８月18日 至 2047年８月17日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の |
発行価格 528.5 資本組入額 265 |
発行価格 751 資本組入額 376 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 |
|
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に |
（注）５ |
（注）５ |
|
議決年月日 |
2018年７月13日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役３名 |
|
新株予約権の数(個) ※ |
75 （注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 7,500（注）２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ |
1 （注）３ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2018年８月23日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の |
発行価格 963 資本組入額 482 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に |
（注）５ |
※ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整 の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
|
調整後付与株式数 |
＝ |
調整前付与株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
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|
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|
|
既発行株式数 |
＋ |
新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１株当たり時価 |
||
|
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
||||||
４．新株予約権行使の条件
① 各新株予約権１個の一部行使は認めない。
② 新株予約権者は、行使可能期間内であることに加え、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日を起算日
として10日が経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができる。
③ 当社は、新株予約権者が次の各号の一に該当した場合、新株予約権の全部又は一部を行使することはで
きない旨を決定することができる。
イ 禁錮以上の刑に処せられた場合。
ロ 懲戒処分による解雇の場合。
ハ 株主総会決議による解任の場合。
ニ 会社に重大な損害を与えた場合。
ホ 相続開始時に、新株予約権者が後記④に基づいて届け出た相続人が死亡している場合。
ヘ 新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合。
④ 新株予約権者は、当社に対し、相続開始前にあらかじめ相続人（ただし、当該新株予約権者の配偶者又
は一親等内の親族に限る。）１名を届け出なければならない。なお、新株予約権者が当社の取締役の
地位にある場合には、届け出た相続人を他の相続人（同上）に変更することができる。
⑤ 新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者が前記④に基づいて届け出た相続人１名に限って、相
続人において３ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。
⑥ その他の行使の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株
予約権割当契約」に定めるところによる。
５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社は、当社を消滅会社、分割会社もしくは資本下位会社とする組織再編を行う場合において、組織再編を実施する際に定める契約書又は計画書等の規定に従い、新株予約権者に対して、当該組織再編に係る存続会社、分割承継会社もしくは資本上位会社となる株式会社の新株予約権を交付することができる。ただし、当該契約書又は計画書等において別段の定めがなされる場合はこの限りではない。
６．2013年10月１日付で普通株式１株につき２株、2015年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
2015年１月１日 (注)１ |
4,372,704 |
8,745,408 |
- |
768,590 |
- |
581,191 |
(注)１．2014年12月31日の株主名簿に記載された株主に対し、１株につき２株の割合をもって分割いたしました。
(5) 【所有者別状況】
(2019年３月31日現在)
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区分 |
株式の状況(１単元の株式数 |
単元未満 |
|||||||
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政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数 |
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- |
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所有株式数 |
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所有株式数 |
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100.00 |
- |
(注)１．自己株式569,518株は、「個人その他」に5,695単元及び「単元未満株式の状況」に18株を含めて記載しております。
２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が４単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
(2019年３月31日現在)
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
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計 |
- |
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(注)１．当社は自己株式569,518株を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 383,700株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 166,700株
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
(2019年３月31日現在)
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
||
|
無議決権株式 |
|
- |
|
||
|
議決権制限株式(自己株式等) |
|
- |
|
||
|
議決権制限株式(その他) |
|
|
|
||
|
完全議決権株式(自己株式等) |
|
- |
|
||
|
完全議決権株式(その他) |
|
|
|
||
|
単元未満株式 |
|
- |
|
||
|
発行済株式総数 |
|
- |
- |
||
|
総株主の議決権 |
- |
|
- |
(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が400株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数４個が含まれております。
② 【自己株式等】
(2019年３月31日現在)
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所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
- |
|
|
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|
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
69 |
102,142 |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
- |
- |
- |
- |
|
その他 |
23,900 |
9,630,983 |
- |
- |
|
|
|
|
|
|
|
保有自己株式数 |
569,518 |
- |
569,518 |
- |
（注）当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までのストックオプションの権利行使及び単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社の利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続していくことを基本方針としております。
当社は、期末に年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。この他、毎年９月30日を基準日とする中間配当と、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。また、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨定款に定めております。
当期の配当につきましては、上記の方針に基づき、当期業績を踏まえ総合的に勘案した結果、１株当たり普通配当を22円から２円増額し、１株当たり年間24円とさせていただきました。
内部留保金につきましては、企業価値向上のため、主にファスニング製品の安定供給や安定品質に関する有効投資や、新製品及び新事業創出のための研究開発投資やM&A等に活用し、経営基盤の強化を図ってまいりたいと考えております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
|
|
|
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、以下に掲げる経営理念・社是及び経営基本方針等に基づき、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を実現する体制の充実・強化に継続して取り組んでまいります。
＜経営理念＞
奉仕は、真価の追求なり
啓発は、未来の追求なり
協調は、繁栄の追求なり
＜社是＞
創り、活かし、満たす
＜経営基本方針＞
人のお役に立つために、創造提案型企業をめざす
＜社訓＞
感性と実践力を磨き、健康で豊かな環境づくりに貢献します
⇒行動指針
・生きがい実践の５か条
・人財像(創造・挑戦・共生)
・S.T.G(サンコーテクノグループ）モラル憲章
＜中期経営ビジョン＞
私たちは 独自の締結(ファスニング)システムで、安全・安心を提供する モノづくり集団を追究します
⇒お客様へ お客様の期待を超える価値創造を実践し、“ＳＡＮＫＯブランド＝人”を実現します
⇒お取引先様へ 共育・共創・共生をキーワードに共鳴し合える関係を構築します
⇒社会へ 事業を通じて、安心して暮らせる豊かな環境づくりに貢献します
⇒株主様へ 持続的な利益創出と株主還元により企業価値の向上を図ります
⇒社員へ 自身の成長とチームの達成感(喜び)を共有できる職場環境を構築します
② 企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役会において議決権を有する監査等委員が経営の意思決定に関わることにより、取締役会の監督機能の一層の強化とコーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図ることを目的として、監査等委員会設置会社の体制を選択しております。
〔概要図〕
(2019年６月27日現在)
・取締役会
当社の取締役（監査等委員である者は除く）は、10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。
また、当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、その選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。また、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して選任する旨を定款に定めております。
現在の取締役会は取締役６名（うち社外取締役３名）で構成されております。構成員の氏名は洞下英人（代表取締役社長）、洞下正人、八谷剛、松岡省一（社外取締役）、岩城龍夫（社外取締役）、佐藤靖（社外取締役）であります。
取締役会は、原則として毎月１回、必要に応じて臨時に開催され、重要な事項、法令等遵守の状況、月次業績報告及び業務執行状況が付議されております。
なお、当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
また、当社は、以下の株主総会決議事項につき取締役会で決議できる旨、定款に定めております。
ａ．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境に適応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
ｂ．取締役の責任免除
イ．当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項に定める任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって、その責任を免除することができる旨定款に定めております。
ロ．当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役との間に、会社法第423条第1項に定める損害賠償責任限度額を法令が規定する額とする旨定款に定めております。
ｃ．剰余金の配当等の決定機関
当社は機動的な資本政策及び配当を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款に定めております。
ｄ．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
・監査等委員会
当社の監査等委員会は、３名の監査等委員で構成されており、その内訳は社外監査等委員３名、また、常勤監査等委員２名、非常勤監査等委員１名となっております。構成員の氏名は、松岡省一（社外取締役）、岩城龍夫（社外取締役）、佐藤靖（社外取締役）であります。監査等委員会は、取締役の業務執行並びに当社及び国内外の関係会社の業務や財政状況を監査しております。また、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査等委員１名を選任しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は2008年５月９日開催の取締役会において、業務の適正を確保するため、また財務報告の適正を確保するための体制の整備について決定し、2019年５月21日開催の取締役会にて一部改定いたしました。
改定後の内容は以下のとおりであります。
ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款等に適合することを確保するための体制
イ．法令等遵守を経営の重要課題の一つと位置付け、「S.T.Gモラル憲章」を定め、企業倫理の確立及び徹底を図ります。
ロ．「コンプライアンス規程」に基づき、コンプライアンス担当役員(統括責任者)並びに法令上疑義のある行為等の調査、指導を行うための法務担当をCSR室に設置すると共に、必要に応じて各分野の担当部署が、関係規程、マニュアルを策定し研修を実施します。
ハ．業務執行部門から独立した内部監査室が、「内部監査規程」に基づき、「会計監査」「業務監査」「組織・制度監査」を実施し、内部統制システムの構築並びに運用が合法的・合理的に行われているかを公正かつ客観的立場で検証・評価・報告します。
ニ．法令等遵守のための通報制度に関し、「内部通報規程」に基づき、監査等委員、内部監査室、CSR室に「勇気の窓口」を設置し、社内通報体制を運用します。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ．株主総会、取締役会等の議事録、並びに稟議書等、取締役の職務の執行に係る情報を記録します。
ロ．取締役の職務執行に係る重要な書類については、「定款」、「取締役会規程」、「稟議(申請)規程」、「文書取扱規程」等に基づき保存及び管理します。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ．リスク管理を経営の重要課題の一つと位置付け、方針、基本目的、行動指針等を明記した「リスクマネジメント規程」に基づき、各組織は経営課題や戦略に対し「戦略シート」「目標設定シート」を用いて課題の分析、対策の立案及び評価期間や目標値などを設定し実施いたします。また、半期ごとに実施内容を監視、測定、評価した上で、レビューします。
ロ．本部長など各組織の長をリスクマネジメント管理者とし、リスク管理を行います。
ハ．業務執行部門から独立した内部監査室が、「内部監査規程」に基づき、「会計監査」「業務監査」「組織・制度監査」を実施し、内部統制システムの構築並びに運用が合法的・合理的に行われているかを公正かつ客観的立場で検証・評価・報告します。
ニ．緊急事態が発生した場合には、「リスクマネジメント規程」に基づき、緊急対策本部を設置し、損害の拡大を防止し、これを最小限に止めます。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、「取締役会規程」に基づき取締役会を毎月１回開催するほか、臨時で決裁又は報告の必要が生じた場合は、適宜臨時取締役会を開催します。
ロ．経営理念を基軸に策定される中期経営ビジョン並びに年度経営方針に基づき各本部、部門が経営戦略及び予算を設定し、経営計画の進捗状況について取締役会で確認し、必要な対策や見直しを行います。
ハ．業務執行に際しては、毎期首に定める「職務権限及び職務分掌規程」等に基づき各責任者が業務を遂行します。
ニ．業務執行部門から独立した内部監査室が、「内部監査規程」に基づき、「会計監査」「業務監査」「組織・制度監査」を実施し、内部統制システムの構築並びに運用が合法的・合理的に行われているかを公正かつ客観的立場で検証・評価・報告します。
ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ．グループ内の企業は、それぞれ自社の特性を踏まえ、自主的に経営判断を行い相互に独立性を尊重すると共に「グループ会社管理規程」に基づき、法令で定められた内部統制を構築、整備します。
ロ．グループ会社全てに適用する行動規範として定められた「S.T.Gモラル憲章」に基づき、グループ各社で諸規程を定め、業務の適正を確保します。
ハ．経営管理については「グループ会社管理規程」に基づき、子会社の取締役を兼任する当社の役員及び経営管理本部が定期的に、グループ内企業の経営計画に対する業務執行状況及び内部統制の構築状況の整備、運用状況等について、随時ヒアリング及びモニタリングを実施する等して、グループ会社経営の管理を実施します。
ニ．当社の監査等委員は、当社及び子会社の業務執行の適正性を確保するためにCSR室、内部監査室、経営管理本部、会計監査人及び子会社の内部監査部門、監査役と情報交換を行い、相互連携を図っております。
ホ．グループ会社の従業員は、「グループ会社管理規程」に基づき、当社からの要求内容が法令上の疑義、その他コンプライアンス上問題があると認めた場合には、関連部門に報告するほか、「内部通報制度」によりCSR室等に報告することができます。
ｆ．財務報告の適正を確保するための体制
イ．適正な財務報告を経営の重要課題の一つと位置付け、経理などの主管部門を中心とし財務報告の適正を確保するために「内部統制委員会」を設置し、有効な内部統制を実施します。
ロ．経理関係規程等に基づき適正な会計処理並びに財務報告が行われるよう、財務報告の適正を確保するために必要な規程を整備します。
ハ．会計システムを通じて、財務諸表が作成される重要な決算財務報告に係る業務プロセス及び決算・財務報告以外の業務プロセスの中で、虚偽記載や誤りが生じる要点を認識し、不正や誤りが生じないような内部牽制等を行います。
ニ．業務執行部門から独立した内部監査室が「内部監査規程」に基づき、財務報告の適正を確保するための内部統制の有効性について内部監査を実施します。
ｇ．監査等委員の職務を補助すべき使用人に関する体制
イ．監査等委員の職務を補助すべき組織として「監査等委員会事務局」を設置しており、監査等委員の指示に従いその職務を遂行します。
ロ．「監査等委員会事務局」の人数等は「監査等委員会」との間で協議のうえ決定します。
ｈ．監査等委員の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び監査等委員の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する体制
イ．「監査等委員会事務局」に所属する監査等委員補助者の人事異動・評価については、「人事考課規程」に基づき、監査等委員と事前に協議します。
ロ．監査等委員補助者は、取締役からの独立性を確保するため業務執行部門にかかる役職を兼務しません。
ｉ．取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制並びに監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．取締役会等の法令の定めるもの及びその他の重要会議に監査等委員が出席することにより、取締役及び使用人の重要な業務執行に関する事項の報告を受けることができます。
ロ．取締役及び使用人は、監査等委員会が定めた「監査等委員会規程」、「監査等委員会監査等細則」、「内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施細則」の内容を理解し、監査等委員会及び監査等委員による監査活動に対して協力します。
ハ．「監査等委員会監査等細則」に基づき、監査等委員は必要に応じて重要な業務執行に関する事項等について、取締役及び使用人に対して報告を求めることができるほか、会議録、稟議書、契約書等業務執行に関する重要な書類を閲覧します。
ニ．法令等遵守のための通報制度については「内部通報規程」、「グループ会社管理規程」に基づき、当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人が「勇気の窓口」を通じ監査等委員に通報します。
ホ．「内部通報規程」に基づき、監査等委員に報告を行った者が、当該報告を行ったことを理由にして、不利な扱いを受けないことを確保します。
へ．代表取締役は定期的に監査等委員と会合を持ちます。
ト．監査等委員が当社の監査のため必要な範囲において、グループ内の企業を調査することができる体制とします。
チ．監査等委員が監査法人、内部監査室その他の監査機関と円滑に連携して実効的に監査することができる体制とします。
ｊ．監査等委員の職務の執行について生じる費用等の処理に関わる体制
イ．監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続き、その他当該職務の執行について生じる費用又は償還の処理については、監査等委員の請求等に従い円滑に処理します。
・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
ａ．基本的な考え方
当社は、反社会的勢力排除に向け、全役職員の行動規準を明示した「S.T.Gモラル憲章」において、「公正な事業活動を展開する」旨を掲げた上で、「私達は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、毅然かつ断固とした態度をもって対応し、一切関係を持ちません。」という基本的な考え方を掲示しております。
ｂ．整備状況
当社は、「S.T.Gモラル憲章」のもと「反社会的勢力対策規程」「反社会的勢力対策細則」において反社会的勢力排除に向けた取組みを定め、全役職員及び関連会社への周知徹底を行うとともに、コンプライアンス担当役員を設置し体制を整備しております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
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計 |
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(注) １．取締役 松岡省一、岩城龍夫及び佐藤 靖は、社外取締役であります。
２．2019年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
３．2018年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
４．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 松岡省一 委員 岩城龍夫 委員 佐藤 靖
５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 |
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渡邊 光太郎 |
1964年１月23日生 |
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13,300 |
(注) １. 補欠の監査等委員である取締役の渡邊光太郎は、会社法第２条第15号に定める社外取締役の要件を満たしております。
２. 補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任したときから退任した監査等委員の任期の満了の時までであります。
② 社外役員の状況
当社の社外監査等委員は３名であり、経営上の重要事項において、幅広い見識や知見を取り入れることができ、適切な判断が行われる体制を有しております。したがいまして、外部からの経営の監視機能という点におきましては現状で十分機能していると考えております。すべての社外監査等委員との間には、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （2）役員の状況」に記載の資本的関係以外、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査等委員松岡省一氏は、企業経営ならびに経営基盤づくりや社内環境整備に関する十分な実績を有しており、経営を含む幅広い業務経験と高い見識に基づいた監査を期待し、社外監査等委員に選任しております。なお、同氏は当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反の生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しております。
社外監査等委員岩城龍夫氏は、会計検査院における長年の財政監督の業務経験と知見を有しており、これまでの経験と知見を活かした貢献を期待し選任しております。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反の生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しております。
社外監査等委員佐藤靖氏は、独立役員として指定しております。同氏は、2005年６月以降当社の社外取締役を務め、今後においても経営体制強化への貢献が期待できるため、選任しております。大学教授として、会計学・経営学等を専門に幅広い知見を有していることに加え、コンサルティング会社の経営者として企業経営に対しても十分な知識と経験を有しており、経営全般の監視と有効な助言や、別業種の経営者の視点を保持し、独立した立場で経営に対して公正・公平な視点で活動しております。青学コンサルティンググループ株式会社の代表取締役社長でありますが、同社と当社の間での取引はありません。
当社においては、独立役員の選定に一定の基準はありませんが、過去の実績、人格等をもとに、当社発展のため経営全般に関与いただくに相応しいかどうかを取締役会にて判断し、決定しております。
取締役会においては、内部監査室より内部監査計画について報告を受け、内部統制担当取締役より内部統制に関する報告を受けております。
社外監査等委員３名につきましては、会計監査人との定例報告会（年４回）及び内部監査室が同席する監査等委員会（月１回）により、会計監査人及び内部監査室との連携を図っております。また、監査等委員会等を通じて、内部統制に係る情報等の提供を受け、内部統制部門を監視しております。
③ 社外監査等委員による監督、内部監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査等委員は、監査等委員会において定めた監査計画等に従い、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通して、取締役の職務遂行を監査しております。なお、社外監査等委員は、内部監査室等と連携のもと互いの報告を通じて適切な監査を実施しております。
また、当社は、社外監査等委員からその職務を補助すべき使用人を置くことを要請された場合には、遅滞なく対応する体制を整備しております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員３名は社外監査等委員であります。監査等委員３名は、それぞれ高い見識、専門知識、経験をもって監査を実施しております。取締役会に出席するほか、常勤監査等委員２名は社内の各種会議にも積極的に参加しており、業務執行取締役の職務執行を十分に監視することができる体制となっております。さらに監査等委員会は、会計監査人と監査結果の報告や定期的な会合等により意見交換を行い、会計監査人との連携を図っております。
② 内部監査の状況
当社は、監査等委員会の監査とは別に、内部監査室を設けております。当室は、当社グループにおける法令等及び社内規程の遵守、組織体制及び社内業務の有効性と効率性の確立を図っており、監査等委員会と連携して定期的に内部監査を実施し、業務改善の具体的な提案を行っております。加えて、会計監査人と監査結果の報告や定期的な会合等により意見交換を行っております。
また、内部監査室、監査等委員会は、定期的に開催されております内部統制委員会への参加のほか、必要に応じて内部統制に係る情報等の提供を受け、内部統制部門に対する適切な評価を行うとともに、必要な助言・指導を行っており、内部統制部門はその助言・指導に基づき、必要に応じて内部統制システムの改善を図っております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ．業務を執行した公認会計士
稲垣 正人
廣瀬 美智代
ｃ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、会計士試験合格者等２名、その他５名であります。
ｄ．監査法人の選定方法と理由
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模とネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認しております。
ｅ．監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。
また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ｂ．その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
ｃ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査日数、当社の規模及び業務の特性等を勘案して決定しております。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
・役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社の役員報酬の決定に際しては、当社が持続的な成長を図っていくために、業績拡大及び企業価値向上に対する報奨として有効に機能することを目指しております。
取締役（監査等委員である者を除く）の報酬等は、基本報酬並びに業績連動報酬（年次業績連動報酬並びに株式報酬型ストック・オプション）によって構成されております。基本報酬の水準につきましては、同業他社及び同規模の企業と比較の上、当社の業績に見合った水準を設定しております。業績連動報酬の水準につきましては、当社グループの業績等に対する貢献度合いに基づき報酬の額を決定しております。
監査等委員である社外取締役の報酬等は、客観的かつ独立した立場から当社の経営を監督・監査するという役割に鑑みて、基本報酬のみとしております。当該取締役の基本報酬の水準及び個別の報酬等は、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
・役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び内容
取締役（監査等委員である者を除く。）の報酬限度額は、2016年６月28日開催の定時株主総会において年額240,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いたしております。
また、2017年６月28日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬限度額につき、別枠で、株式報酬型ストック・オプション報酬額として年額48,000千円以内と決議いたしております。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年６月28日開催の定時株主総会において年額40,000千円以内と決議いたしております。
・役員の報酬等の額又はその算定方法の決定権限
当社の役員報酬等の額又はその算定方法に関する方針の決定権限を有する者は、株主総会から権限を委譲された取締役会により更に権限を委譲された代表取締役社長 洞下英人であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会で決議された取締役の報酬の範囲内で個々の取締役の報酬額を決定することであります。ただし、当社は、役員の報酬等の額に関して、その構成要素や変動要因の変動幅の大枠が内規で定められていることから、代表取締役社長の裁量の幅は合理的な範囲内に限定されており、その範囲内において、業績連動報酬における業績等の貢献度評価並びに基本報酬における同業他社及び同規模企業との比較を行い、個々の取締役の報酬額を決定しております。
他方、監査等委員である取締役の報酬につきましては、監査等委員である取締役が協議により決定していることから、決定権者は監査等委員である取締役全員となっております。
当事業年度における当社役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、代表取締役社長 洞下英人へ報酬等の額の決定を一任する旨の確認を行っております。
当社の業績連動報酬に係る指標は連結営業利益であり、当社グループの業績等に対する貢献度を示すものであることから、当該指標を選択しております。業績連動報酬の額の決定方法は、連結営業利益の金額及びその達成度、前年同期比との比較等を行い総合的に勘案し、決定しております。
なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は1,200百万円であり、実績は1,317百万円であります。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる |
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基本報酬 |
業績連動報酬 |
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年次業績 |
ストック・ |
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取締役 (監査等委員を除く。) |
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取締役（監査等委員） (社外監査等委員を除く。) |
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社外役員 |
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③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社では、事業運営上、企業価値の向上に資する保有目的があると判断した取引先の株式については保有いたしますが、その意義が必ずしも十分でないと判断される株式については、縮減を図ります。当社が保有する個別の政策保有株式に関しては、毎年、取締役会において、保有目的の適切性、保有に伴うメリット、リスク、中長期的な経済合理性等とのバランスを精査し、保有の可否を検証し、上記保有方針に即して定期的に保有の継続、処分の判断を実施しております。（なお、当事業年度は、2018年11月の取締役会にておいて実施いたしました。）
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 |
当社の株 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 |
貸借対照表計上額 |
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(注)定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性には投資額に対する配当等の収益や、取引状況等を総合的に勘案し、検証しております。