第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

5,208,000

5,208,000

 

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2025年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2025年6月30日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

1,602,000

1,602,000

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

1,602,000

1,602,000

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2020年10月1日

(注)

801,000

1,602,000

484,812

394,812

(注)株式分割(1:2)によるものであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

3

11

34

7

475

530

所有株式数(単元)

602

261

5,045

222

9,880

16,010

1,000

所有株式数の割合(%)

3.76

1.63

31.51

1.39

61.71

100.00

(注)自己株式21,039株は、「個人その他」に210単元及び「単元未満株式の状況」に39株を含めて記載しております。

(6)【大株主の状況】

 

 

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社UH Partners 2

東京都豊島区南池袋2-9-9

156,400

9.89

光通信株式会社

東京都豊島区西池袋1-4-10

134,100

8.48

特殊電極従業員持株会

兵庫県加古川市平岡町土山899-5

特殊電極株式会社内

119,800

7.57

株式会社UH Partners 3

東京都豊島区南池袋2-9-9

110,100

6.96

大野 昌克

兵庫県伊丹市

34,000

2.15

坂西 啓至

大阪府吹田市

34,000

2.15

宮田 純子

兵庫県伊丹市

34,000

2.15

福田  博

大阪府豊中市

33,600

2.12

特殊電極取引先持株会

兵庫県加古川市平岡町土山899-5

特殊電極株式会社内

31,000

1.96

坂本 浩司

名古屋市名東区

30,000

1.89

株式会社関西みらい銀行

大阪市中央区備後町2-2-1

30,000

1.89

株式会社みなと銀行

神戸市中央区三宮町2-1-1

30,000

1.89

777,000

49.14

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

21,000

完全議決権株式(その他)

普通株式

1,580,000

15,800

単元未満株式

普通株式

1,000

発行済株式総数

 

1,602,000

総株主の議決権

 

15,800

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

所有者の氏名  又は名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数(株)

他人名義所有

株式数(株)

所有株式数の 合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

特殊電極株式会社

兵庫県加古川市平岡町土山899番5

21,000

21,000

1.31

 計

21,000

21,000

1.31

(注)株主名簿上は当社名義株式が21,039株あり、当該株式のうち39株は上記「発行済株式」の「単元未満株式」欄に含めております。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

21,039

21,039

(注)当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の最重要課題の一つと考え、経営成績の状況、今後の事業展開等を勘案して、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としており、配当金額につきましてDOE(連結株主資本配当率)2%を目処に配当を実施していくこととしております。

 当社は、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

 また、剰余金の配当基準日は、期末配当は3月31日、中間配当は9月30日とする旨を定款に定めております。

 なお、配当の実施につきましては、中間配当及び期末配当の年2回としたうえで、期末配当は原則として定時株主総会の決議事項としております。

 以上に基づいて、当事業年度の配当につきましては、1株当たり97円の配当(中間配当46円・期末配当51円)を実施することを決定しました。

 内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術・製造開発体制の強化・充実を図るために有効投資してまいりたいと考えております。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2024年10月29日

72,724

46.0

取締役会決議

2025年6月27日

80,629

51.0

定時株主総会決議

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主・取引先・従業員・消費者・地域社会など様々なステークホルダー(利害関係者)との関係において、どのような経営管理システムで統治してゆくかという体制の構築と、経営に対する透明性と経営責任の明確化にあると理解し、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制を整え、会社情報を適切に開示し、社会から信頼と共感を得られる企業を目指しております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(1) 企業統治の体制の概要

 当社は、2021年6月25日開催の第74回定時株主総会において、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図り、更なる企業価値の向上に取り組むため、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。

 取締役会は、議長を務める代表取締役社長 西川 誉のほか、取締役 島田 宏亮、取締役 畑 博康、取締役 小金丸 明人、取締役 片岡 達哉、取締役 阿比留 宣栄、取締役 河野 裕行、取締役 濵田 雄久、取締役 島田 忠彦の取締役9名(うち社外取締役2名)で構成され、毎月1回定期的に開催しております。取締役会は、取締役会規則に基づき、経営方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、各取締役の業務執行状況を監督しております。

 また、当社は監査等委員会設置会社であり、議長を務める社外監査等委員の河野 裕行と社外監査等委員の濵田 雄久、監査等委員の島田 忠彦の合計3名で監査等委員会を構成しております。監査等委員会は、内部監査部門、会計監査人との緊密な連携を活用しつつ、監査等委員会が定めた監査の方針及び職務分担に従って年度の監査計画に基づく監査を実施することとしております。

 取締役会において協議・決定された経営に関する重要事項について、立案・実行の結果を報告するとともに、計画と実績の対比により進捗管理を行う幹部会を原則として毎月1回定期的に開催しております。幹部会は取締役9名で構成しており、議事進行を事務局である経営企画部長が務めております。

 また、取締役会において決定された基本方針に基づき、全般的業務執行方針及び計画並びに重要な業務の実施に関して協議を行う経営委員会を代表取締役社長の求めに応じ、随時開催しております。経営委員会は監査等委員でない取締役6名で構成しております。

 さらに、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会、開発委員会及び安全衛生専門委員会を設置しております。

 指名・報酬委員会は、取締役会の決議により選定された取締役である委員3名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役としております。委員長は、委員の互選により選定され、議長は委員長が努めます。指名・報酬委員会は、議長を務める代表取締役社長 西川 誉のほか、監査等委員である独立社外取締役の河野 裕行と濵田 雄久で構成しております。指名・報酬委員会では、取締役会からの諮問に応じて、取締役の選任に関する事項や取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等に関する事項等について審議し、取締役会に対して答申することとしております。

 開発委員会(原則として年3回開催)は、代表取締役社長が任命した委員長の取締役 島田 宏亮に加え、研究開発の部門責任者により構成されており、新技術、新製品、新装置の開発について協議しております。

 安全衛生専門委員会(原則として年3回開催)は、代表取締役社長が任命した役職員及び外部から招聘した専門家(社会保険労務士)により構成されており、委員長を取締役 島田 宏亮が務めております。安全衛生専門委員会は、全社的な安全組織、安全衛生管理と教育、安全運転管理と教育の充実等について、協議しております。

 

 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次の図のとおりです。

0104010_001.png

(2) 企業統治の体制を採用する理由

 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主、従業員、取引先、社会など様々な利害関係者との関係において、どのような経営管理システムで統治していくかという体制の構築と、経営に対する透明性と経営責任の明確化にあると理解しております。

 従って、社会から信頼と共感を得られる企業を目指して、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう体制を整えております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

(1) 内部統制システムの整備の状況

 当社は、財務報告の信頼性を確保するために、内部統制の有効かつ効率的な整備・運用及び評価を「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書」に定めております。

 同基本方針書に基づく、財務報告の信頼性を確保するための基本的な方針の設定、方針の展開、内部統制の整備・運用及び評価における全社的な管理体制、手順並びに日程、手続に関する人員及びその編成並びに教育・訓練の方法等により、財務報告に係る内部統制の有効かつ効率的な整備・運用及び評価を行っております。

 

(2) リスク管理体制の整備の状況

 当社は、法令や社会規範の遵守なくして企業の存立はあり得ないとの認識のもと、コンプライアンス体制の構築を経営の最重要課題として位置づけております。

 また、製商品、営業、情報、経営等の当社事業を取り巻くリスクにつきましては、当該案件に関するリスクを的確に分析し評価するために、「経営危機管理規程」、「事業継続計画(BCP)」、「天災マニュアル」、「特定個人情報等取扱規程」、「個人情報保護規程」、「インサイダー取引管理規程」、「ITシステム管理規程」、「コンプライアンス・マニュアル」、「機密管理マニュアル」、「反社会的勢力対応マニュアル」等により厳格な運用がなされております。

 

(3) 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 子会社の業務の適正を確保するための体制につきましては、年度計画に基づく業務進捗状況の報告と重要事項の報告を当社の取締役会もしくは幹部会に対して定期的に行い、子会社の役員及び財務に関する事項並びに子会社の業務に関する重要事項については、「関係会社管理規程」に基づき、当社の取締役会が承認するなど、企業集団としての経営の効率化と業務の適正化に努めております。

 また、子会社における適正な職務権限、業務分掌及び責任を明確化し、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するとともに、子会社との相互連携の強化と情報の共有化を図り、子会社の指導、支援を行っております。

 

④ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、当社のすべての取締役を被保険者とした会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約(マネジメントリスクプロテクション保険契約)を保険会社との間で締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

 当該保険契約では、株主や第三者等から損害賠償請求がなされた場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・訴訟費用等について填補することとされております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

 

⑤ 取締役の定数

 当社の取締役(監査等委員である取締役は除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。

 

⑥ 取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないとする旨定款に定めております。

 

⑦ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑧ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするため、剰余金の配当等の会社法第459条第1項各号の定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会決議に加えて取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。

 

⑨ 取締役会の活動状況

 当社は、当事業年度において取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏名

当事業年度の取締役会出席状況

代表取締役社長

西川 誉

13/13回

取 締 役

太田 浩二

13/13回

取 締 役

島田 宏亮

13/13回

取 締 役

畑 博康

13/13回

取 締 役

小金丸 明人

13/13回

取 締 役

片岡 達哉

11/11回(注)

取締役(監査等委員)

河野 裕行

13/13回

取締役(監査等委員)

濵田 雄久

13/13回

取締役(監査等委員)

小笠原 稔

13/13回

(注)取締役の片岡達哉氏については、2024年6月25日開催の第77回定時株主総会において新たに選任されましたので、取締役の就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

 

取締役会は、取締役会規則に基づき、経営方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、また、法令に定められた事項その他経営に関する重要事項の経過及び結果のほか、営業及び経理上に生じた重要事項について報告を受けております。

 

⑩ 指名・報酬委員会の活動状況

 当社は、2025年1月28日開催の取締役会において、取締役の指名及び報酬等に関する手続きの公正性、透明性及び客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置することを決議いたしました。当事業年度において、指名・報酬委員会を2回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

 

 

役職名

氏名

当事業年度の指名・報酬委員会出席状況

委員長(代表取締役社長)

西川 誉

2/2回

独立社外取締役(監査等委員)

河野 裕行

2/2回

独立社外取締役(監査等委員)

濵田 雄久

2/2回

指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、主に次の事項について審議し、取締役会に対して答申を行っております。

・取締役の選任及び解任に関する事項

・代表取締役及び役付取締役の選定及び解職に関する事項

・取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等に関する事項

・その他取締役会が必要と認めて諮問した事項

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 9名 女性 -名 (役員のうち女性の比率 -%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役社長

(代表取締役)

西川  誉

1970年8月26日

1993年4月 当社入社

2006年4月 当社福山営業所長

2014年4月 当社第三営業部長代理兼福山営業所長

2015年4月 当社第三営業部長

2017年10月 当社第二営業本部長代理

2018年4月 当社第二営業本部長

2018年6月 当社取締役就任 第二営業本部長

2021年6月 当社代表取締役社長就任(現任)

2023年4月 TOKUDEN TOPAL CO.,LTD. PRESIDENT(現任)

(注)3.

4,600

取締役

工事営業本部長

島田 宏亮

1969年6月17日

1993年4月 当社入社

2004年4月 当社静岡営業所長

2006年4月 当社宇都宮営業所長

2010年4月 当社第一営業部長

2017年10月 当社第一営業本部長代理

2018年4月 当社第一営業本部長

2018年6月 当社取締役就任 第一営業本部長

2023年4月 当社取締役 工事営業本部長(現任)

(注)3.

6,800

取締役

第二営業本部長

畑  博康

1972年12月23日

1995年8月 当社入社

2007年4月 当社京浜営業所長

2015年4月 当社第二営業部長代理兼京浜営業所長

2018年4月 当社第二鉄鋼営業部長兼京浜営業所長

2019年4月 当社第4営業部長

2021年6月 当社第二営業本部長代理

2021年6月 当社取締役就任 第二営業本部長(現任)

(注)3.

1,900

取締役

第一営業本部長兼

第2営業部長

小金丸 明人

1973年10月2日

1997年4月 当社入社

2013年4月 当社広島営業所長

2020年4月 当社第2営業部長兼広島営業所長

2023年4月 当社第一営業本部長兼第2営業部長

2023年6月 当社取締役就任 第一営業本部長兼第2営業部長(現任)

(注)3.

400

取締役

管理本部長兼

経理部長

片岡 達哉

1975年4月8日

1999年4月 当社入社

2018年4月 当社経理部長補佐

2021年4月 当社経理部長

2023年9月 当社管理統括本部長代理兼経理部長

2024年4月 当社管理本部長兼経理部長

2024年6月 当社取締役就任 管理本部長兼経理部長(現任)

(注)3.

2,300

取締役

本社工場本部長兼

業務部長

阿比留 宣栄

1971年5月18日

1997年4月 当社入社

2006年4月 当社東海営業所長

2009年4月 当社業務部長補佐

2013年4月 当社業務部長

2025年4月 当社本社工場本部長代理兼業務部長

2025年6月 当社取締役就任 本社工場本部長兼業務部長

      (現任)

(注)3.

1,000

取締役

(監査等委員)

河野 裕行

1971年2月9日

2001年10月 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所

2020年10月 有限責任監査法人トーマツ退所

2020年10月 河野公認会計士・税理士事務所 公認会計士・税理士(現任)

2021年6月 株式会社大本組 社外取締役就任(現任)

2021年6月 株式会社宮本組 社外監査役就任(現任)

2023年6月 当社取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)2.

200

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

濵田 雄久

1968年10月5日

1993年4月 司法研修所入所

1995年4月 大阪弁護士会に弁護士登録

      なにわ共同法律事務所(現弁護士法人なにわ共同法律事務所)入所

2004年8月 アメリカ合衆国Duke University School of Lawに留学

2005年8月 シンガポール共和国 Rajah & tann法律事務所にて研修

2006年3月 ニューヨーク州弁護士登録

2006年8月 なにわ共同法律事務所(現弁護士法人なにわ共同法律事務所)復帰 (現任)

2006年10月 大阪大学法科大学院 非常勤講師

2011年6月 当社監査役就任

2013年4月 大阪大学法科大学院 招聘教授(現任)

2018年4月 大阪弁護士会副会長(2019年3月まで)

2019年6月 藤原運輸株式会社監査役就任(現任)

2021年6月 当社取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)2.

1,700

取締役

(監査等委員)

島田 忠彦

1959年8月4日

1989年9月 当社入社

2006年4月 当社西九州営業所長

2013年4月 当社第四営業部長代理

2014年4月 当社第四営業部長

2019年4月 当社第1営業部長

2020年4月 当社執行役員

2025年3月 当社退社

2025年6月 当社取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)2.

3,900

22,800

 (注)1.河野裕行氏及び濵田雄久氏は、監査等委員である社外取締役であります。

2.2025年6月27日選任後、2年以内に終了する事業年度に係る定時株主総会の終結まで。

3.2025年6月27日選任後、1年以内に終了する事業年度に係る定時株主総会の終結まで。

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は2名であります。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、取締役の法令遵守、経営管理に対する監査に必要な知識と経験を有し、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を執行できること、また、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。

なお、当社は、社外取締役河野裕行氏及び濵田雄久氏を一般株主との利益相反が生じるおそれがない者として東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

河野裕行氏は、監査等委員である取締役として客観的に公正な立場からその職務を適切に遂行していただけるものと判断するとともに、公認会計士・税理士としての専門的な知識と幅広い経験を活かして、経営に対する助言を行っていただけるものと期待し、社外取締役として選任しております。また、同氏は、株式会社大本組の社外取締役及び株式会社宮本組の社外監査役でありますが、同社と当社との間には特別な関係はありません。なお、同氏は、役員持株会を通じて当社の株式を保有しており、その保有株式数は200株であります。当社と同氏との間には、それ以外での人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

濵田雄久氏は、監査等委員である取締役として客観的に公正な立場からその職務を適切に遂行していただけるものと判断するとともに、弁護士としての幅広い専門知識と高い見識を活かして、経営に対する助言を行っていただけるものと期待し、社外取締役として選任しております。

なお、同氏は、弁護士法人なにわ共同法律事務所に弁護士として所属しており、当社は同事務所と法律顧問契約を締結しておりますが、現在、過去において同氏については当社における顧問活動はなく、直接利害関係を有するものでないと判断しております。また、同氏は、藤原運輸株式会社の監査役でありますが、同社と当社との間には特別な関係はありません。なお、同氏は、役員持株会を通じて当社の株式を保有しており、その保有株式数は1,700株であります。当社と同氏との間には、それ以外での人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会等の重要会議に出席するとともに、当社役職員、監査等委員会、内部監査部門及び会計監査人と、相互連絡を密にして、効果的かつ効率的な監督又は監査を実施するため、随時情報・意見の交換及び指摘事項の共有を行い、適正な監督又は監査を実施しております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

 監査等委員会は監査等委員3名で構成されており、うち2名が社外取締役であります。

 社外取締役のうち、河野裕行氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、濵田雄久氏は、弁護士として幅広い専門知識と高い見識を持ち、法務に関する相当程度の知見を有しております。

 当事業年度における監査等委員会監査の状況は以下のとおりであります。

 2024年6月25日開催の定時株主総会終了後の監査等委員会において、経営方針、経営環境並びにこれまでの監査役会及び監査等委員会における監査の実績を踏まえて、監査の方針や業務の分担等を定めた監査計画を策定し、この計画に基づいて監査を実施いたしました。

 当事業年度において各監査等委員は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席して議案審議に必要な発言を行うとともに、代表取締役との年間2回の意見交換、代表取締役以外の取締役との意見交換を通じて、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類の閲覧を行いました。

 また、各監査等委員は、当事業年度に実施されたすべての内部監査に同行・同席または結果報告の聴取を行いました。さらに監査等委員会において第2四半期末及び年度末に監査計画に基づいて選定した延べ4事業所の実地棚卸の立会を実施し、その結果を監査等委員会で報告をいたしました。

 監査等委員会と会計監査人の連携にあたっては、定期的に監査実施状況の報告を受け意見交換を実施するとともに、監査上の主要な検討事項の内容について協議を重ね、さらに会計監査人が行う実地棚卸立会の状況を視察するなど、会計監査人の監査現場の立会を実施し情報の共有を実施いたしました。

 以上の監査活動の結果、必要と認められた場合には、取締役会に対し提言、助言及び勧告を行いました。

 なお、監査等委員会は原則として毎月1回開催し、必要な時には随時開催することとしており、当事業年度は監査等委員会を13回開催いたしました。

 監査等委員会における具体的な検討事項は、監査方針及び監査計画の策定、取締役会等の会議における重要な審議事項の事前検討、内部監査の同行や各取締役との意見交換等、内部監査部門との密接な連携を通じて内部統制システムの整備・運用状況の検討、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の確認を通じて会計監査人の評価の実施、さらにこれらの結果を踏まえた監査等委員会監査報告の作成であります。

 なお、当事業年度において、監査等委員会でのサステナビリティに関連する論議は特段実施しておりませんが、監査等委員である取締役は、取締役会等においてサステナビリティについての報告を受け、また、議論に参加することを通じて、当社グループの優先的に対処すべき事業上の課題の一つである「サステナビリティや貢献活動の向上」への対応状況を監視しております。

 各監査等委員の出席状況については、以下のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

河野 裕行

13回

13回

濵田 雄久

13回

13回

小笠原 稔

13回

13回

(注)1.小笠原 稔氏は、2025年6月27日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しております。

  2.島田 忠彦氏は、2025年6月27日開催の定時株主総会で選任された新任監査等委員であるため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。

 

② 内部監査の状況

 内部監査部門は、監査等委員会及び会計監査人と相互の連携をとりながら効果的かつ効率的な監査の実施を行うよう随時情報、意見の交換及び指摘事項の共有を行い、適正な監査の実施及び問題点並びに指摘事項の改善状況の確認を行っております。

 なお、当社の内部監査は、会社業務の適切な運営と財産の保全及び企業の健全な発展を図ることを目的に、被監査部門から独立した内部監査部門(経営企画部)を設置し、内部統制・管理の有効性を観点とした内部監査業務を経営企画部3名及び特命にて指名された職員14名により行っております。当事業年度において、20回の内部監査を行いました。また、当社の内部監査は、実地監査は当然のこと、是正要求に対する各部門の取組状況及び効果の検証までをフォローすることとし、当社の内部統制システムを支えております。

 内部監査結果は、都度、代表取締役社長へ報告するとともに、取締役会及び監査等委員会にも年1回報告を行っております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b.継続監査期間

20年間

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員  業務執行社員  岡本 健一郎

指定有限責任社員  業務執行社員  中田 信之

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他15名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

 会計監査人としての適格性、独立性、監査業務内容及び報酬の適切性に問題がなく、また、会計監査人に望まれる知見を有していると判断し、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選定しております。

 なお、当社の会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当し、適正な監査の遂行が困難であると監査等委員会が認めた場合、監査等委員全員の同意により当該会計監査人を解任するものとしております。

 また、当社の会計監査人について、法定解任事由に該当する事実がある場合のほか、会計監査人としての独立性、信頼性、効率性等を評価し、より適切な監査を期待できる会計監査人が必要と判断した場合は、その解任または不再任を株主総会の目的とするよう、監査等委員会は必要な決定を行うものとしております。

 なお、当社の監査公認会計士等と会計監査人は同一の者でありますが、会社法施行規則第126条第5号又は第6号に掲げる事項(会計監査人が受けた業務停止処分等に関する事項)に該当する事実はありません。

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

 監査等委員会が作成した外部会計監査人評価基準に従って、会計監査人としての適格性、独立性、監査業務内容及び報酬の適切性の評価を行っております。

なお、会計監査人の選定・評価に関する基準の内容は次のとおりであります。

1.会計監査人の法的な適格性の確認

2.会社計算規則第131条に定められる事項の確認、並びに会計監査人が受けた日本公認会計士協会による品質管理レビューの結果、公認会計士・監査審査委員会の検査結果の確認

3.監査業務の内容検討

4.監査報酬の検討

5.その他

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

31,500

12,000

33,000

連結子会社

31,500

12,000

33,000

(前連結会計年度)

当社における非監査業務の内容は、「企業内容等の開示に関する内閣府令」等の改正対応に関するアドバイザリー業務、ESGマテリアリティ特定に関するアドバイザリー業務及び気候関連財務情報開示への対応に関するアドバイザリー業務であります。

 

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

方針は特に定めておりません。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、報酬見積りの算出根拠、会計監査の職務遂行状況を検討した結果、会計監査人の報酬等の金額について適切であると判断し、会社法第399条第1項の同意をしております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、2025年6月27日開催の第78回定時株主総会決議に基づき譲渡制限付株式報酬制度を導入したことに伴い、2025年6月27日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の改定を決議しております。なお、当該方針の改定は、指名・報酬委員会の審議・答申を踏まえて決定しております。改定後の当該方針の概要は以下のとおりです。

 

1.基本方針

 企業理念の実現を実践する人材の確保、維持及び企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の報酬は、基本報酬(金銭報酬)、業績連動報酬(金銭報酬)及び株式報酬(譲渡制限付株式)により構成し、監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬は、その職務に鑑み、基本報酬のみ支払うこととしております。

 

2.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

  (報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む)

 当社の取締役の基本報酬(金銭報酬)は、月例の固定報酬とし、地位、職責等に応じるとともに、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案し、指名・報酬委員会での審議を踏まえて、定時株主総会後に開催される取締役会にて決定するものとしております。

 

3.業績連動報酬(金銭報酬)に係る業績指標等の内容及び額の算定方法の決定に関する方針

  (報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む)

 業績連動報酬(金銭報酬)は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績指標を反映した金銭報酬とし、毎年、当該事業年度終了後の一定の時期に支給することとしております。目標となる業績指標とその値は短期及び中期経営計画と整合するように設定し、環境の変化に応じて、指名・報酬委員会での審議を踏まえて、定時株主総会後に開催される取締役会にて決定するものとしております。

 

4.非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

  (報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む)

 非金銭報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)を対象に譲渡制限付株式を付与することとしております。原則として株式報酬(譲渡制限付株式)を、毎年、一定の時期に付与するものとし、付与する個人別株式の個数は、役位、職責、株価等を総合的に勘案し、指名・報酬委員会での審議を踏まえて、定時株主総会後に開催される取締役会にて決定するものとしております。

 

5.基本報酬の額、業績連動報酬等の額及び非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

 取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準を踏まえ、業績連動報酬を満額支給した場合、基本報酬、業績連動報酬、株式報酬の割合が75:20:5となることを目安として設定するものとしております。

 

6.取締役の個人別の報酬等の内容の決定の手続きに関する事項

 取締役の個人別の報酬等の内容については、指名・報酬委員会の審議を踏まえて、定時株主総会後に開催される取締役会にて決定するものとしております。

 

 

(当事業年度における役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項)

 当事業年度における当社の役員の報酬等の額は、2024年6月25日開催の取締役会の決議により決定しており、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等の内容は、社内規程に基づき、取締役会にて説明され、全員異議なく承認可決されていることから、決定方針に沿うものであると判断しております。なお、2021年6月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しており、当該方針の概要は以下のとおりです。

 当社の取締役の報酬は、企業理念の実現を実践する人材の確保、維持及び企業価値の持続的な向上への意欲を高める報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職務を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、当社の取締役の基本報酬は、全額金銭報酬である月額の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。

 

 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬は、株主総会の決議による報酬総額の範囲内において、社内規程に基づき、取締役会の決議により決定しております。なお、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2021年6月25日開催の第74回定時株主総会において年額120,000千円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と決議されております。また、当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の人数は、7名です。

 監査等委員である取締役の報酬は、株主総会の決議による報酬総額の範囲内において監査等委員である取締役の協議により決定しております。なお、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2021年6月25日開催の第74回定時株主総会において年額30,000千円以内と決議されております。また、当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の人数は、3名です。

 取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入は、2025年6月27日開催の第78回定時株主総会において承認・決議されております。譲渡制限付株式に関して事業年度ごとに無償交付方式又は現物出資方式により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、あわせて年7,500株以内とし、その総額は、あわせて年額36,000千円以内とすると決議されております。また当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の人数は、6名です。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役 員 区 分

報酬等の総額

(千円)

 報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、

非金銭報酬等

取締役(監査等委員及び

社外取締役を除く)

41,645

41,645

6

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く)

4,860

4,860

1

社 外 役 員

11,580

11,580

2

(注)取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

 

③ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

 総額(千円)

 対象となる役員の員数(人)

内   容

67,244

5

本部長職としての給与であります。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。なお、当社は、投資株式の保有について、純投資目的である投資株式を取得しない旨を社内規程に定めており、保有目的が純投資目的である投資株式は、保有しておりません。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は、得意先・仕入先・取引金融機関・加入組合等の取引先の株式を保有することで中長期的な関係維持・強化及び株主の安定等が可能になるものを対象としております。

 同株式の取得・保有は、原則として持株会を通じて取得・保有するものとしており、取締役会で取引先との取引状況や保有株数・取得原価及び時価を含めた保有状況、中長期的な経済合理性や保有に伴うリスク・リターン等を検証することとしております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

2

1,660

非上場株式以外の株式

5

199,152

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式以外の株式

5

5,576

所有株式の配当の再投資及び取引先持株会における定期買付により株式数が増加しており、良好な取引関係の継続による当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資すると判断しております。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果(注)

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱りそなホールディングス

100,775

100,774

金融機関取引の安定強化及び金融情報等の収集と対応を目的として保有しております。所有株式の配当の再投資により株式数が増加しており、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資すると判断しております。

129,698

95,765

日本製鉄㈱

11,575

10,753

主に工事施工事業の売上取引及び仕入取引の安定強化を図り、業界の情報把握を目的として保有しております。取引先持株会における定期買付により株式数が増加しており、良好な取引関係の継続による当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資すると判断しております。

36,984

39,444

JFEホールディングス㈱

8,456

7,938

主に工事施工事業の売上取引及び仕入取引の安定強化を図り、業界の情報把握を目的として保有しております。取引先持株会における定期買付により株式数が増加しており、良好な取引関係の継続による当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資すると判断しております。

15,470

20,163

㈱上組

2,638

2,535

主に工事施工事業の売上取引及び仕入取引の安定強化を図り、業界の情報把握を目的として保有しております。取引先持株会における定期買付により株式数が増加しており、良好な取引関係の継続による当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資すると判断しております。

9,218

8,518

神鋼商事㈱

4,065

1,129

主に溶接材料事業の売上取引及び仕入取引の安定強化を図り、業界の情報把握を目的として保有しております。取引先持株会における定期買付により株式数が増加しており、良好な取引関係の継続による当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資すると判断しております。

7,780

8,156

(注)当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難なため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎年、取締役会において取引先との取引状況を踏まえ、中長期的な経済合理性を総合的に判断し、当該保有の適否検証を行っております。