第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
7,384,000 |
|
Ａ種優先株式 |
600 |
|
計 |
7,384,600 |
（注）１．平成27年７月14日開催の取締役会決議により、平成27年９月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、普通株式の発行可能株式総数は14,768,000株増加し、22,152,000株となっております。
２．平成27年11月28日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、同日よりＡ種優先株式を削除いたしました。
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成27年８月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成27年11月30日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
1,865,400 |
5,596,200 |
東京証券取引所 （マザーズ） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
1,865,400 |
5,596,200 |
－ |
－ |
（注）１．「提出日現在発行数」欄には、平成27年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
２．平成27年９月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は3,730,800株増加し、5,596,200株となっております。
３．平成27年５月29日付でＡ種優先株式246株を自己株式として取得し、同日付で消却しております。
（２）【新株予約権等の状況】
旧商法第280条ノ20及び第280ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
①平成17年11月19日定時株主総会決議
ａ）第４回新株予約権（平成18年１月18日取締役会決議に基づく発行）
|
区分 |
事業年度末現在 （平成27年８月31日） |
提出日の前月末現在 （平成27年11月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
19 |
－ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
3,800 |
－ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
2,105 |
－ |
|
新株予約権の行使期間 |
自：平成19年11月20日 至：平成27年11月19日 |
－ |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 2,105 資本組入額 1,052.5 |
－ |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
－ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）４ |
－ |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）１ |
－ |
（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
|
調整後株式数 |
＝ |
調整前株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合〔新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。〕は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
新規発行前の株価 |
||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行による増加株式数 |
||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合又は当社が新設分割若しくは吸収合併を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行う。
３．新株予約権の行使の条件
①権利行使時において、当社の取締役、監査役又は従業員の地位を保有していることとする。
②新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。
③新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
④その他の条件については、平成17年11月19日開催の第18期定時株主総会及び平成18年１月18日開催の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
４．新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。
５．退職等により権利を喪失した新株予約権の個数は除外しております。
６．平成26年３月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」が調整されております。
７．当該新株予約権は、平成27年11月19日をもって行使期間が満了したため、失効しております。
ｂ）第５回新株予約権（平成18年４月10日取締役会決議に基づく発行）
|
区分 |
事業年度末現在 （平成27年８月31日） |
提出日の前月末現在 （平成27年11月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
14 |
－ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
2,800 |
－ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
2,155 |
－ |
|
新株予約権の行使期間 |
自：平成19年11月20日 至：平成27年11月19日 |
－ |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 2,155 資本組入額 1,077.5 |
－ |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
－ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）４ |
－ |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）１ |
－ |
（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
|
調整後株式数 |
＝ |
調整前株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価格で、新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合〔新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。〕は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
新規発行前の株価 |
||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行による増加株式数 |
||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合又は当社が新設分割若しくは吸収合併を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行う。
３．新株予約権の行使の条件
①権利行使時において、当社の取締役、監査役又は従業員の地位を保有していることとする。
②新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。
③新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
④その他の条件については、平成17年11月19日開催の第18期定時株主総会及び平成18年４月10日開催の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
４．新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。
５．退職等により権利を喪失した新株予約権の個数は除外しております。
６．平成26年３月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」が調整されております。
７．当該新株予約権は、平成27年11月19日をもって行使期間が満了したため、失効しております。
ｃ）第６回新株予約権（平成18年４月25日取締役会決議に基づく発行）
|
区分 |
事業年度末現在 （平成27年８月31日） |
提出日の前月末現在 （平成27年11月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
3 |
－ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
600 |
－ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
2,155 |
－ |
|
新株予約権の行使期間 |
自：平成19年11月20日 至：平成27年11月19日 |
－ |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 2,155 資本組入額 1,077.5 |
－ |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
－ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）４ |
－ |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）１ |
－ |
（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
|
調整後株式数 |
＝ |
調整前株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価格で、新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合〔新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。〕は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
新規発行前の株価 |
||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行による増加株式数 |
||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合又は当社が新設分割若しくは吸収合併を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行う。
３．新株予約権の行使の条件
①権利行使時において、当社の取締役、監査役又は従業員の地位を保有していることとする。
②新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。
③新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
④その他の条件については、平成17年11月19日開催の第18期定時株主総会及び平成18年４月25日開催の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
４．新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。
５．平成26年３月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」が調整されております。
６．当該新株予約権は、平成27年11月19日をもって行使期間が満了したため、失効しております。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成23年８月31日（注）１ |
－ |
普通株式 18,540 |
△498,250 |
10,000 |
△115,230 |
－ |
|
平成23年８月31日 （注）２ |
Ａ種優先株式 246 |
普通株式 18,540 Ａ種優先株式 246 |
123,000 |
133,000 |
123,000 |
123,000 |
|
平成26年３月１日 （注）３ |
普通株式 1,835,460 |
普通株式 1,854,000 Ａ種優先株式 246 |
－ |
133,000 |
－ |
123,000 |
|
平成26年10月21日～平成26年10月24日 （注）４ |
普通株式 11,400 |
普通株式 1,865,400 Ａ種優先株式 246 |
2,850 |
135,850 |
2,850 |
125,850 |
|
平成27年５月14日 （注）５ |
－ |
普通株式 1,865,400 Ａ種優先株式 246 |
－ |
135,850 |
△106,000 |
19,850 |
|
平成27年５月29日 （注）６ |
Ａ種優先株式 △246 |
普通株式 1,865,400 Ａ種優先株式 － |
－ |
135,850 |
－ |
19,850 |
（注）１．平成23年８月19日開催の臨時株主総会において、効力発生日を平成23年８月31日とし、資本金を498,250,000円及び資本準備金を115,230,209円減少し、欠損てん補することを決議しております。
２．有償第三者割当によるＡ種優先株式の発行
発行価格 1,000,000円
資本組入額 500,000円
割当先及び割当株数：株式会社鹿児島銀行 218株
株式会社商工組合中央金庫 28株
３．株式分割（１：100）によるものであります。なお、Ａ種優先株式（非上場）につきましては、株式の分割を実施しておりません。
４．新株予約権の行使による増加であります。
５．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を取崩し、その他資本剰余金に振り替えたものであります。
６．Ａ種優先株式246株を取得及び消却したことによるものであります。
７．平成27年９月１日をもって１株を３株に株式分割し、発行済株式総数が3,730,800株増加しております。
（６）【所有者別状況】
|
平成27年８月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 |
その他 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
4 |
12 |
10 |
11 |
2 |
888 |
927 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
527 |
398 |
178 |
161 |
9 |
17,378 |
18,651 |
300 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
2.83 |
2.13 |
0.95 |
0.86 |
0.05 |
93.18 |
100 |
－ |
（注）自己株式109,447株は、「個人その他」に1,094単元及び「単元未満株式の状況」に47株を含めて記載しております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成27年８月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）上記のほか、自己株式が109,447株あります。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成27年８月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
109,400 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
1,755,700 |
17,557 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
300 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
1,865,400 |
－ |
－ |
|
|
総株主の議決権 |
－ |
17,557 |
－ |
|
（注）平成27年５月29日付でＡ種優先株式246株を自己株式として取得し、同日付で消却しております。
②【自己株式等】
|
平成27年８月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社マルマエ |
鹿児島県出水市高尾野町大久保3816番41 |
109,400 |
－ |
109,400 |
5.86 |
|
計 |
－ |
109,400 |
－ |
109,400 |
5.86 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものであり、以下のとおりであります。
平成17年11月19日定時株主総会決議
|
決議年月日 |
平成17年11月19日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
第４回新株予約権 当社取締役３名、監査役１名及び従業員33名 （注）１ 第５回新株予約権 当社従業員21名 （注）２ 第６回新株予約権 当社従業員１名 （注）３ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数 |
10,000株を上限とする。 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（注）１．平成18年４月10日開催の取締役会決議により、当社従業員21名に付与いたしましたが、平成27年11月19日をもって行使期間が満了したため、該当者はおりません。
２．平成18年１月18日開催の取締役会決議により、当社取締役３名、監査役１名及び従業員33名に付与いたしましたが、平成27年11月19日をもって行使期間が満了したため、該当者はおりません。
３．平成18年４月25日開催の取締役会決議により、当社従業員１名に付与いたしましたが、平成27年11月19日をもって行使期間が満了したため、該当者はおりません。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
取締役会（平成27年５月14日）での決議状況 |
246 |
246,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
246 |
246,000,000 |
|
残存決議株式の総数及び価格の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
（注）平成27年５月29付でＡ種優先株式246株を取得し、同日付で消却しております。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
Ａ種優先株式 246 |
246,000,000 |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （ － ） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
普通株式 109,447 |
－ |
普通株式109,447 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成27年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元につきましては、重要な経営課題として認識しており、経営成績及び財務状態を勘案しつつ、配当による株主への利益還元に努めることを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、事業再生計画を終結したことと利益状況等を鑑みて、東京証券取引所マザーズ上場（平成18年12月）以来初めてとなる１株当たり12円の期末配当を実施することといたしました。
今後の利益配分に関しましては、長期的な視野に立った投資の実施とともに、経営成績及び財務状況を勘案しつつ、収益性に基づく利益配分を目指し、配当金の計算は、段階的に配当性向の考えを取り入れたいと考えております。なお、中期的な配当性向の目途といたしましては、平成27年10月14日発表の新中期事業計画の期間中に35％以上に向上することといたします。
当社は、「取締役会の決議によって、毎年２月末日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
なお、基準日が当事業年度に属する係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成27年11月28日 定時株主総会決議 |
63,214 |
36 |
（注）平成27年９月１日付で株式分割を実施しており、期末配当金は株式分割後の１株当たり配当額に換算すると、１株当たり12円に相当いたします。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第24期 |
第25期 |
第26期 |
第27期 |
第28期 |
|
決算年月 |
平成23年８月 |
平成24年８月 |
平成25年８月 |
平成26年８月 |
平成27年８月 |
|
最高（円） |
70,000 |
40,900 |
134,500 |
104,000 □1,468 |
2,590 □823 |
|
最低（円） |
14,000 |
16,300 |
19,610 |
55,300 □510 |
771 □566 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所（マザーズ）におけるものであります。
２．□印は、株式分割（平成26年３月１日、１株→100株及び平成27年９月１日、１株→３株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年３月 |
４月 |
５月 |
６月 |
７月 |
８月 |
|
最高（円） |
1,077 |
1,177 |
1,280 |
1,840 |
2,590 |
2,469 □823 |
|
最低（円） |
962 |
992 |
1,025 |
1,175 |
1,440 |
1,700 □566 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所（マザーズ）におけるものであります。
２．□印は、株式分割（平成27年９月１日、１株→３株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
５【役員の状況】
男性 ７名 女性 －名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 社長 |
（製造部担当） |
前田 俊一 |
昭和41年11月20日生 |
|
（注）４ |
2,786,100 |
||||||||||||||||||||||
|
専務取締役 |
（品質管理部担当） |
山元 弘 |
昭和28年７月28日生 |
|
（注）４ |
－ |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
営業部長 （営業部及び関東事業所担当） |
海﨑 功太 |
昭和48年２月18日生 |
|
（注）４ |
11,100 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
管理部長 （管理部担当） |
藤山 敏久 |
昭和40年６月２日生 |
|
（注）４ |
3,600 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
兒島 吉二 |
昭和22年４月10日生 |
|
（注）５ |
2,700 |
||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
寺畑 幸雄 |
昭和29年12月26日生 |
|
（注）５ |
6,300 |
||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
栫 智和 |
昭和57年６月26日生 |
|
（注）５ |
－ |
||||||||||||||||
|
計 |
2,809,800 |
|||||||||||||||||||||
（注）１．平成27年11月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
２．寺畑幸雄及び栫智和は、社外取締役であります。
３．当社の監査等委員会については次のとおりであります。
委員長 兒島吉二、委員 寺畑幸雄、委員 栫智和
なお、兒島吉二は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、内部統制システムの活用や、会計監査人及び内部統制所管部門等との連携においても常勤の監査等委員の役割・活動が重要であるからであります。
４．平成27年11月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
５．平成27年11月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
６．平成27年９月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。所有株式数は、当該株式分割後の株式数を記載しております。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、法令遵守を基本として、経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させるため、経営環境の厳しい変化に迅速かつ的確に対応できる組織体制と株主重視の公正な経営システムを構築し維持していくことが重要な課題であると考えております。
当社は、平成27年11月28日開催の当社第28期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行は、「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）が平成27年５月１日に施行され、新たな機関設計として監査等委員会設置会社制度が創設されたことに伴い、取締役会における決議権を有する監査等委員である取締役（複数の社外取締役を含む）を置くことにより、取締役会の監督機能をより一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図るために実施したものであります。
①企業統治の体制
（企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由）
当社の取締役会は、監査等委員である取締役３名を含む計７名の取締役で構成されており、うち２名は社外取締役であります。定例取締役会を毎月開催し、議決権を付与された監査等委員である取締役を含め、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図っております。
当社の意思決定の仕組みは、代表取締役もしくは取締役が取締役会での議案を起案し取締役会での審議の上、取締役会の決議により決定しております。なお、特に重要な議案については、取締役全員の全会一致の決議により決定しております。また、当社では毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会も開催しており、迅速かつ的確で合理的な意思決定を図りつつ、活発な質疑応答により経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討し、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な業務に関する事項を決議し、業務執行しております。
監査等委員会は、監査等委員である取締役３名により構成されており、うち２名は社外取締役であります。原則として年４回開催し、必要に応じて随時開催しております。内部監査部門及び会計監査人とも随時情報交換を行い、監査の実効性と効率性の向上に取り組んでおります。
さらに、当社の業務執行においては、取締役会を補完するものとして経営会議を設置しております。この経営会議は、経営戦略及び事業運営などに関する審議を行うために設置され、取締役、部所長及び課長で構成されています。取締役会で審議・決議される事項のうち、特に必要なものについては、経営会議においても議論を行い、審議の充実を図っております。また、監査等委員である取締役は、この経営会議を含む社内の各種重要会議体に出席して意見を述べております。
このように、当社の経営体制は、十分な監督機能を保持しつつ、迅速な経営判断や意思決定を実現できるように配慮し、現在の体制が最適であると考え採用しております。
会社の機関及び内部統制等の仕組みについては、以下のとおりであります。
（内部統制システムの整備の状況）
当社の内部統制システムの整備状況は以下のとおりです。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
企業が存立を継続していくためにはコンプライアンスの徹底が不可欠であると認識し、すべての役職員が公正かつ高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼される経営体制の確立に努める。
イ．取締役会は、法令及び定款で定められた事項及び経営に関する重要事項につき、十分審議した上で意思決定を行う一方、職務執行する取締役（監査等委員である取締役を除く。）からはその執行状況に関わる報告等を求めて経営方針の進捗状況を把握し、職務執行の適正性を管理監督する。
ロ．監査等委員である取締役は、取締役会の他重要な意思決定の過程及び職務執行状況を把握するため、重要な会議に出席し、取締役及び使用人の職務執行状況等に関して意見の陳述や報告を行い、必要に応じて助言・勧告、場合によっては適切な処置を講ずる。
ハ．経営会議は、定期的に開催し、取締役及び幹部社員による重要な意思決定と業務執行の経過に対して多面的な検討を行うとともに、相互監視を行う。
ニ．内部監査部門である品質管理部は、定期監査とともに必要に応じて任意監査を実施して日常の職務執行状況を把握し、その改善を図る。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係わる情報について、管理基準及び管理体制を整備し、法令及び「稟議規程」・「文書管理規程」・「情報システム管理規程」に基づき作成・保存するとともに、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を含む）等が閲覧、謄写可能な状態にて維持する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理を最も重要な経営課題のひとつと位置づけ、当社固有のリスクを十分認識した上で、様々な危険に対して、危険の大小や発生可能性に応じ、事前に適切な対応策を準備する等により、損失の危険を最小限にすべく組織的な対応を行う。
イ．全社的なリスクの監視及び全社的な対応は管理部が行う。
ロ．各部門の担当業務におけるリスクは、当該部門長が責任者となりマニュアル等の整備及び徹底、必要な教育を行う。
ハ．取締役並びに各部門長は、個々の職務における重大なリスクの把握に努め、発見したときは取締役会で多面的な審議のうえ、適切な対策を決定し、実施する。
ニ．内部監査担当部署は、リスク管理の状況についても監査を実施する。
ホ．新たにリスク管理面で問題が発生もしくは発生が予測される場合には、取締役会に報告し、その対策を協議して是正処置を取る。
ヘ．不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長の指揮の下、弁護士等を含む外部専門家を利用し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
規程の整備により、取締役の権限・責任の範囲と担当業務を明確かつ適切に定めることで、取締役が効率的に職務執行する体制を確保する。
イ．取締役会は中期事業計画及び各年度の予算案を決定し、各部門がその目標達成のための具体策を立案・実行する。
ロ．「取締役会規程」、「組織規程」、「職務分掌規程」及び「決裁権限基準」により、取締役の委嘱事項を定め、委嘱した範囲において職務執行を決定し実行できる権限を委譲する。取締役は職務執行の進捗状況等を取締役会及び経営会議で報告する。
ハ．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するため、必要に応じて組織、職制、業務分掌、決裁権限等に関する社内規程等の見直しを行い、必要な改善を行う。
５．企業集団における業務の適正を確保するための体制
現在、子会社、関連会社に該当するものは存在しないが、将来においてグループ会社を設置する場合には、子会社管理規程を整備し、当社と同等の管理、規程・コンプライアンス基準の整備、管理、事業内容の定期的な報告と協議を行う。また会計基準についても、特定の理由がある場合を除いて、原則的に当社の会計基準に従う。
子会社の業務執行者による当社への報告体制、子会社の損失のリスク管理体制、子会社の業務執行の効率性を確保するための体制並びに子会社の業務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制についても、将来子会社を設ける場合には、子会社管理規程を整備して定める。
６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員と内部監査部門である品質管理部は常に連携できる体制にあるため、監査等委員の職務を補助すべき使用人を置いていないが、監査等委員会からその使用人の設置を求められた場合は、監査等委員会と協議の上、必要に応じて設置する。
７．前項の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき使用人を設置した場合には、その指揮・命令等は監査等委員の下にあり、その人事上の取扱は監査等委員と協議して行う。
８．監査等委員会の前項の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
前項の使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査等委員会に係る業務を優先して従事するものとする。また、兼務する他部署の上長及び取締役は、当該業務の遂行にあたって要請があった場合は必要な支援を行う。
９．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制
監査等委員の取締役会等の重要な会議への出席を、取締役及び使用人の業務執行に対する厳正な監視体制とするとともに、監査等委員会への重要な報告を行う体制とする。また、会社に著しい損害をおよぼす恐れのある事実等を発見した場合は、速やかに監査等委員会に報告する。
10．前項の報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、「内部通報規定」を定め、通報者に対して不利な扱いを禁止する。監査等委員会への報告をした者に対しても、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する。
11．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員の職務執行に関して生じる費用については、会社の経費予算内において、所定の手続きにより会社が負担する。また監査等委員は、その職務の執行に関するため必要があるときは、独自の判断で弁護士、公認会計士等の専門家をアドバイザーとして活用することができる。
12．その他監査等委員会の監査等が実効的に行われることを確保するための体制
会計監査人と連携するとともに、代表取締役社長と定期的な会合を持ち、意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
②内部監査及び監査等委員会による監査の状況
当社の内部監査及び監査等委員会監査の状況は、以下のとおりです。
内部監査については、代表取締役社長から任命された品質管理部に所属する内部監査責任者が監査計画を立案し、内部監査担当者を選任し、定期的に監査を実施し３名体制で行っております。内部監査担当者は、業務活動全般に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を実施しており、監査結果を内部監査責任者及び代表取締役社長に報告しております。また、内部監査責任者は、監査等委員会や会計監査人とも連携しながら、業務活動の改善及び適切な運営に向けた助言や勧告を行っております。
監査等委員会は、社外取締役２名を含む３名で構成されており、うち１名が常勤監査等委員であります。取締役会に出席し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行の監査を実施しております。また、会計監査人や内部監査部門とも積極的な情報交換により連携をとっております。
③社外取締役
当社は、独立性を保ち中立な立場から客観的に監視を実施していただくことを目的として社外取締役を２名選任しており、いずれも監査等委員であります。
社外取締役寺畑幸雄氏は税理士であり、税務に関する相当程度の知見を有するものであります。従って、税務会計の専門家として、当該視点から業務監査を行うため、社外取締役に選任しております。社外取締役栫智和氏は司法書士であり、法務に関する相当程度の知見を有するものであります。従って、法務の専門家として、当該視点から業務監査を行うため、社外取締役に選任しております。社外取締役の寺畑幸雄氏及び栫智和氏は、幅広い経験と豊富な見識等に基づき、客観的な視点から経営を監視し、経営の透明性を高める重要な役割を担っております。
社外取締役の寺畑幸雄氏及び栫智和氏とは、寺畑幸雄氏が当社株式を2,100株（平成27年８月31日現在の所有株式数）所有している他は、資本関係、人的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
なお、当社は社外取締役の独立性に関する基準又は方針については特別定めておりませんが、選任に当たっては、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任しております。
社外取締役は、その他の取締役と常に連携を取り会計監査人、内部監査部門からの報告内容を含め、経営の監視・監督に必要な情報を共有し、取締役会等への出席を通じて決議事項や報告事項について適宜質問するとともに、必要に応じ社外の立場から意見を述べております。
④役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数（名） |
||
|
基本報酬 |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 (社外取締役を除く) |
55,354 |
55,354 |
－ |
－ |
4 |
|
監査役 (社外監査役を除く) |
4,320 |
4,320 |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
3,250 |
3,250 |
－ |
－ |
3 |
（注）１．上記には、平成26年11月29日をもって辞任した社外役員１名を含んでおります。
２．取締役の報酬限度額は、平成16年９月２日開催の臨時株主総会において年額１億円以内と決議いただいております。
３．監査役の報酬限度額は、平成16年９月２日開催の臨時株主総会において年額３千万円以内と決議いただいております。
ロ．役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの
重要なものはありません。
ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定の関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、定時株主総会の決議にて承認された限度額の範囲内で取締役（監査等委員である取締役を除く。）については取締役会で、監査等委員である取締役については監査等委員会で協議の上決定しております。
その内容は、業績連動型報酬制度を導入し、「固定部分」と会社の業績に連動した「変動部分」から構成されており、「変動部分」は(1)従業員一人当たりの賞与額、(2)総資産経常利益率、(3)純資産経常利益率を所定の比率で換算し、月額報酬に反映させる仕組みとなっております。
なお、監査等委員である取締役には、制度の趣旨をふまえ、採用しておりません。
⑤株式の保有状況
保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
|
区分 |
前事業年度 （千円） |
当事業年度（千円） |
|||
|
貸借対照表計上額の合計額 |
貸借対照表計上額の合計額 |
受取配当金の合計額 |
売却損益の合計額 |
評価損益の合計額 |
|
|
非上場株式 |
7,000 |
7,000 |
－ |
－ |
（注） |
|
上記以外の株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ (－) |
（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
⑥会計監査の状況
当社は三優監査法人と監査契約を締結しており、通常の会計監査に加え、重要な会計課題について随時相談及び検討を行うとともに、内部統制の充実・強化のための指導を受けております。
また、業務を執行した公認会計士は、代表社員吉川秀嗣、代表社員堤剣吾の２名であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名であります。なお、継続監査年数については７年以内であるため、記載を省略しております。
⑦取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び会計監査人との責任限定契約の内容
当社定款において、会社法第427条第１項の規定により、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結できる規定を設けております。当社は、当該定款規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）の兒島吉二氏、寺畑幸雄氏及び栫智和氏との間で責任限定契約を結んでおります。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額をもって損害賠償責任限度額としております。
また同様に、会社法第427条第１項の規定により、当社と会計監査人との間に、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当社は、当該定款規定により、会計監査人との間で責任限定契約を結んでおります。責任限定契約の概要は会計監査人がその契約の履行に伴い当社が損害を被った場合、悪意又は重大な過失があったときを除き、法令が規定する額をもって損害賠償責任限度額としております。
⑧取締役の定数
当社定款において当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は６名以内、監査等委員である取締役は３名以内と定めております。
⑨取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑩取締役会への権限委譲の内容
当社定款において、次のように取締役会への権限委譲を定めております。
イ．自己株式取得の決定機関
当社は自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。
ロ．取締役の責任免除の決定機関
当社は、取締役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役が期待された役割を十分発揮できるよう、取締役の責任を軽減するためであります。
ハ．中間配当
当社は、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主への柔軟な利益還元を可能とするためであります。
⑪株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
|
12,000 |
－ |
12,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前事業年度)
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前事業年度)
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
監査公認会計士等の監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、当社の監査役会の同意の上、監査報酬を決定しております。