第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
30,000,000 |
|
計 |
30,000,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
12,090,000 |
同左 |
名古屋証券取引所 |
単元株式数 |
|
計 |
12,090,000 |
同左 |
― |
― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成20年１月４日 |
12,090,000 |
12,090,000 |
500,000 |
500,000 |
125,000 |
125,000 |
(5) 【所有者別状況】
(平成30年３月31日現在)
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数1,000株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
0 |
5 |
9 |
38 |
0 |
0 |
633 |
685 |
― |
|
所有株式数 |
0 |
1,559 |
174 |
3,174 |
0 |
0 |
7,101 |
12,008 |
82,000 |
|
所有株式数 |
0 |
12.98 |
1.45 |
26.43 |
0 |
0 |
59.14 |
100.00 |
― |
(注) １ 自己株式33,000株は「個人その他」の欄に33単元、「単元未満株式の状況」欄に964株含めて記載しております。
２ 「その他の法人」の欄の中には、証券保管振替機構名義の株式が、1単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
(平成30年３月31日現在)
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式(自己株式を |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
（注）株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行は、平成30年４月１日に株式会社三菱ＵＦＪ銀行に商号変更されております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
(平成30年３月31日現在)
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
― |
― |
|
|
普通株式 |
33,000 |
|||
|
（相互保有株式） |
― |
― |
||
|
普通株式 |
13,000 |
|||
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
11,962,000 |
11,962 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
82,000 |
― |
１単元(1,000株)未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
|
12,090,000 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
11,962 |
― |
|
(注) 「完全議決権株式(その他)」の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が、1,000株(議決権１個)含まれております。
② 【自己株式等】
(平成30年３月31日現在)
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式総数 |
|
（自己保有株式） |
桑名市大字星川1001番地 |
33,000 |
― |
33,000 |
0.27 |
|
㈱ＭＩＥコーポレーション |
|||||
|
（相互保有株式） |
桑名市大字星川1001番地 |
13,000 |
― |
13,000 |
0.10 |
|
㈱ＭＩＥテクノ |
|||||
|
計 |
― |
46,000 |
― |
46,000 |
0.38 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
2,107 |
227 |
|
当期間における取得自己株式 |
99 |
12 |
（注） 当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他( ――― ) |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
33,964 |
― |
34,063 |
― |
（注） 当期間における保有自己株式には、平成30年６月１日から有価証報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要項目と位置付けております。配当につきましては、将来の事業展開に必要な内部保留を確保しながら、業績、財政状況及び配当性向などを総合的に勘案して、株主の皆様のご期待にお応えしていきたいと考えております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
しかしながら、当期の配当につきましては、業績及び財政状況等を勘案いたしました結果、誠に遺憾ながら見送りとさせていただきます。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第７期 |
第８期 |
第９期 |
第10期 |
第11期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高(円) |
60 |
69 |
59 |
82 |
155 |
|
最低(円) |
45 |
46 |
38 |
48 |
65 |
(注) 株価は名古屋証券取引所(市場第二部)によっております。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
平成29年11月 |
平成29年12月 |
平成30年１月 |
平成30年２月 |
平成30年３月 |
|
最高(円) |
138 |
114 |
115 |
126 |
155 |
134 |
|
最低(円) |
81 |
92 |
90 |
97 |
102 |
112 |
(注) 株価は名古屋証券取引所(市場第二部)によっております。
５ 【役員の状況】
男性１０名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役社長 |
― |
永井 賢治 |
昭和20年３月23日 |
|
(注４) |
１０７ |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
監査部長 |
竹浦 修 |
昭和26年７月26日 |
|
(注４) |
１８ |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
管理本部長兼経営企画部長 |
岡 和明 |
昭和29年２月８日 |
|
(注４) |
１５ |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
西川 忠志 |
昭和29年９月30日 |
|
(注４) |
２８ |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
中山 弥一 |
昭和40年６月30日 |
|
(注４) |
１６ |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
池田 利彦 |
昭和33年７月28日 |
|
(注４) |
― |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||
|
取締役 |
― |
赤堀 政彦 |
昭和60年７月４日 |
|
(注４) |
― |
||||||||||
|
監査役 |
― |
宮島 康暢 |
昭和38年10月4日 |
|
(注５) |
― |
||||||||||
|
監査役 |
― |
岡本 知彦 |
昭和35年４月８日 |
|
(注６) |
― |
||||||||||
|
監査役 |
― |
諸戸 清光 |
昭和47年５月29日 |
|
(注７) |
― |
||||||||||
|
計 |
１８４ |
|||||||||||||||
(注) １ 千株未満は切り捨てて表示しております。
２ 取締役池田利彦氏及び赤堀政彦は、社外取締役であります。
３ 監査役岡本知彦及び諸戸清光の両氏は、社外監査役であります。
４ 取締役の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成31年３月期に係る定時株主総会終結時までであります。
５ 監査役の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成34年３月期に係る定時株主総会終結時までであります。
６ 監査役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成31年３月期に係る定時株主総会終結時までであります。
７ 監査役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成32年３月期に係る定時株主総会終結時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、社会、株主・投資家の皆様に企業経営の透明性を高めると共に有効に機能させるため、社会からの要請と
経営環境の変化に対して迅速かつ柔軟に対応できる企業経営体制と、株主尊重を第一義とする経営システムの構築・
維持を重要な施策としております。今後ともコーポレート・ガバナンスの充実・強化を図るとともにその維持に努
め、一層の高い企業倫理に基づいた事業活動の推進に努めてまいります。
② 企業統治の採用理由と概要
イ．当社の企業統治体制は、以下の通りです。
ロ．採用理由
当社は、社外取締役を含む７名の取締役による迅速な意思決定と取締役会の活性化を図っています。経営の公
正性及び透明性を高め、効率的な経営システムの確立を図っております。監査役会設置会社として、社外監査役
２名を含めた監査体制が経営の監視機能と取締役の職務執行の監視の面で有効であると判断しております。
当社グループは、グループリスク管理委員会を定期的に開催し、法令・社内規程等の遵守、日常業務において
生じ得るリスクの抽出・評価を行い、リスク毎の対応策を協議します。また、子会社の業務の適正を確保するた
めの体制整備としては、グループ会社の業務運営、経営管理の適正を確保するため定期的にグループ経営者会議
を開催し、グループ会社の代表取締役から経営状況の報告を受け、現状把握を行っています。
③ 内部監査及び監査役監査
当社監査部は、内部監査規程に従って内部監査基本計画書を作成し、当社並びにグループ会社の各部門について内部監査を実施いたします。当社と当社グループにおける業務全般が諸規程、手順書に則り処理されているかを監査し業務の有効性に努めています。当社監査部は、監査役との円滑な関係を築くために監査情報の提供・年次監査結果の報告その他必要な資料等の提出を適切に行います。
監査役会は定期的に開催しております。監査役会は、社外監査役２名と常勤監査役１名を選任しています。常勤監査役による当社グループ内における各社会議に出席する等による情報収集、社外監査役による独立性を活用しながら各監査役による実効性を確保し、取締役の経営管理状況、経営執行状況を監視するとともに、会社の業務や財務状況の調査などを行っております。
又、監査役会は社外取締役への情報提供を強化するため社外取締役と意見交換を行い、監査活動を通じて得られた情報の提供を行っています。
④ 社外取締役及び社外監査役
イ．社外取締役の選任
当社は、取締役会の体制を、MIEグループ業務全般を把握し多様な専門性をもったメンバーで構成すること
とし、社外取締役については独立性のある経営経験者等で構成することで、健全に牽制する経営体制の構築
を行います。
ロ．社外役員の独立性に関する基準
当社は、主に以下の2点を基準とし候補者を選定します。
a．経営の監視に必要となる企業統治等の実務経験と知識に基づき、経営および業務執行において、特定の利
害関係者の利益に偏重することのない公平公正な判断能力を有していること。
b．本人およびその近親者が、現在、及び過去において、当社および関係会社の業務執行者、主要取引先およ
びその業務執行者、非業務執行取締役、会計参与、本人が主要株主などのいずれにも該当せず、また、
当社から役員報酬以外に多額の金銭その他財産を得ていないこと。
ハ．社外役員の役割及び選任状況、会社と人的関係、資本的関係又は取引関係
当社の社外取締役は、２名であります。社外取締役である池田利彦氏は中央朝日コンサルティング株式会
社代表取締役であり、公認会計士としての専門的見地に加え、企業経営者としての豊富な経験と高い見識を
当社の経営に生かしていただくため社外取締役に選任しております。また、当社及び当該他の会社との間に
特別な利害関係はないため、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し独立役員に指定しておりま
す。
同じく社外取締役であります赤堀政彦氏は、コンサルティング会社で経営実務現場での経験が豊富であり
その幅広い見識を当社の経営に反映していただくため社外取締役に選任しております。また、当社及び当該
他の会社との間に特別な利害関係はないため、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し独立役員に
指定しております。
当社の社外監査役は２名であります。
社外監査役である岡本知彦氏は株式会社岡本代表取締役であり長年企業経営に携わり、経営経験も豊富で
あり、幅広い見識から発言・アドバイスをいただき、中立的客観的監査をお願いするため社外監査役に選任
しております。また、当社及び当該他の会社との間に特別な利害関係はないため、一般株主と利益相反の生
じる恐れがないと判断し独立役員に指定しております。
同じく社外監査役である諸戸清光氏は諸戸林業株式会社代表取締役であり当地区を代表する経営者の一人
として、適切に役割を果たしていただいており、幅広い見識から発言・アドバイスをいただき、中立的・客
観的監査をお願いするため社外監査役に選任しております。また、当社及び当該他の会社との間に特別な
利害関係はないため、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し独立役員に指定しております。
⑤ 株式保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）株式会社ＭＩＥコーポレーションについては、以下のとおりであります。
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
|
銘柄数 |
４ |
銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
５７，５６７ |
千円 |
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額(千円) |
保有目的 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
３０，０００ |
２０，９９１ |
金融取引における関係の維持強化 |
|
㈱中京銀行 |
７，０００ |
１６，４５０ |
金融取引における関係の維持強化 |
|
イハラサイエンス㈱ |
７，０００ |
１０，０４５ |
取引先との関係強化 |
|
㈱第三銀行 |
１，３００ |
２，１５９ |
金融取引における関係の維持強化 |
（注）㈱第三銀行は、貸借対照表計上額が資本金の１００分の１以下でありますが記載しております。
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額(千円) |
保有目的 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
３０，０００ |
２０，９１０ |
金融取引における関係の維持強化 |
|
㈱中京銀行 |
７，０００ |
１６，３０３ |
金融取引における関係の維持強化 |
|
イハラサイエンス㈱ |
７，０００ |
１８，０８１ |
取引先との関係強化 |
|
㈱第三銀行 |
１，３００ |
２，２７３ |
金融取引における関係の維持強化 |
（注）㈱第三銀行は、貸借対照表計上額が資本金の１００分の１以下でありますが記載しております。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最大保有会社の次に大きい株式会社ＭＩＥテクノについては、以下のとおりであります。
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
|
銘柄数 |
６ |
銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
２０，８４２ |
千円 |
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額(千円) |
保有目的 |
|
AWAJI MATERIA (THAILAND) CO.,LTD |
１５，０００ |
８，５６４ |
取引先との関係強化 |
|
S.P.UNITED INDUSTRY SDN.BHD. |
９００，０００ |
５，７０３ |
取引先との関係強化 |
|
㈱涼仙 |
２ |
４，６００ |
取引先との関係強化 |
|
㈱ラッキータウンテレビ |
２０ |
１，０００ |
取引先との関係強化 |
|
㈱まちづくり桑名 |
２ |
１００ |
取引先との関係強化 |
|
㈱中部経済新聞社 |
２，０００ |
０ |
取引先との関係強化 |
（注）㈱涼仙、㈱ラッキータウンテレビ、㈱まちづくり桑名及び㈱中部経済新聞社は、貸借対照表計上額が資本金の１００分の１以下でありますが、記載しております。
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額(千円) |
保有目的 |
|
AWAJI MATERIA (THAILAND) CO.,LTD |
１５，０００ |
８，９３２ |
取引先との関係強化 |
|
S.P.UNITED INDUSTRY SDN.BHD. |
９００，０００ |
６，２１０ |
取引先との関係強化 |
|
㈱涼仙 |
２ |
４，６００ |
取引先との関係強化 |
|
㈱ラッキータウンテレビ |
２０ |
１，０００ |
取引先との関係強化 |
|
㈱まちづくり桑名 |
２ |
１００ |
取引先との関係強化 |
|
㈱中部経済新聞社 |
２，０００ |
０ |
取引先との関係強化 |
（注）㈱涼仙、㈱ラッキータウンテレビ、㈱まちづくり桑名及び㈱中部経済新聞社は、貸借対照表計上額が資本金の１００分の１以下でありますが、記載しております。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
イ．会計監査の業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人
上田勝久（かがやき監査法人）
武井正彦（かがやき監査法人）
ロ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ４名
⑦ 役員報酬
当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額(千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる役員 |
|
基本報酬 |
|||
|
取締役 |
40,474 |
40,474 |
5 |
|
(うち社外取締役) |
(2,400) |
(2,400) |
(1) |
|
監査役 |
9,000 |
9,000 |
3 |
|
(うち社外監査役) |
(4,800) |
(4,800) |
(2) |
ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役の報酬は、株主の長期的利益に連動するとともに、当社の企業価値の最大化に向けた意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものでなければならないものとし、株主総会議案に報酬総額の上限を上程し、決議された範囲内で、各取締役の職位、業績に対する貢献度等により決定します。
⑧ 責任限定契約の内容と概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役と社外監査役との間において会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は480万円と法令の定める最低限度額とのいずれか高い額となります。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑪ 自己の株式の取得の決定機関
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に応じて財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
⑫ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により可能とする旨定款に定めております。また、上記のほか、会社法第459条第１項各号に掲げる事項についても、取締役会での決議を可能とする旨定款で定めております。
⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨定款に定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
19,000 |
― |
19,000 |
― |
（注）当社と会計監査人との間の監査契約において、提出会社と連結子会社の報酬額を区分しておりませんので、提出会社の報酬には連結子会社の監査の報酬を含めております。
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
監査日数等を勘案したうえで決定しております。