第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

3,000,000

3,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2024年6月26日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

1,209,000

1,209,000

名古屋証券取引所

メイン市場

単元株式数

100株

1,209,000

1,209,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2018年10月1日(注)

△10,881,000

1,209,000

500,000

125,000

(注) 2018年6月22日開催の第11回定時株主総会決議により、2018年10月1日付で当社普通株式10株を1株に併合いたしました。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

(2024年3月31日現在)

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の

状況(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

4

4

38

1

1

461

509

所有株式数(単元)

952

47

4,425

172

4

6,416

12,016

7,400

所有株式数の割合

(%)

7.92

0.39

36.83

1.43

0.03

53.40

100.00

(注)1.自己株式4,197株は「個人その他」の欄に41単元、「単元未満株式の状況」欄に97株含めて記載しております。

2.「その他の法人」の欄の中には、証券保管振替機構名義の株式が、1単元含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

(2024年3月31日現在)

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式

(自己株式を

除く。)の

総数に対する

所有株式数の

割合(%)

MIEグループ取引先持株会

三重県桑名市大字星川1001番地

221

18.39

イシグロ株式会社

東京都中央区八丁堀4丁目5番8号

65

5.46

株式会社諸戸ホールディングス

三重県桑名市太一丸18番地

61

5.14

株式会社ごっこ

東京都千代田区2丁目3番2号

60

5.01

株式会社ベンカン機工

群馬県太田市六千石町5丁目1番

60

4.98

株式会社中京銀行

名古屋市中区栄3丁目33番13号

54

4.53

矢野 順治

愛知県刈谷市

45

3.74

設楽 真吾

神奈川県横浜市青葉区

34

2.83

株式会社大一商会

名古屋市港区大手町6丁目10番

28

2.32

公益財団法人岐阜鋳物会館

岐阜県岐阜市朝日町6番2号

27

2.29

658

54.69

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

(2024年3月31日現在)

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

4,100

(相互保有株式)

普通株式

1,300

完全議決権株式(その他)

普通株式

1,196,200

11,962

単元未満株式

普通株式

7,400

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

1,209,000

総株主の議決権

 

11,962

(注) 「完全議決権株式(その他)」の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が、100株(議決権1個)含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

(2024年3月31日現在)

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数の

割合(%)

(自己保有株式)

㈱MIEコーポレーション

桑名市大字星川1001番地

4,100

4,100

0.34

(相互保有株式)

㈱MIEテクノ

桑名市大字星川1001番地

1,300

1,300

0.11

5,400

5,400

0.45

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

115

104

当期間における取得自己株式

26

36

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(-)

保有自己株式数

4,197

4,223

(注) 当期間における保有自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要項目と位置付けております。配当につきましては、将来の事業展開に必要な内部保留を確保しながら、業績、財政状況及び配当性向などを総合的に勘案して、株主の皆様のご期待にお応えしていきたいと考えております。

 当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、取締役会であります。

 当社は「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

 当期の期末配当金につきましては、2008年3月期から無配を継続しておりましたが、業績が堅調に推移し復配に向けた環境が整ったものと判断し、1株当たり20円といたしました。

 

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2024年5月8日

取締役会決議

24,180

20.00

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、社会、株主・投資家の皆様に企業経営の透明性を高めると共に有効に機能させるため、社会からの要請と経営環境の変化に対して迅速かつ柔軟に対応できる企業経営体制と、株主尊重を第一義とする経営システムの構築・維持を重要な施策としております。今後ともコーポレート・ガバナンスの充実・強化を図るとともにその維持に努め、一層の高い企業倫理に基づいた事業活動の推進に努めてまいります。

 

② 企業統治の採用理由と概要

イ.当社の企業統治体制は、以下のとおりです。

a.取締役会・取締役

 当社の取締役会は、常勤取締役 中山弥一、岡和明、林幸広、社外取締役 池田利彦、大杉啓の5名で構成されており、代表取締役 中山弥一を議長として原則として月に1回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定をおこなえる体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、当社の業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。

 

b.監査役会・監査役

 当社は監査役会制度を採用しており、監査役会は、常勤監査役 宮島康暢、社外監査役 岡本知彦、諸戸清光の3名で構成されております。監査役会は、原則として取締役会開催時に開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催することとしております。監査役会は、監査役全員をもって構成し、監査に関する重要な事項について、報告、協議及び決議を行っております。

 監査役は株主総会や取締役会等へ出席する他、常勤監査役においては社内各種会議に積極的に参加し、管理体制や業務の遂行など会社の状況の把握に努めております。

 

c.グループ経営会議

 グループ経営会議は、常勤取締役 中山弥一、岡和明、林幸広、常勤監査役 宮島康暢及び関係会社の常勤取締役2名の計6名で構成し、原則として四半期に1回開催しております。グループ経営会議は当社グループの業務執行に関する重要事項を報告及び協議しております。

 

 当社グループの企業統治の体制の概要を図によって示すと次のとおりであります。

0104010_001.png

 

 

ロ.採用理由

 当社は、社外取締役を含む5名の取締役による迅速な意思決定と取締役会の活性化を図っています。経営の公正性及び透明性を高め、効率的な経営システムの確立を図っております。監査役会設置会社として、社外監査役2名を含めた監査体制が経営の監視機能と取締役の職務執行の監視の面で有効であると判断しております。

 当社グループは、グループリスク管理委員会を定期的に開催し、法令・社内規程等の遵守、日常業務において生じ得るリスクの抽出・評価を行い、リスク毎の対応策を協議します。また、子会社の業務の適正を確保するための体制整備としては、グループ会社の業務運営、経営管理の適正を確保するため定期的にグループ経営会議を開催し、グループ会社の代表取締役から経営状況の報告を受け、現状把握を行っています。

 

③ 責任限定契約の内容と概要

 当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は480万円と法令の定める最低限度額とのいずれか高い額となります。

 

④ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

 当社は、当社及び当社子会社等の取締役及び監査役の全員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、その保険料を全額当社が負担しております。被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により補填することとしております。

 

⑤ 取締役の定数

 当社の取締役は7名以内とする旨定款に定めております。

 

⑥ 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

⑦ 自己の株式の取得の決定機関

 当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に応じて財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

 

⑧ 剰余金の配当等の決定機関

 当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会決議により可能とする旨定款に定めております。また、上記のほか、会社法第459条第1項各号に掲げる事項についても、取締役会での決議を可能とする旨定款で定めております。

 

⑨ 株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決議を行う旨定款に定めております。

 

⑩ 取締役会の活動状況

 当事業年度において取締役会を9回開催しており、各取締役の出席状況は以下のとおりとなります。

役職

氏名

出席状況

代表取締役社長

中山 弥一

9回/9回(100%)

代表取締役副社長

岡 和明

9回/9回(100%)

取締役

林 幸広

9回/9回(100%)

取締役(社外)

池田 利彦

9回/9回(100%)

取締役(社外)

大杉 啓

9回/9回(100%)

 

 取締役会における主な検討内容は、取締役会付議事項に該当する審議以外に、中期経営計画の進捗状況のモニタリング、当社グループの経営執行状況の監視等並びにコンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等となっております。

 

 

(2)【役員の状況】

男性 8名 女性 -名(役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役社長

(代表取締役)

中山 弥一

1965年6月30日

1995年3月

三重ホーロー株式会社(現㈱MIEテクノ)入社

2009年6月

同社執行役員営業部長

2016年4月

同社取締役常務執行役員 本社営業部担任兼東京支店長

2017年4月

同社代表取締役社長(現任)

2017年4月

株式会社MIEフォワード 代表取締役社長(現任)

2017年6月

当社取締役

2020年4月

当社代表取締役社長(現任)

 

(注4)

4

取締役副社長

(代表取締役)

岡 和明

1954年2月8日

1977年4月

株式会社東海銀行(現㈱三菱UFJ銀行)入行

2013年5月

当社入社管理本部顧問

2013年6月

株式会社MIEテクノ取締役経理部担任兼経営企画担任

2013年6月

当社取締役管理本部長兼経営企画部長兼監査部長

2016年4月

当社取締役常務執行役員管理本部長兼経営企画部長

2017年4月

株式会社MIEテクノ取締役副社長執行役員

2019年6月

当社取締役副社長執行役員

2020年4月

株式会社MIEテクノ代表取締役副社長(現任)

2020年4月

当社代表取締役副社長(現任)

2020年6月

株式会社MIEフォワード取締役(現任)

 

(注4)

3

取締役

林 幸広

1969年8月24日

1994年10月

株式会社ヨンゴー入社

2000年6月

株式会社中部マテリアルズ転籍 大阪支店長

2013年7月

同社取締役大阪支店長

2015年4月

同社代表取締役社長(現任)

2020年6月

当社取締役(現任)

 

(注4)

2

取締役

池田 利彦

1958年7月28日

1981年4月

日本電装株式会社(現㈱デンソー)入社

2003年9月

中央コンサルティング株式会社(現中央朝日コンサルティング㈱)代表取締役(現任)

2014年6月

当社取締役(現任)

 

(注4)

取締役

大杉 啓

1974年1月21日

2000年10月

有限責任監査法人トーマツ名古屋事務所入所

2018年9月

大杉啓公認会計士事務所開業

2018年11月

セレンディップ・コンサルティング株式会社(現 セレンディップ・ホールディングス㈱)入社

2018年12月

株式会社サンテクト(現 セレンディップ・テクノロジーズ㈱)取締役

2019年6月

当社取締役(現任)

2020年7月

株式会社エムジエク(現 セレンディップ・テクノロジーズ㈱)取締役

2021年11月

セレンディップ・テクノロジーズ株式会社 代表取締役

2023年6月

同社取締役(現任)

 

(注4)

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

監査役

(常勤)

宮島 康暢

1963年10月4日

1986年4月

株式会社東海銀行(現㈱三菱UFJ銀行)入行

2000年1月

名古屋中小企業投資育成株式会社入社

2018年5月

当社入社顧問

2018年6月

当社監査役(現任)

 

(注5)

1

監査役

岡本 知彦

1960年4月8日

1989年5月

株式会社ナベヤ入社

1995年10月

株式会社岡本代表取締役(現任)

2007年6月

株式会社MIEテクノ監査役

2008年1月

当社監査役(現任)

 

(注6)

監査役

諸戸 清光

1972年5月29日

1999年1月

諸戸林業株式会社(現㈱諸戸ホールディングス)入社

2007年1月

同社代表取締役(現任)

2012年6月

当社監査役(現任)

 

(注7)

12

(注)1.千株未満は切り捨てて表示しております。

2.取締役池田利彦及び大杉啓の両氏は、社外取締役であります。

3.監査役岡本知彦及び諸戸清光の両氏は、社外監査役であります。

4.取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年3月期に係る定時株主総会終結時までであります。

5.監査役の任期は、2022年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年3月期に係る定時株主総会終結時までであります。

6.監査役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2027年3月期に係る定時株主総会終結時までであります。

7.監査役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2028年3月期に係る定時株主総会終結時までであります。

 

② 社外取締役及び社外監査役

イ.社外取締役の選任

 当社は、取締役会の体制を、MIEグループ業務全般を把握し多様な専門性をもったメンバーで構成することとし、社外取締役については独立性のある経営経験者等で構成することで、健全に牽制する経営体制の構築を行います。

 

ロ.社外役員の独立性に関する基準

 当社は、主に以下の2点を基準とし候補者を選定します。

a.経営の監視に必要となる企業統治等の実務経験と知識に基づき、経営及び業務執行において、特定の利害関係者の利益に偏重することのない公平公正な判断能力を有していること。

b.本人及びその近親者が、現在、及び過去において、当社及び関係会社の業務執行者、主要取引先及びその業務執行者、非業務執行取締役、会計参与、本人が主要株主などのいずれにも該当せず、また、当社から役員報酬以外に多額の金銭その他財産を得ていないこと。

 

ハ.社外役員の役割及び選任状況、会社と人的関係、資本的関係又は取引関係

 当社の社外取締役は、2名であります。社外取締役である池田利彦氏は中央朝日コンサルティング株式会社代表取締役であり、公認会計士としての専門的見地に加え、企業経営者として法的な観点から経営全般について、健全性を監督する重要な役割を果たしていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。また、当社及び当該他の会社との間に特別な利害関係はないため、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し独立役員に指定しております。

 同じく社外取締役であります大杉啓氏は、公認会計士として豊富な経験と専門意識を有しており、必要に応じコンサルティング会社での実務経験による幅広い見識からの助言、また、新中期経営計画の戦略テーマの実現に向けた活動において、進捗状況を監督する重要な役割を果たしていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。また、当社及び当該他の会社との間に特別な利害関係はないため、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し独立役員に指定しております。

 当社の社外監査役は2名であります。

 社外監査役である岡本知彦氏は株式会社岡本代表取締役であり長年企業経営に携わり、経営経験も豊富であり、幅広い見識から発言・アドバイスをいただき、中立的客観的監査をお願いするため社外監査役に選任しております。また、当社及び当該他の会社との間に特別な利害関係はないため、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し独立役員に指定しております。

 同じく社外監査役である諸戸清光氏は株式会社諸戸ホールディングス代表取締役であり当地区を代表する経営者の一人として、適切に役割を果たしていただいており、幅広い見識から発言・アドバイスをいただき、中立的・客観的監査をお願いするため社外監査役に選任しております。また、当社及び当該他の会社との間に特別な利害関係はないため、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し独立役員に指定しております。

 

ニ.社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会等への出席を通じ、内部監査部門から、前年度監査結果、当年度監査計画及び監査の進捗の報告を受けるほか、適宜、重要案件・テーマについても報告を受けております。社外監査役は、内部監査部門及び会計監査人と定期的に監査役会の場で意見交換をしているほか、随時意見交換を行う等、連携して経営監視機能の充実に努めております。

 

(3)【監査の状況】

 

①  監査役監査の状況

当社における監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名(社外監査役)で構成されております。監査役監査の手続き、役割分担については、常勤監査役による当社グループ内における各社会議に出席する等による情報収集、社外監査役による独立性を活用しながら各監査役による実効性を確保し、取締役の経営管理状況、経営執行状況を監視するとともに、会社の業務や財務状況の調査などを行っております。

(各監査役の経験及び能力)

氏 名

経験及び能力

常勤監査役

宮島 康暢

中小企業診断士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

非常勤監査役(社外)

岡本 知彦

長年企業経営に携わり幅広い見識を有しております。

非常勤監査役(社外)

諸戸 清光

当地区を代表する経営者としての幅広い見識を有しております。

 

当事業年度において当社は監査役会を、原則、取締役会開催時に合わせ開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

宮島 康暢

8回

8回

岡本 知彦

8回

8回

諸戸 清光

8回

5回

監査役会の活動内容及び検討内容

イ.決議事項

監査実施計画、会計監査人再任、会計監査人の監査報酬に対する同意、監査役会の監査報告書、監査役専任議案に対する同意等

ロ.報告事項

監査実施概要報告、非常勤監査役への報告、重要会議出席、取締役会への監査役報告、経営会議等の重要案件の概要報告等

ハ.審議・協議事項

年間監査計画、会計監査人の報酬の妥当性、会計監査人の評価及び再任・不再任、監査報告書等

 

常勤及び非常勤監査役の活動状況

・代表取締役面談(常勤監査役)

・グループ経営会議、グループリスク管理委員会への出席(常勤監査役)

・取締役会、経営会議など重要会議への出席(非常勤監査役は取締役会のみ)

・取締役会の決議・報告事項のチェック・確認(非常勤監査役)

・各種議事録また社内申請書、仕訳伝票などの閲覧(常勤監査役)

・現物監査、棚卸立会(常勤監査役)

・会計監査人面談、監査報告会への出席(常勤監査役)

 

②  内部監査の状況

 当社監査部は、代表取締役の配下で他の組織から独立した「監査部」(1名)が内部監査規程に従って内部監査基本計画書を作成し、当社及びグループ会社を対象として業務の適正性を監査するとともに、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システム・プロセスの整備、運用状況の監査を実施しております。監査終了後には代表取締役及びその他取締役並び監査役に内部業務監査実施報告書、内部統制報告書を提出し、監査結果及び活動内容についての共有及び意見交換を実施しております。また、必要に応じ取締役会及び監査役会に報告及び意見交換を実施し、改善を要する事項がある場合には被監査部門に対して改善を要求し、グループリスク管理委員会において情報共有を実施しております。

 また、監査役・会計監査人との円滑な関係を築くために監査情報の提供・年次監査結果の報告その他必要な資料等の提出・意見交換を適切に行っております。

 

③  会計監査の状況

イ.監査法人の名称

かがやき監査法人

ロ.継続監査期間

15年間

ハ.業務を執行した公認会計士

林 幹根

肥田 晴司

ニ.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名その他1名であります。

ホ.監査法人の選定方針と理由

 当社は、かがやき監査法人より同法人の体制等について説明を受け、同法人の独立性、品質管理体制、専門性の有無及び監査報酬等を総合的に判断して決定しております。

 なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に該当すると判断した時は、監査役全員の同意をもって会計監査人を解任する方針であります。また、会計監査人の職務の遂行に関する事項の整備状況から、若しくはより高い監査受託能力を有する会計監査人に変更することが合理的であると判断した時は、再任・不再任の決定を行う方針であります。

 監査役会は、その必要があると判断した場合、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。

 

ヘ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社の監査役及び監査役会は、監査法人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監査計画を始めとする定期的なディスカッション等を通じて監視及び検証をしております。また、監査法人からその職務の執行状況について報告を受け、監査法人に対しての職務の実施状況の把握及び評価を行っております。監査法人からは「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」を、「監査に関する品質管理基準」等に従って整備している旨の通知を受け、問題がないことを確認しております。

 

③ 監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

19,000

22,500

(注)a.当社と会計監査人との間の監査契約において、提出会社と連結子会社の報酬額を区分しておりませんので、提出会社の報酬には連結子会社の監査の報酬を含めております。

b.監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

 前連結会計年度

 該当事項はありません。

 

 当連結会計年度

 該当事項はありません。

 

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イを除く)

 該当事項はありません。

 

ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

ニ.監査報酬の決定方針

 当社グループの監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査内容、監査日数等を勘案して決定することとしています。

 

ホ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査役会は、会計監査人から説明を受けた当事業年度の会計監査計画の監査日数や人員配置などの内容、前年度の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査の遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積もりの算出根拠を精査した結果、会計監査人の報酬額に同意いたしました。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、2021年5月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議にする内容について独立社外取締役に諮問し、答申を受けております。

 また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、独立社外取締役からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

イ.取締役の個人別の報酬等の内容に係る方針に関する事項

 当社の取締役の報酬については、当社グループの企業価値の最大化に向けた意欲をより高めることができる、適切、公正かつバランスを取れたものとすることを基本方針としております。

 取締役の報酬は、金銭による月例の固定報酬とし、役位、職責、業績に対する貢献度等を考慮し、総合的に勘案して決定しております。なお、業績連動報酬は、役員賞与を含め、直接的な支給はしておりません。

ロ.取締役の個人別の報酬等の内容の決定の手続き関する事項

 当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2008年6月の第1回定時株主総会であり、取締役の報酬限度額を月額総額400万円以内(使用人兼務取締役の使用人給与分を含まない)、監査役の報酬限度額を月額総額120万円以内と決議しております。

ハ.取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

 取締役の個人別の報酬については、株主総会の決議によって決定した報酬総額の限度額内において、取締役会において独立役員が適切な関与、助言を行い、審議を経て委任を受けた代表取締役社長中山弥一が決定しております。なお、代表取締役に委任した理由は、当社グループを取り巻く環境や経営状況等を当社グループにおいて最も熟知し、総合的に役員の報酬額を決定できると判断したためであります。

 

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額(千円)

報酬等の種類別の総額

(千円)

対象となる役員の員数

(名)

固定報酬

取締役(社外取締役を除く)

24,135

24,135

1

監査役(社外監査役を除く)

5,700

5,700

1

社外役員

13,200

13,200

4

 

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

 連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、①当社グループの取引先との安定的・長期的な取引の構築 ②業務提携、協働ビジネス展開等、当社グループの企業価値向上に資すると判断される場合、純投資目的以外の目的である投資株式として当該取引先の株式等を取得し保有します。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 取締役会は、保有する上場株式等のうち、継続的に保有先企業との取引状況、保有先企業の財政状態・経営状況をモニタリングを実施し、中長期的な見通しを検討した上で、リターンとリスクを踏まえて保有の合理性・必要性を検討し、保有の継続の可否について取締役会等で定期的に検討しております。

 なお、原則として、取引の停止など保有の意義が薄れたと判断した株式は、取締役会の決議を経て売却する方針です。

 

③ 株式会社中部マテリアルズにおける株式の保有状況

 当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である株式会社中部マテリアルズについては、以下のとおりであります。

イ.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

2

107,564

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

2

5,572

取引先持株会による定期買付

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

ロ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

ます。

 特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱キッツ

47,213

44,816

継手等の取引を行っており、同社の取引先持株会に参加しております。事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。(注)

当事業年度において持株会を通じた買付により、保有株式が増加しております。

64,446

41,589

レイズネクスト㈱

19,861

18,009

継手等の取引を行っており、同社の取引先持株会に参加しております。事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。(注)

当事業年度において持株会を通じた買付により、保有株式が増加しております。

43,118

26,204

(注) 個別銘柄ごとの定量的な保有効果については、記載が困難であるため、記載しておりません。

 なお、保有の合理性については、2024年3月31日を基準日として、保有に伴う便益やリスク、資本コスト等の観点に加え、取引関係の維持強化や有益な情報収集など中長期的な観点から当社グループの企業価値の向上に資することを総合的に勘案し、すべての銘柄について保有の合理性があると判断しております。

 

 

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

④ 提出会社における株式の保有状況

 提出会社については、以下のとおりであります。

イ.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

3

67,177

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

20,860

 

ロ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

30,000

30,000

㈱三菱UFJ銀行との間で資金借入取引等の銀行取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。(注2)

当事業年度末における同社の関係会社からの借入額はグループ全体で1,131百万円であります。

46,710

25,437

㈱あいちフィナンシャルグループ

7,000

7,000

㈱中京銀行及び㈱愛知銀行との間で資金借入取引等の銀行取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。(注2)

当事業年度末における同社の関係会社からの借入額はグループ全体で786百万円であります。

(注3)

18,571

15,057

㈱三十三フィナンシャルグループ

910

910

㈱三十三銀行との間で資金借入取引等の銀行取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。(注2)

当事業年度末における同社の関係会社からの借入額はグループ全体で468百万円であります。

(注4)

1,896

1,436

(注)1.㈱三十三フィナンシャルグループは、貸借対照表計上額が資本金の100分の1以下でありますが、記載しております。

2.個別銘柄ごとの定量的な保有効果については、記載が困難であるため、記載しておりません。

 なお、保有の合理性については、2024年3月31日を基準日として、保有に伴う便益やリスク、資本コスト等の観点に加え、取引関係の維持強化や有益な情報収集など中長期的な観点から当社グループの企業価値の向上に資することを総合的に勘案し、すべての銘柄について保有の合理性があると判断しております。

3.㈱あいちフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社の連結子会社である㈱中京銀行が当社株式を保有しております。

4.㈱三十三フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社の連結子会社である㈱三十三銀行が当社株式を保有しております。

 

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。