2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

273

1,919,120

当期間における取得自己株式

28

407,400

(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った

取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る

移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

5,353

5,381

(注)当期間における保有自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

3【配当政策】

当社は、株主の皆様への安定的な配当を継続的に実施することを重視するとともに、景気の変動に左右されやすい業界内にあって、経営基盤の強化のために内部留保の充実を図ることは、長期的に株主の皆様の利益に適うものと考えており、収益状況等を総合的に勘案し、剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当について、上記の基本方針及び、当期の業績並びに今後の事業展開等の諸般の事情を勘案し、総合的に判断した結果、1株当たり130円(うち中間配当30円)といたしました。

なお、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2023年11月9日

83,842

30

取締役会

2024年6月27日

279,464

100

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① 企業統治の体制

当社における企業統治の体制は下記の図のとおりであります。また、その体制を採用する理由は、コーポレート・ガバナンスの充実、強化を経営上の最重要課題のひとつとして位置づけ、経営全体の効率性、透明性、信頼性を確保するとともに、企業価値の向上に取り組んでおります。

 

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イ.会社の機関の内容

当社は監査役制度を採用しております。

各事業年度の業績に対する取締役の使命責任を明確にし、激変する経営環境に機動的な経営体制を構築するため、取締役会による監視、監督の下、対応すべき経営課題や重要事項の決定に対し、迅速な意思決定を行っております。

取締役会は、役付取締役3名のほか取締役4名で構成されており、定例取締役会のほか必要に応じて臨時取締役会を開催しており、法定事項のほか重要な経営方針、重要案件の決裁、重要事項の決定と業務執行状況の報告が行われております。取締役会の構成員は、代表取締役社長 川島健が議長を務め、代表取締役常務取締役 進藤誠二、常務取締役 柴田健、取締役執行役員 岩永修、社外取締役 竹内郁夫、社外取締役 黒瀬久敏、社外取締役 鈴木純であります。

 

経営会議は、常勤役員で構成されており、業務執行に関する個別経営課題を協議決定する場として定期的に開催され、取締役会付議を要する案件の事前協議及びその他重要案件の決裁、重要事項の報告等、迅速な経営の意思決定を行っております。経営会議の構成員は、代表取締役社長 川島健が議長を務め、代表取締役常務取締役 進藤誠二、常務取締役 柴田健、取締役執行役員 岩永修、監査役 松井克人、その他執行役員及び社長が指名した者であります。

 

a.取締役会の活動状況

当事業年度においては、取締役会を8回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

 役職名

氏名

出席率(出席回数/開催回数)

代表取締役社長

川島  健

100%(8回/8回)

代表取締役常務取締役

進藤 誠二

 87.5%(7回/8回)

常務取締役

柴田  健

100%(8回/8回)

取締役執行役員 工場長

岩永  修

100%(8回/8回)

取締役(社外取締役)

竹内 郁夫

100%(8回/8回)

 

 

取締役(社外取締役)

黒瀬 久敏

100%(8回/8回)

取締役(社外取締役)

鈴木  純

100%(8回/8回)

常勤監査役(社外監査役)

松井 克人

100%(8回/8回)

監査役(社外監査役)

藤田 正樹

100%(8回/8回)

監査役(社外監査役)

有田  朗

100%(8回/8回)

 

b.取締役会における具体的な検討内容

・経営戦略:中期事業計画、設備投資の承認

・決算及び財務:事業報告書・計算書類及び決算(四半期含む)関連の報告と承認

・人事関連:代表取締役及び役付取締役の選定、執行役員の指名、部長級人事及び職制改正

・報酬関連:役員報酬関連の決定

・株主総会議案の審議と承認(配当、役員選任)

・その他:株式取扱規則変更、役員賠償責任保険の承認、内部統制システムの基本方針改訂

 

c.報酬委員会の活動状況

報酬委員会は、役員報酬決定プロセスの透明性担保を目的に、現行報酬制度の状況確認と次年度の役員報酬について審議の上、取締役会へ答申を行っており、当事業年度は2回開催しております。

 役職名

氏名

出席率(出席回数/開催回数)

常務取締役

柴田  健

100%(2回/2回)

取締役(社外取締役)

竹内 郁夫

100%(2回/2回)

取締役(社外取締役)

黒瀬 久敏

100%(2回/2回)

取締役(社外取締役)

鈴木  純

100%(2回/2回)

 

ロ.内部統制システムの整備状況

当社は、「業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)」整備に対する基本方針として、2006年5月18日開催の取締役会において、会社法第362条及び会社法施行規則第100条に基づき、当社の「業務の適正を確保するための体制」を整備することを決議しております。

また、当社は、2019年11月6日開催の取締役会において、「内部統制システムの基本方針」の改定を決議しております。これに基づき「業務の適正を確保するための体制」を改定しております。

 

内部統制システムの整備としては、各規定を整備し、職務権限及びその責任を明確化し、組織ごとの業務分掌や業務プロセスのなかに評価、管理、牽制及びモニタリングといった内部統制の機能を組み込んでおります。

 

ハ.リスク管理体制の整備状況

リスク管理体制の整備状況については、各種契約をはじめとした法務案件全般について、管理部門が一元管理しており、新たにリスクが生じる場合は、社長を中心とする対策委員会を立ち上げます。

顧問弁護士には、適法性の観点から経営、業務全般に対し、適宜必要な助言を受けており、不測のリスクを回避するよう努めております。

企業の社会的責任(CSR)を重視するとともにコンプライアンスの徹底を図るため、当社内にコンプライアンス担当グループを設置し、コンプライアンス・マニュアルの役職員への理解・周知徹底を図るとともに、同マニュアルに沿って当社のコンプライアンス状況の継続的確認を行い、企業活動の健全性維持を目指しております。

更に、事故、災害に関わる情報を一元管理し、法令遵守を徹底することにより、企業リスクを最小限に抑えることに努めております。

また、2008年5月13日開催の取締役会において、内部統制システム整備に対する基本方針の一部追加(反社会的勢力への対応方針等)を決議しております。

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方として、当社は、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力に対して、毅然とした態度を貫き、一切の関係を遮断することとしております。

反社会的勢力排除に向けた整備状況として、当社は、コンプライアンス基本方針に基づき、反社会的勢力排除に向けた体制を構築し、反社会的勢力との接触を未然に回避するとともに、不当要求等があった場合には、所轄警察署、顧問弁護士等の外部専門機関と連携を図り、反社会的勢力との関係遮断に努めております。

 

ニ.監査の実効性を確保するための仕組みの拡充

「会社法の一部を改正する法律」(2014年法律第90号)及び「会社法施行規則等の一部改正する省令」(2015年法務省令第6号)等が2015年5月1日に施行されたことを踏まえ、当社は監査役を支える体制や監査役による使用人からの情報収集に関する体制に係る規定の充実と具体化を図るため、2015年5月11日開催の取締役会において、基本方針の一部追加(監査役の職務に関する方針等)を決議しております。

 

ホ.責任限定契約の内容の概要

当社の社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

 

② 取締役の員数

当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。

 

③ 取締役の選任の決議事項

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、ならびに累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

④ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、会社法第165条第2項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするものであります。

 

⑤ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑥ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役であった者及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

 

⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社の取締役、監査役、執行役員および管理職従業員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結しております。当該保険契約では、被保険者である役員等が職務の執行に起因して、損害賠償金、争訟費用等を負担することとなった場合に被る損害を填補することとされています。ただし、法令違反であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。当該保険契約に係る保険料は、当社が各々負担しております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員の状況

男性 10名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役社長

(代表取締役)

川 島  健

1970年8月4日

1993年 4月

三菱重工業㈱入社

2007年10月

同社舶用ディーゼル事業ユニット営業課長

2013年10月

三菱重工舶用機械エンジン㈱舶用エンジン

事業部営業・SCM推進部次長

2015年 4月

同社舶用エンジン事業部営業・SCM推進部長

2015年 6月

当社取締役

2015年10月

三菱重工舶用機械エンジン㈱舶用エンジン

事業部長

2017年 4月

当社常務取締役(営業・調達部門管掌)

2017年 6月

当社代表取締役常務取締役(営業・調達部門管掌)

2018年 6月

当社代表取締役社長(現任)

 

(注)3

1,500

常務取締役

(代表取締役)

進 藤 誠 二

1962年1月27日

1986年 4月

三菱重工業㈱入社

2013年 4月

同社ディーゼル部次長

2015年 4月

三菱重工舶用機械エンジン㈱舶用ディーゼル事業部副事業部長

2017年 4月

当社設計統括部長

2017年 7月

当社執行役員設計統括部長

2019年 6月

当社取締役(技術部門管掌)

2021年 6月

当社常務取締役(技術部門管掌)

2021年 8月

HyEng㈱代表取締役社長(現任)

2023年 6月

当社代表取締役常務取締役(技術部門管掌)(現任)

 

(注)3

500

常務取締役

柴 田  健

1969年7月1日

1992年 4月

三菱重工業㈱入社

2016年 4月

同社エネルギー・環境ドメイン経営管理統括部企画管理部次長

2017年 4月

同社パワードメイン経営管理統括部企画管理部次長

2017年 6月

当社取締役

2019年 4月

三菱重工業㈱パワードメイン経営管理統括部企画管理部主幹

2021年 4月

当社執行役員管理統括部長

2021年 6月

当社取締役(管理部門管掌)

2023年 6月

当社常務取締役(管理部門管掌)(現任)

 

(注)3

500

取締役

執行役員

製造統括部長

寺 田 明 史

1962年10月15日

1985年 4月

三菱重工業㈱入社

2009年 4月

同社神戸造船所造船工作部次長

2013年 4月

同社船舶・海洋事業本部神戸船海工作部

部長

2013年10月

同社防衛・宇宙ドメイン艦艇事業部

神戸艦船工作部部長

2017年 4月

同社防衛・宇宙セグメント艦艇事業部

神戸艦船工作部部長

2019年 4月

同社防衛・宇宙セグメント艦艇・特殊機械

事業部神戸艦船製造部部長

2021年 4月

同社防衛・宇宙セグメント艦艇・特殊機械

事業部副事業部長

2021年10月

同社防衛・宇宙セグメント艦艇・特殊機械

事業部技師長

2022年 4月

当社製造統括部技師長

2022年 7月

当社執行役員製造統括部長

2024年 6月

当社取締役執行役員製造統括部長(現任)

 

(注)3

200

取締役

竹 内 郁 夫

1952年2月21日

1974年 4月

㈱赤阪鐵工所入社

2004年 1月

同社営業グループ部長

2004年 7月

同社営業本部本部長代理

2005年 4月

同社営業本部副本部長

2006年 6月

同社取締役営業本部長

2012年 7月

同社取締役執行役員営業本部長

2016年 7月

同社顧問(現任)

2017年 6月

当社取締役(現任)

 

(注)3

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

黒 瀬 久 敏

1959年8月1日

1982年 4月

日本航空㈱入社

2009年 5月

同社神戸支店長

2010年11月

㈱JALエービーシー代表取締役社長

2019年 9月

明治学院大学経済学部講師

2021年 6月

当社取締役(現任)

 

(注)3

取締役

鈴 木  純

1967年10月1日

1996年 7月

神戸大学経済学部講師

2000年 6月

同大学大学院経済学研究科助教授

2007年 4月

同大学大学院経済学研究科准教授

2019年10月

同大学大学院経済学研究科教授(現任)

2022年 6月

当社取締役(現任)

 

(注)3

監査役

(常勤)

松 井 克 人

1967年4月9日

1990年 4月

㈱住友銀行(現㈱三井住友銀行)入行

1997年10月

同行審査第一部部長代理

2001年 4月

同行法人審査第三部(大阪)審査役

2001年10月

同行玉造法人営業部部長代理

2003年 7月

同行玉造法人営業部融資オフィサー

2006年 4月

同行神戸法人営業第二部与信グループ長

2013年 4月

同行法人審査第二部上席審査役

2015年 4月

同行姫路法人営業部部付部長

2017年 4月

同行監査部(大阪)上席考査役

2020年 6月

当社監査役(現任)

 

(注)5

監査役

藤 田 正 樹

1957年2月25日

1979年 4月

大阪瓦斯㈱入社

2001年10月

同社秘書部経営調査室長

2005年 6月

同社リビング事業部南部リビング営業部長

2008年 6月

同社リビング事業部リビング開発部長

2010年 6月

同社執行役員

2011年 4月

同社常務執行役員京都・滋賀統括地区

支配人兼京都地区支配人

2013年 6月

同社取締役常務執行役員

2014年 4月

同社取締役常務執行役員秘書部・広報部・人事部・総務部・資材部担当

2016年 4月

同社取締役

㈱オージス総研取締役会長

2016年 6月

大阪瓦斯㈱顧問

2018年 6月

当社監査役(現任)

2020年 4月

大阪瓦斯㈱参与

㈱オージス総研顧問

2021年3月

日本野球連盟近畿地区連盟副会長兼専務理事

2022年 4月

㈱日本ビジネス開発顧問

2023年 4月

㈱大阪国際会議場代表取締役社長(現任)

 

(注)4

監査役

有 田  朗

1965年2月24日

1987年 4月

三菱重工業㈱入社

2008年 4月

同社社長室企画部事業グループグループ長

2012年 4月

同社原動機事業本部企画管理部次長

2014年 4月

三菱日立パワーシステムズ㈱経営総括部企画管理部次長

2019年 6月

三菱重工業㈱パワードメイン経営管理総括部企画管理部長

2019年10月

同社パワードメイン経営管理総括部長

2020年 4月

同社エナジードメイン経営管理総括部長

2020年 6月

当社監査役(現任)

2021年 4月

同社エナジードメイン経営企画部長(現任)

 

(注)5

2,700

(注)1.取締役 竹内郁夫、黒瀬久敏及び鈴木純の3氏は、社外取締役であります。

2.監査役 松井克人、藤田正樹及び有田朗の3氏は、社外監査役であります。

3.2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.2022年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5.2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6.取締役 黒瀬久敏、鈴木純、監査役 藤田正樹の3氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

 

 

② 社外取締役及び社外監査役

当社の業務執行に携わらない社外役員を積極的に採用することにより経営の監督機能の強化を図る目的で、社外取締役3名及び社外監査役3名を選任しております。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることなく、公正かつ一定の独立した立場において、各氏における経験と見識の観点から取締役会や監査役会で妥当性・適正性について助言が行える人材であることを選任の参考にしております。

社外取締役の竹内郁夫氏は㈱赤阪鐵工所の顧問であります。

社外取締役の黒瀬久敏氏は、過去に㈱JALエービーシーの代表取締役社長であり、また、明治学院大学経済学部の講師でありました。当社は同氏を東京証券取引所に独立役員として届出しております。

社外取締役の鈴木純氏は神戸大学大学院経済学研究科教授であります。当社は同氏を東京証券取引所に独立役員として届出しております。

社外監査役の松井克人氏は、過去に㈱三井住友銀行の業務執行者でありました。

社外監査役の藤田正樹氏は㈱大阪国際会議場代表取締役社長であります。当社は同氏を東京証券取引所に独立役員として届出しております。

社外監査役の有田朗氏は三菱重工業㈱の業務執行者であります。

当社は、三菱重工業㈱及び㈱赤阪鐵工所との間に営業取引・資本関係を有しております。また、㈱三井住友銀行と当社との間には通常の銀行取引があります。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係は、必要に応じてそれぞれ適宜情報交換を行うことで相互の連携及び関係性を深めております。

なお、相互連携に係る実施状況については、「(3)監査の状況①監査役監査の状況」に記載のとおりであります。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は、常勤監査役1名と非常勤監査役2名で構成されており、3名全員が社外監査役であります。

当事業年度において当社は監査役会を6回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏名

出席率(開催回数/出席回数)

常勤監査役(社外監査役)

松井 克人

100%(6回/6回)

監査役(社外監査役)

藤田 正樹

100%(6回/6回)

監査役(社外監査役)

有田  朗

100%(6回/6回)

 

監査役会における具体的な検討内容としては、監査方針及び計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、定時株主総会への付議議案内容、会計監査人の評価・再任・解任及び報酬の同意等であります。各監査役は取締役会に出席するとともに、代表取締役、社外取締役との間で定期的に意見交換を実施しております。

常勤監査役は取締役会のほか経営会議等の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、社内各部門の実地調査等により取締役の業務執行状況の監査を適宜実施しております。また、内部監査室、会計監査人と随時意思疎通及び情報交換を実施しております。

なお、監査役と会計監査人との連携内容は次のとおりです。

報告・連携内容

概要

4

5

6

7

8

9

10

11

12

1

2

3

四半期レビュー報告

決算監査の状況等の説明

 

 

 

 

 

 

 

 

 

監査方針・監査計画説明

監査方針・監査計画及び監査報酬案の説明

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

監査報告書

会社法・金融商品取引法監査の結果

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

情報・意見交換

法令の施行・改訂やKAMおよびガバナンス等に関する情報・意見交換

 

 

 

 

② 内部監査の状況

内部監査については、内部監査室(3名)が、年間計画を策定し、社内各部門を対象に内部統制システムの整備・運用状況全般につき実地監査を行い、代表取締役及び常勤監査役に報告しております。また、監査役、会計監査人と定期的に情報交換、意見交換を実施しており、連携の徹底を図っております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

東陽監査法人

 

b.継続監査期間

7年間

 

c.業務を執行した公認会計士

西村 仁志

指野 豊

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士2名、会計士試験合格者等5名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の独立性及び専門性、監査品質、監査計画、監査体制及び監査報酬水準により会計監査人を選定する方針としており、当社の事業規模等を総合的に勘案し、東陽監査法人を選定しております。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に該当すると認められる場合、監査役全員の同意に基づき解任いたします。このほか、会計監査人が適正な監査を遂行することが困難と認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定する事としております。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人の独立性及び専門性、監査品質、監査計画、監査体制、監査活動の状況、監査報告の相当性等について、監査役会にて策定した評価の基準に照らし、判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

 

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬

(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬

(百万円)

30

31

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(aを除く)

該当事項はありません。

 

c.その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、監査計画、監査内容、監査日数の適切性と提出会社の規模及び業務の特性等の要素を総合的に勘案し、監査役会の同意を得て決定を行うこととしております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠などが適切であるかについて必要な検証を行った結果、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を取締役会決議で定めており、その内容は、当社の持続的な成長および企業価値の向上に資するよう、当社役員の意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものとすることとしております。

 

当社の取締役および監査役の報酬限度額は、2006年6月29日開催の第109回定時株主総会において、取締役の報酬額は月額2,000万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、監査役の報酬額は月額250万円以内と決議いただいております。提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役7名、監査役3名であります。

 

取締役の報酬につきましては、各取締役の職責や役位に応じて支給する基本報酬(固定部分)と、会社業績に応じて支給する業績連動報酬で構成されております。業績連動報酬に関しましては、前事業年度の営業利益の実績値を指標として定めております。当該指標を選択した理由といたしましては、当社では本業での収益性を重視しており、業績連動報酬の基準として合理的と判断したことによるものです。なお、社外取締役につきましては、業務執行から独立した立場であることを鑑み、基本報酬のみとしております。

 

取締役会は、取締役の報酬等を決定するにあたり、2020年11月より任意の諮問機関である社外取締役を中心メンバーとした報酬委員会を構成し、委員会の答申を受けることとしております。

 

取締役の報酬等の額は、役位別に設定されている基本報酬に、前事業年度の営業利益実績から考慮すべき個別事情加減算した額に一定の係数を乗じ、各取締役の役位ごとの配分比率、貢献度を加味して配分した業績連動報酬を加えて算出され、報酬委員会の答申を経て、株主総会にて決議された報酬限度額の枠内で取締役会にて決定することとしております。さらに、取締役会において決定された報酬等の額は按分し、月毎に支給することとしております。

 

取締役会は、当事業年度に係る取締役会の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が、上記の方針と整合していることを確認しており、当該方針に沿うものであると判断しております。

 

監査役の報酬等の額は、株主総会にて決議された報酬限度額の枠内で、監査役の協議にて決定しております。なお、監査役につきましては、独立性確保の観点から、基本報酬のみとしております。

 

当事業年度における役員の報酬等の額につきましては、2023年6月29日開催の取締役会、監査役会にて決議しております。取締役の業績連動報酬の指標となる前事業年度の営業利益は4億4千2百万円であります。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(名)

基本報酬

業績連動

報酬

取締役

(社外取締役を除く)

117

71

45

4

監査役

(社外監査役を除く)

社外役員

18

18

5

(注) 当事業年度の末日までに退任した取締役を含めております。

 

③ 役員ごとの報酬等の総額等

(注) 報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与

 

総額(百万円)

対象となる役員の員数(名)

内容

12

1

担当部門の使用人としての給与である。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を投資株式に区分し、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社が今後も持続的に成長していくためには、様々な企業との取引の円滑化を図り、協力関係を維持する事が必要と考えており、企業価値を向上させるために、中長期的観点に立ち、事業上の重要性、取引先との関係性等を総合的に判断し、純投資目的以外の目的である投資株式を保有しております。上記の目的に合致するかを検証して保有の合理性を判断しております。保有目的の適切性や経済合理性につきましては、毎年取締役会において検証しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

2

1,150

非上場株式以外の株式

4

178,657

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

(注)株式の併合・分割、株式移転、株式交換および合併等により変動した銘柄は除いております。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

1,690

(注)株式の併合・分割、株式移転、株式交換および合併等により変動した銘柄は除いております。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果(注1)

及び株式数が増加した理由

当社の株

式の保有

の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

三菱重工業㈱

12,500

12,500

同社からは研究開発等の技術面や人員の面で協力を得ております。同社との取引、協力関係を維持、強化することを目的として保有しております。

18,106

60,950

㈱赤阪鐵工所

41,250

41,250

同社は当社が開発するUEエンジンのライセンシーであるとともに仕入先でもあります。同社との取引、協力関係を維持、強化することを目的として保有しております。

103,578

60,225

㈱りそなホールディングス

49,807

49,807

同社は当社の資金調達先であるとともに地域情報の収集の面等で協力を得ております。同社との取引関係を維持、強化することを目的として保有しております。

(注2)

47,331

31,851

㈱名村造船所

4,840

4,840

同社は当社製主機関の重要な販売先であります。同社との取引関係を維持、強化することを目的として保有しております。

9,641

1,684

㈱ふくおか

フィナンシャル

グループ

448

当事業年度において全て売却いたしました。

(注2)

1,141

(注1)定量的な保有効果については、保有先へ与える様々な影響を考慮し記載が困難ですが、保有の合理性は、保有目的、経済合理性、取引状況等により検証しております。当事業年度におきましては、2024年2月の取締役会にて決議しており、適正と判断しております。

(注2)保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。

(注3)「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。