第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 株式併合(10：１)によるものであります。
(5) 【所有者別状況】
2019年３月31日現在
(注) １．自己株式507株は「個人その他」に５単元及び「単元未満株式の状況」に７株を含めて記載しております。
２．上記「単元未満株式の状況」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が90株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2019年３月31日現在
(注) １．資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）の所有株式数34千株は、みずほ信託銀行㈱が同行に委託した株式給付信託（BBT）の信託財産であります。なお、当該株式は財務諸表においては、自己株式として処理しておりますが、発行済株式総数に対する所有株式数の割合からは控除しておりません。
２．上記大株主の赤阪 忍氏は、2018年７月26日に逝去されましたが、2019年３月31日現在における株主名簿上の名義で記載しております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年３月31日現在
（注）１ 「単元未満株式」には、自己株式が７株含まれております。
２ 「完全議決権株式(その他)」の普通株式には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する株式34,700株（議決権の数347個）が含まれております。
② 【自己株式等】
2019年３月31日現在
（注）「株式給付信託（BBT）」の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する株式34,700株については、上記の自己株式等に含めておりません。
(８)【役員・従業員株式所有制度の内容】
１. 役員株式所有制度の概要
当社は、役員退職慰労金制度を廃止して、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役に対する株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」といいます。）を導入しております。
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役（社外取締役を除きます。）に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。
なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。
２. 役員に取得させる予定の株式の総数
37,500株
３. 当該役員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役（社外取締役は、本制度の対象外とします。）
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2019年６月11日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １．当事業年度の「その他（第三者割当による減少）」は、「株式給付信託（BBT）」への拠出に伴い、資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）に対して実施した第三者割当（11,400株）による減少であります。
２．保有自己株式数には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として、資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）が保有する当社株式（34,700株）は含めていません。
３．当期間における保有自己株式数には、2019年６月11日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する安定配当の継続を基本方針とし、業績及び経営環境等を総合的に勘案した配当の実施を考えております。
当社は剰余金の配当につきましては年１回の期末配当を行うことを基本方針としております。
この剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。
当事業年度の配当につきましては、当期純損失を計上することとなりましたが、安定配当の継続という基本方針のもと、１株当たり30円といたしました。
今後とも経営環境の変化に柔軟に対応できる企業体質の確立のため、内部留保の充実を図りながら今後の事業展開、新商品開発、市場開拓、合理化等に投資し、原価低減に努めて収益の向上を図り、株主の皆様のご期待にお応えできるよう努力する所存であります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は「顧客重視」「株主重視」を標榜しており、この実現のため、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を重要な課題と位置づけ、諸施策を継続的に実施しており、今後も一層の改善に取り組んでいきたいと考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の取締役会は、議長を取締役社長赤阪治恒とし、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載している取締役８名で構成されており、取締役会が迅速に経営判断できるよう少人数で運営し、重要な経営方針、重要案件の決裁、重要事項の決定と業務執行状況の報告が行われております。
当社は監査役会制度を採用し、監査役会は「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載している監査役４名で構成されており、監査役は「(3)監査の状況 ①監査役監査の状況」に記載している事項をとおして、取締役会の執行を監視しております。
経営会議(社内呼称：GK委員会)は業務執行の審議機関として、議長を取締役社長赤阪治恒とし、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載している社外取締役、社外監査役以外の常勤取締役６名、常勤監査役２名、取締役会の選任を受けた執行役員３名を含む各部門長で構成されており、業務執行状況の審議、重要事項の報告・決定等が行われております。また内部統制システムの整備、充実を図るため総合内部監査室を設置し業務に当たっております。
当社は、経営の意思決定機能と、取締役による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、社外役員（社外取締役２名、社外監査役２名）により経営への監視機能を強化しています。社外役員は経歴などから中立・公正の立場にあり、取締役会、監査役会において豊富な実務経験、見識に基づき意見を述べております。
コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
業務執行・監視及び内部統制の仕組みについては以下の図のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
（内部統制システム）
当社は、取締役会において決議した基本方針に基づき内部統制システムの整備を進めております。
コンプライアンス体制については企業行動指針(コンプライアンスポリシー)及びコンプライアンスマニュアルを制定し、担当役員の配置、必要に応じ取締役会への報告など社内への徹底を図っております。
また、金融商品取引法における「内部統制報告書」の作成及び監査法人の監査証明を受けるために内部統制委員会による基本方針等の決定に基づき、総合内部監査室を中心に各部門長をプロセスリーダーとした全社分散方式で進めております。
（リスク管理体制）
当社は事業に係る全てのリスクを適切に管理し、組織運営の安定化を図り経営資源の保全と企業価値の向上に資するため、「リスク管理規程」及び「リスク管理運用要領」を制定し、これに基づき通常の業務組織の中で全社的体制でリスクの洗い出しと評価を行い、対応策を講じることでリスクの回避、低減を行う体制の整備を行っております。
（取締役の定数）
当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。
（取締役の選任の決議要件）
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、並びに累積投票によらない旨を定款に定めております。
（取締役会で決議できる株主総会決議事項）
１．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。
２．取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役及び監査役の会社法第423条第１項の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
（株主総会の特別決議要件）
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １．取締役 西村やす子及び野末寿一は、社外取締役であります。
２．監査役 伊藤誠哉及び中野良治は、社外監査役であります。
３．2018年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
４．2019年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
５．2017年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６．当社は2012年７月１日より執行役員制度を導入しております。なお、取締役兼務者以外の執行役員は以下のとおりであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準及び方針を策定しておりませんが、証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
社外取締役は、取締役会において業務上の豊富な経験と知見及び専門的見地に基づき、意思決定の妥当性、適切性を確保するための発言を行っており、選任にあたっては、上記の機能、役割を踏まえ候補者を決定していることから、選任状況は適切であると考えております。また、社外監査役についても、業務上の豊富な経験と知見及び専門的見地に基づいた発言をいただけるものと判断し選任しております。
当社と社外取締役及び社外監査役の間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役西村やす子氏は、司法書士法人つかさ、㈱CREASTYLE等、他の事業会社における業務執行者でありますが、当社と各会社等の取引はなく一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断しております。
社外取締役野末寿一氏は、静岡のぞみ法律特許事務所の弁護士及び㈱ミスミグループ本社等、他の事業会社における社外監査役等でありますが、当社と各会社等の取引はなく一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断しております。
社外監査役伊藤誠哉氏は、主要取引銀行である㈱静岡銀行の元役員でありますが、当社は複数の金融機関と取引を行っていることから、同行との取引は通常の金融機関と同じであります。また、出身会社の意向に影響される立場にはなく、独立性に影響を及ぼすものではないことから、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断しております。
社外監査役中野良治氏は、三菱重工業㈱の元業務執行者でありますが、三菱重工業㈱は舶用エンジン事業を分離しており、現在当社と同社の間で直接の取引はありません。三菱重工業㈱の関連会社との取引については通常の取引と同じであります。また、出身会社の意向に影響される立場にはなく、独立性に影響を及ぼすものではないことから、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断しております。
当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役でない取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は独立の立場から取締役会に出席し意見を行いますが、総合内部監査室とは特段の連携はありません。社外監査役は監査役会の監査において、総合内部監査室と連携し監査業務を実施しております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役会は監査役４名で構成され、うち常勤監査役は２名、社外監査役は２名であり、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行を充分監視できる体制となっております。なお社外監査役と当社との取引等の利害関係はありません。
監査役鈴木明雄氏は、当社の経理部に平成９年１月から平成27年５月まで在籍し、通算18年にわたり決算手続並びに財務諸表等の作成に従事しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
② 内部監査の状況
内部監査部門として取締役社長直轄の総合内部監査室を設けており、人員１名にて社内各部門に対して定期的に内部監査を実施し、内部管理体制の適切性及び有効性を検証しております。
総合内部監査室は内部監査計画に基づき、監査役会と連携しながら内部統制システムの監査を実施しております。また、監査役会は会計監査人と定期的に協議の場を設けております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
東陽監査法人
ｂ．業務を執行した公認会計士
髙津 清英
玉田 貴彦
ｃ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、会計士試験合格者等２名であります。
ｄ．監査法人の選定方針と理由
選定方針はありませんが、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（日本監査役協会）に記載されている、会計監査人の選定基準項目を参考に、当社のビジネスモデルについての認識等を勘案して選定しております。
ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は年間を通して公認会計士との意見交換、監査現場の立会いに同行し、監査品質を維持し適切な監査を実施しているか監視及び検証し、その結果を「会計監査人の評価ポイント」にまとめて評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ.を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部門および会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、前事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算定根拠、ならびに当事業年度の会計監査人の監査計画の内容および報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について適切であると判断し、会社法第399条第１項および同条第２項の同意を行っています。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
取締役の報酬限度額は、1993年６月29日開催の第95期定時株主総会において月額18百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。なお、取締役個々の報酬につきましては、取締役会において決議しております。
監査役の報酬限度額は、1993年６月29日開催の第95期定時株主総会において月額３百万円以内と決議いただいております。なお、監査役個々の報酬につきましては、監査役会の協議によって定めております。
当社は、2018年６月27日開催の第120期定時株主総会において、株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」を導入しております。同制度の概要は、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (８）役員・従業員株式所有制度の内容」に記載のとおりです。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) １．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．株式報酬は当期に繰り入れた株式給付信託（BBT）に基づく役員株式給付引当金繰入額です。
３．退職慰労金は当期に繰り入れた役員退職慰労引当金繰入額です。なお、役員退職慰労金制度については、2018年６月27日開催の第120期定時株主総会決議に基づき廃止するとともに、取締役及び監査役に対して在任期間に応じた退職慰労金の打ち切り支給を行うこととしております。
４．上記報酬等の額のほか、2018年６月27日開催の第120期定時株主総会決議に基づき、役員退職慰労金を退任取締役３名に対し130,350千円を支給しております。当該金額には、過年度の有価証券報告書において役員の報酬等の総額に含めた役員退職慰労金の繰入額127,550千円が含まれております。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、下記の基準で区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
該当事項はありませんが、今後、保有目的の適切性や収益性等を取締役会で確認し、保有の適切性・合理性が認められない場合に加え、純投資としての保有意義も認められないと判断し、市場価格が適切な場合は売却を行います。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性については、当社の事業（内燃機関関連事業）において、製品の販売、製造において使用する原材料・部分品の仕入及び事業において必要となる資金の供給等を考慮し当該銘柄の購入時（取引先持株会の場合は入会時）に検証をしておりますが、今後保有を継続していくことの合理性の検証については、取締役会で確認してまいります。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの