第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

3,200,000

3,200,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年6月27日)

上場金融商品取引所名又は
登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

1,540,000

1,540,000

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数
100株

1,540,000

1,540,000

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2017年10月1日(注)

△13,860,000

1,540,000

1,510,000

926,345

 

(注)  株式併合(10:1)によるものであります。

 

 

(5) 【所有者別状況】

  2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

7

18

51

13

2

705

796

所有株式数
(単元)

2,132

515

3,333

1,294

6

7,955

15,235

16,500

所有株式数
の割合(%)

13.99

3.38

21.88

8.49

0.04

52.22

100.00

 

(注) 1.自己株式174,769株は「個人その他」に1,747単元及び「単元未満株式の状況」に69株を含めて記載しております。

2.上記「単元未満株式の状況」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が90株含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

  2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数の
割合(%)

アカサカ共栄会

静岡県焼津市柳新屋670-6

119

8.77

DNB BANK ASA CLIENT ACCOUNT
(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

DRONNING EUFEMIAS GATE 30 OSLO NO 191
(東京都新宿区新宿6-27-30)

97

7.11

東京アカサカ共栄会

静岡県焼津市柳新屋670-6

69

5.07

株式会社静岡銀行

静岡県静岡市葵区呉服町1-10

64

4.71

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区大手町1-5-5

64

4.71

赤阪 治恒

静岡県静岡市葵区

46

3.37

赤阪 雄一郎

東京都渋谷区

45

3.35

株式会社ジャパンエンジンコーポレーション

兵庫県明石市二見町南二見1

41

3.02

駿南鐵工株式会社

静岡県焼津市中港4-2-20

35

2.56

株式会社日本カストディ銀行(信託E口)

東京都中央区晴海1-8-12

34

2.49

617

45.20

 

(注) 1.㈱日本カストディ銀行(信託E口)の所有株式数34千株は、みずほ信託銀行㈱が同行に委託した株式給付信託(BBT)の信託財産であります。なお、当該株式は財務諸表においては、自己株式として処理しておりますが、発行済株式総数に対する所有株式数の割合からは控除しておりません。

2.上記のほか当社所有の自己株式174千株があります。

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

  2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

174,700

 

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

13,488

1,348,800

単元未満株式

普通株式

1単元(100株)未満の株式

16,500

発行済株式総数

1,540,000

総株主の議決権

13,488

 

 (注)1.「単元未満株式」には、自己株式が69株含まれております。

2.「完全議決権株式(その他)」の普通株式には、「株式給付信託(BBT)」の信託財産として、㈱日本カストディ銀行(信託E口)が保有する株式34,100株(議決権の数341個)が含まれております。

 

② 【自己株式等】

  2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数

に対する所有

株式数の割合

(%)

(自己保有株式)

株式会社赤阪鐵工所

東京都千代田区
丸の内三丁目4番1号

174,700

174,700

11.34

174,700

174,700

11.34

 

(注)「株式給付信託(BBT)」の信託財産として、㈱日本カストディ銀行(信託E口)が保有する株式34,100株については、上記の自己株式等に含めておりません。

 

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

1. 役員株式所有制度の概要

当社は、役員退職慰労金制度を廃止して、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役に対する株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下「本制度」といいます。)を導入しております。

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、取締役(社外取締役は、本制度の対象外とします。)に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。

なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。

2. 役員に取得させる予定の株式の総数

37,500株

3. 当該役員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役(社外取締役は、本制度の対象外とします。)

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 

会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

358

769,693

当期間における取得自己株式

10

24,200

 

(注)  当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他

(譲渡制限付株式報酬制度による自己株式の処分)

6,750

14,127,750

保有自己株式数

174,769

174,779

 

(注) 1.保有自己株式数には、「株式給付信託(BBT)」の信託財産として、㈱日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式(34,100株)は含めておりません。

2.当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、株主に対する安定配当の継続を基本方針とし、業績及び経営環境等を総合的に勘案した配当の実施を考えております。

当社は剰余金の配当につきましては年1回の期末配当を行うことを基本方針としております。

この剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記の方針を踏まえたうえで、当期の業績と経営体質の強化及び今後の事業展開等を勘案して、株主の皆様に対する日頃のご支援に報いるため、1株当たり30円といたしました。

今後とも経営環境の変化に柔軟に対応できる企業体質の確立のため、内部留保の充実を図りながら今後の事業展開、新製品開発、市場開拓、合理化等に投資し、原価低減に努めて収益の向上を図り、株主の皆様のご期待にお応えできるよう努力する所存であります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2024年6月27日

定時株主総会決議

40,956

30

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は「顧客重視」「株主重視」を標榜しており、この実現のため、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を重要な課題と位置づけ、諸施策を継続的に実施しており、今後も一層の改善に取り組んでいきたいと考えております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の取締役会は、議長を代表取締役社長阪口勝彦とし、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載している取締役8名で構成されており、取締役会が迅速に経営判断できるよう少人数で運営し、重要な経営方針、重要案件の決裁、重要事項の決定と業務執行状況の報告が行われております。

当社は監査役会制度を採用し、監査役会は「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載している監査役3名で構成されており、監査役は「(3)監査の状況 ①監査役監査の状況」に記載している事項をとおして、取締役会の執行を監視しております。

経営会議(社内呼称:GK委員会)は業務執行の審議機関として、議長を代表取締役社長阪口勝彦とし、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載している社外取締役、社外監査役以外の常勤取締役6名、常勤監査役1名、取締役会の選任を受けた執行役員5名を含む各部門長で構成されており、業務執行状況の審議、重要事項の報告・決定等が行われております。また内部統制システムの整備、充実を図るため総合内部監査室を設置し業務に当たっております。

当社は、経営の意思決定機能と、取締役による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、社外役員(社外取締役2名、社外監査役2名)により経営への監視機能を強化しています。社外役員は経歴などから中立・公正の立場にあり、取締役会、監査役会において豊富な実務経験、見識に基づき意見を述べております。

コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

 業務執行・監視及び内部統制の仕組みについては以下の図のとおりであります。


 

③  企業統治に関するその他の事項

(内部統制システム)

当社は、取締役会において決議した基本方針に基づき内部統制システムの整備を進めております。

コンプライアンス体制については企業行動指針(コンプライアンスポリシー)及びコンプライアンスマニュアルを制定し、担当役員の配置、必要に応じ取締役会への報告など社内への徹底を図っております。

また、金融商品取引法における「内部統制報告書」の作成及び監査法人の監査証明を受けるために内部統制委員会による基本方針等の決定に基づき、総合内部監査室を中心に各部門長をプロセスリーダーとした全社分散方式で進めております。

(リスク管理体制)

当社は事業に係る全てのリスク及び機会(サステナビリティに関する事項も含む)を適切に管理し、組織運営の安定化を図り経営資源の保全と企業価値の向上に資するため、「リスク管理規程」及び「リスク管理運用要領」を制定し、これに基づき通常の業務組織の中で全社的体制でリスクの洗い出しと評価を行い、対応策を講じることでリスクの回避、低減を行う体制の整備を行っております。

(取締役の定数)

当社の取締役は8名以内とする旨を定款に定めております。

(取締役等のために締結される保険契約)

当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる役員としての業務に起因して損害賠償請求がなされた場合に、法律上の損害賠償責任を負うことによって被る役員の損害(損害賠償金や和解金、弁護士費用等の争訟費用)、及び「言いがかり訴訟」や「いやがらせ訴訟」に巻き込まれ、法律上の損害賠償責任が発生しない場合にも、防衛のために要した争訟費用を当該保険契約により補填することとしております。

当該役員等賠償責任保険の被保険者は当社取締役及び監査役並びに当社が採用する執行役員制度上の執行役員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象にならないなど、一定の免責事由があります。

(取締役の選任の決議要件)

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、並びに累積投票によらない旨を定款に定めております。

(取締役会で決議できる株主総会決議事項)

1.自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項及び第3項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。

2.取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役及び監査役の会社法第423条第1項の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

(株主総会の特別決議要件)

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針)

1.基本方針の内容

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。

 

2.基本方針の実現に資する特別な取組み

a)中期経営計画による企業価値向上への取組みについて

当社は、舶用業界に押し寄せてきている環境規制をビジネスチャンスと位置づけ、環境に配慮した技術を積極的に打ち出すことで、競合他社との差別化を図ってまいります。以上の経営方針を実現するため、以下の施策に経営資源を重点的に投下することで企業価値向上を図ります。

また、今後も従来と変わらず中長期観点から、株主に対する経営成果の還元と将来的な成長力の確保に配慮し、適正な利益配分に努めてまいる所存であります。

ア.営業戦略  …エンジン部門販売領域拡大と戦略的拡販、陸上部門売上拡大、新規事業確立

イ.技術開発  …ゼロエミッション機関の開発、自動運航対応技術の開発・確立

ウ.製造工場改革…EMS活動、電気炉によるCo2排出削減、自動機導入による安定した品質と工程・工数の低減

エ.品質強化  …DX推進、QMS活動、環境新技術対応、アフターサービス力強化

オ.ESG経営 …製品づくりを通じた環境保全の推進、安全・安心への取組みより豊かな社会の実現、

         コーポレートガバナンスの強化

b)コーポレート・ガバナンス強化による企業価値向上の取組み

当社は、企業価値を継続的に増大し、経営の透明性・公平性を確保し、取締役会における監督機能の強化、意思決定の迅速化を図るために、2012年6月28日開催の第114期定時株主総会より取締役の人員を8名以内とし、2012年7月1日より執行役員制度を導入しております。また、2016年6月29日開催の第118期定時株主総会より独立性の高い社外取締役を選任し、取締役会の監督機能の強化を図っております。

監査役会は、当社の業務内容を熟知する監査役に加え、財務会計に秀でた知見を有する社外監査役、そして製造業に欠かせない技術・製造・アフターサービスにおける経験の豊富な社外監査役の3名で構成し、取締役の出席する主要な会議に同席して大所高所からの見解を述べることで業務の適正化に貢献しております。

3.不適切な者によって事業方針等の決定が支配されることを防止するための取組み

現時点で、当社は、当社の株式の大量取得を行うものに対して、これを防止するための具体的な取組み(買収防衛策)を定めておりませんが、当社株式を大量に取得しようとする者が出現し、当該大量取得が不適切な者によると判断される場合には、当該大量取得行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための十分な情報および検討のための時間を確保するよう努める等、会社法および金融商品取引法等の関係法令に則り必要かつ相当な措置を講じてまいります。

 

④  取締役会の活動状況

当事業年度において取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

備考

杉本  昭

13

13

 

阪口 勝彦

13

13

 

塚本 義之

13

13

 

渡瀬  守

13

13

 

斉藤 隆夫

13

13

 

赤阪 治恒

13

12

 

西村やす子

13

11

 

野末 寿一

13

12

 

 

取締役会における具体的な検討内容は、設備導入、組織変更及び人事異動、計算書類等の承認、資金繰り計画、予算配賦案の承認、従業員持株会向け譲渡制限株式インセンティブの導入承認、新型機関開発の承認及び新規事業の承認等であります。

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性 10名 女性 1名 (役員のうち女性の比率 9%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役社長

阪 口 勝 彦

1959年6月21日

1985年4月

三菱重工業株式会社神戸造船所入社

2013年4月

同社原動機事業本部舶用機械・エンジン事業部舶用ディーゼル部主管技師に就任

2014年10月

株式会社赤阪鐵工所に移籍、営業本部長付部長に就任

2015年7月

執行役員製品本部副本部長兼サービスグループリーダーに就任

2016年6月

取締役執行役員製品本部長に就任

2018年6月

常務取締役執行役員技術本部長に就任

2021年6月

常務取締役執行役員技術製造本部長に就任

2023年4月

代表取締役社長に就任(現任)

(注)3

300

代表取締役専務
執行役員
管理本部長

塚 本 義 之

1961年1月16日

1983年4月

株式会社静岡銀行入行

2013年4月

同行菊川支店長に就任

2014年7月

株式会社赤阪鐵工所に出向、総務本部長付部長に就任

2015年7月

執行役員総務本部副本部長経理担当に就任

2016年6月

取締役執行役員総務本部長に就任

2018年6月

常務取締役執行役員総務本部長に就任

2023年4月

代表取締役専務執行役員総務本部長に就任

2023年7月

代表取締役専務執行役員管理本部長に就任(現任)

(注)3

300

常務取締役
執行役員
品質保証本部長

渡 瀬   守

1962年4月18日

1985年10月

株式会社赤阪鐵工所入社

2012年7月

技術グループ部長に就任

2016年7月

執行役員製品本部副本部長に就任

2018年6月

取締役執行役員製造本部長に就任

2021年6月

取締役執行役員品質保証本部長に就任

2023年4月

常務取締役執行役員品質保証本部長に就任(現任)

(注)3

200

取締役
執行役員
営業本部長

斉 藤 隆 夫

1965年11月13日

1984年4月

株式会社赤阪鐵工所入社

2016年7月

営業部部長に就任

2018年7月

執行役員営業本部副本部長に就任

2022年6月

取締役執行役員営業本部長に就任(現任)

(注)3

200

取締役
 執行役員
 技術本部長

黒 田      透

1968年3月4日

2009年7月

株式会社赤阪鐵工所入社

2022年7月

執行役員技術副本部長に就任

2023年7月

執行役員技術本部長に就任

2024年6月

取締役執行役員技術本部長に就任 (現任)

(注)3

-

取締役

赤  阪  治  恒

1971年9月27日

2001年4月

株式会社赤阪鐵工所入社

2009年7月

製造本部本部長付に就任

2010年1月

技術本部本部長付に就任

2010年6月

取締役営業本部本部長付に就任

2011年1月

取締役営業部長に就任

2014年6月

常務取締役営業管掌に就任

2016年6月

代表取締役社長に就任

2018年6月

代表取締役社長執行役員に就任

2019年7月

取締役に就任(現任)

2019年7月

駿南鐵工株式会社代表取締役に就任

2023年10月

同社取締役に就任(現任)

(注)3

46,107

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

西 村 やす子

1968年6月4日

1997年5月

西村司法書士事務所開業

2008年1月

司法書士法人つかさ設立代表に就任(現任)

2013年4月

一般社団法人日本中小企業経営 支援専門家協会理事兼静岡県支部長に就任

2014年12月

株式会社CREASTYLE設立代表に就任(現任)

2015年7月

株式会社CREAFARM設立代表に就任(現任)

2016年6月

当社取締役に就任(現任)

2018年2月

株式会社ふじのくに物産設立代表に就任(現任)

(注)3

取締役

野 末 寿 一

1960年8月15日

1987年4月

弁護士登録

1990年12月

加藤法律特許事務所(現 静岡のぞみ法律特許事務所)入所(現任)

1996年3月

米国ニューヨーク州弁護士登録

1996年10月

弁理士登録

2005年4月

株式会社ミスミグループ本社社外監査役に就任(現任)

2015年3月

静岡ガス株式会社社外取締役に就任

2015年6月

レック株式会社社外取締役(監査等委員)に就任(現任)

2018年6月

当社取締役に就任(現任)

2023年3月

相川鉄工株式会社社外取締役に就任(現任)

(注)3

監査役
(常勤)

美 澤 啓 介

1955年3月9日

1981年2月

株式会社赤阪鐵工所入社

2007年7月

技術開発グループ部長に就任

2008年7月

技術本部副本部長に就任

2012年6月

執行役員製品本部副本部長技術・製品担当に就任

2014年6月

取締役執行役員製品本部長に就任

2016年6月

常務取締役に就任

2018年6月

顧問に就任

2019年6月

常勤監査役に就任(現任)

(注)4

700

監査役

伊  藤  誠  哉

1953年4月29日

1976年4月

株式会社静岡銀行入行

2001年6月

同行執行役員東京支店長

2003年6月

同行常務執行役員

2005年6月

同行代表取締役副頭取

2014年6月

静岡コンピューターサービス株式会社(現 静銀ITソリューション株式会社)代表取締役会長

2017年6月

当社監査役に就任(現任)

2018年6月

平和みらい株式会社社外取締役

(注)5

監査役

中 野 良 治

1954年9月3日

1979年4月

三菱重工業株式会社入社

2008年12月

同社横浜製作所ディーゼル技術部部長

2012年6月

MHIエネルギー&サービス株式会社(現 MHIフォークリフト&エンジン・ターボホールディングス株式会社)取締役KU技術部長

2016年7月

MHIさがみハイテック株式会社
総務部S/E(サービス部 KU技術担当部長)

2017年6月

当社監査役に就任(現任)

(注)5

47,807

 

 

(注) 1.取締役 西村やす子及び野末寿一は、社外取締役であります。

2.監査役  伊藤誠哉及び中野良治は、社外監査役であります。

3.2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

4.2023年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5.2021年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6.当社は2012年7月1日より執行役員制度を導入しております。なお、取締役兼務者以外の執行役員は以下のとおりであります。

氏名

役名

原野谷 昌 弘

上席執行役員製造本部長

杉 本 秀 基

執行役員製造本部副本部長

秋 山 正 治

執行役員営業本部副本部長

土 屋 聡 志

執行役員品質本部副本部長

清 水 隆 明

執行役員技術本部副本部長

 

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。

社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準及び方針を策定しておりませんが、証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

社外取締役は、取締役会において業務上の豊富な経験と知見及び専門的見地に基づき、意思決定の妥当性、適切性を確保するための発言を行っており、選任にあたっては、上記の機能、役割を踏まえ候補者を決定していることから、選任状況は適切であると考えております。また、社外監査役についても、業務上の豊富な経験と知見及び専門的見地に基づいた発言をいただけるものと判断し選任しております。

当社と社外取締役及び社外監査役の間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役西村やす子氏は、司法書士法人つかさ、㈱CREASTYLE等、他の事業会社における業務執行者であります。当社と各会社等の取引はなく一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断しております。

社外取締役野末寿一氏は、静岡のぞみ法律特許事務所の弁護士及び㈱ミスミグループ本社等、他の事業会社における社外監査役等でありますが、当社と各会社等の取引はなく一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断しております。

社外監査役伊藤誠哉氏は、主要取引銀行である㈱静岡銀行の元役員でありますが、当社は複数の金融機関と取引を行っていることから、同行との取引は通常の金融機関と同じであります。また、出身会社の意向に影響される立場にはなく、独立性に影響を及ぼすものではないことから、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断しております。

社外監査役中野良治氏は、三菱重工業㈱の元業務執行者でありますが、三菱重工業㈱は舶用エンジン事業を分離しており、現在当社と同社の間で直接の取引はありません。三菱重工業㈱の関連会社との取引については通常の取引と同じであります。また、出身会社の意向に影響される立場にはなく、独立性に影響を及ぼすものではないことから、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断しております。

当社は、会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役でない取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は独立の立場から取締役会に出席し意見を行いますが、総合内部監査室とは特段の連携はありません。社外監査役は監査役会の監査において、総合内部監査室と連携し監査業務を実施しております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役会は監査役3名で構成され、うち常勤監査役は1名、社外監査役は2名であり、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行を充分監視できる体制となっております。なお社外監査役と当社との取引等の利害関係はありません。

当事業年度において監査役会を10回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

美澤 啓介

10回

10回

伊藤 誠哉

10回

10回

中野 良治

10回

10回

 

監査役会における具体的な検討事項は、取締役及び使用人の職務の執行状況、工場・営業所における財産状況、内部統制システムの運用状況、取締役会の審議状況及び会計監査人の監査状況の監視・検証等であります。

また、常勤の監査役の活動として、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載している経営会議への参加や各部門からの報告会議への参加等があります。

 

 ② 内部監査の状況

内部監査部門として取締役社長直轄の総合内部監査室を設けており、人員2名にて社内各部門に対して定期的に内部監査を実施し、内部管理体制の適切性及び有効性を検証しております。

総合内部監査室は内部監査計画に基づき、監査役会と連携しながら内部統制システムの監査を実施しております。監査結果を代表取締役に対して報告を行うとともに、被監査部門に対しては、監査結果を踏まえて改善指導を行ない、改善状況を報告させることにより、内部監査の実効性の確保を図っております。また、監査役会は会計監査人と定期的に協議の場を設けております。

 

 ③ 会計監査の状況

監査法人の名称

継続監査期間

業務を執行した公認会計士

監査業務に係る補助者の構成

東陽監査法人

1961年以降

桐 山 武 志

公認会計士

会計士試験合格者

4名

3名

橋 本 健太郎

 

 

監査法人の選定方針と理由

選定方針はありませんが、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」(日本監査役協会)に記載されている、会計監査人の選定基準項目を参考に、当社のビジネスモデルについての認識等を勘案して選定しております。

 

監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は年間を通して公認会計士との意見交換、監査現場の立会いに同行し、監査品質を維持し適切な監査を実施しているか監視及び検証し、その結果を「会計監査人の評価ポイント」にまとめて評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬
(千円)

非監査業務に基づく報酬
(千円)

監査証明業務に基づく報酬
(千円)

非監査業務に基づく報酬
(千円)

21,000

21,000

 

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部門および会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、前事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算定根拠、ならびに当事業年度の会計監査人の監査計画の内容および報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について適切であると判断し、会社法第399条第1項および同条第2項の同意を行っています。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針)を定めており、その概要は、基本報酬については取締役の役位に応じて設定される基準額に各事業年度の業績見込み等を参考に決定いたします。また、中長期的な企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とした、株式報酬制度も導入しております。

業績連動報酬は採用せず、基本報酬は月例の固定金銭報酬になります。非金銭報酬である株式報酬は株式給付信託を採用しており、対象となる取締役に対して、取締役会で定めた株式給付規程に従って役位に応じたポイントを付与し、ポイントの数に応じて、役員を退任した時に当該株式を交付いたします。株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」の概要は、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (8)役員・従業員株式所有制度の内容」に記載のとおりです。

決定方針の決定方法は、2021年3月9日開催の取締役会にて決定いたしました。

取締役の報酬限度額は、1993年6月29日開催の第95期定時株主総会において月額18百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。

なお、取締役の個人別の報酬等は取締役会において役員報酬に関する決議を行い出席取締役の承認のもと代表取締役社長阪口勝彦に一任されて決定しております(当事業年度は2023年6月29日開催)。委任内容は、役員報酬規程に沿って役員報酬を定めることになります。

また、代表取締役に委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役が適しているからでありますが、取締役会は、代表取締役によって適切に報酬が行使されるよう、報酬額決定の妥当性について、社外取締役に審議を頂いた上で決定することとしております。当該措置により、恣意的な決定はなされずに各取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

監査役の報酬限度額は、1993年6月29日開催の第95期定時株主総会において月額3百万円以内と決議いただいております。

監査役の報酬額は、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から月例の固定金銭報酬のみで構成され、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、常勤監査役と非常勤監査役の区別、業務の分担等を勘案し、監査役の協議により決定しております(当事業年度は2023年6月29日開催)。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(人)

固定報酬

株式報酬

左記のうち

非金銭報酬等

取締役
(社外取締役を除く)

105,808

95,886

9,922

9,922

6

監査役
(社外監査役を除く)

12,438

12,438

2

社外役員

14,078

14,078

4

 

(注) 1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

2.株式報酬(非金銭報酬等)は当期に繰り入れた株式給付信託(BBT)に基づく役員株式給付引当金繰入額です。

3.役員退職慰労金制度については、2018年6月27日開催の第120期定時株主総会決議に基づき廃止するとともに、取締役及び監査役に対して在任期間に応じた退職慰労金の打ち切り支給を行うこととしております。

  当事業年度は、上記の報酬等の外に役員退職慰労金を退任監査役に対し2,100千円を支給しております。

 

 

③ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、下記の基準で区分しております。

純投資目的

専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的

純投資目的以外の目的

販売、仕入及び金融取引等を中心とした安定的な取引関係の維持・強化を目的

 

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

該当事項はありませんが、保有の合理性については個別の株式毎に係る各部門に保有の適切性(投資先企業のノウハウ・ライセンス等)を確認した上で、経営会議で中長期的に当社の企業価値向上に資するものと認められるかについて検証し、売却する場合は取締役会に諮り売却を行います。

なお、当事業年度は各投資先の保有する合理性に変更がないことから、売却を行いませんでした。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

6

40,060

非上場株式以外の株式

10

2,260,137

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式以外の株式

1

13,545

加入する取引先持株会の購入による増加であります。

 

 

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由(注)1

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表

計上額(千円)

貸借対照表

計上額(千円)

㈱ジャパンエンジンコーポレーション

75,000

75,000

当社製品の販売及び製造に必要となる部品等の仕入取引を中心とした安定的な取引関係の維持・強化。また、2ストロークディーゼル機関のライセンサーとして製造・販売に関する実施権の維持。

886,500

95,550

㈱しずおかフィナンシャルグループ

561,846

561,846

事業において必要となる資金の供給、手形決済や経費支払い等の金融取引を中心とした安定的な取引関係の維持・強化。

無(注)2

812,991

534,315

飯野海運㈱

230,249

216,782

当社製品の販売取引を中心とした安定的な取引関係の維持・強化。株式数の増加は、取引先持株会の購入による増加であり、海運業界に関する知見を販売活動に活用しております。

282,285

217,649

㈱TOKAIホールディングス

101,443

101,443

当社製品の販売及び製造に必要となる部品等の仕入取引を中心とした安定的な取引関係の維持・強化。

無(注)2

100,225

88,559

シンフォニアテクノロジー㈱

20,000

20,000

当社製品の販売取引を中心とした安定的な取引関係の維持・強化。

64,800

31,520

㈱名村造船所

25,600

25,600

製造に必要となる部品等の仕入取引を中心とした安定的な取引関係の維持・強化。

50,995

8,908

㈱みずほフィナンシャルグループ

7,788

7,788

事業において必要となる資金の供給、手形決済や経費支払い等の金融取引を中心とした安定的な取引関係の維持・強化。

無(注)2

23,722

14,625

NSユナイテッド海運㈱

4,075

4,075

当社製品の販売取引を中心とした安定的な取引関係の維持・強化。

18,785

16,768

㈱清水銀行

10,065

10,065

事業において必要となる資金の供給や経費の支払い等の金融取引を中心とした安定的な取引関係の維持・強化。

16,224

14,624

リケンNPR㈱
(注)3

1,156

1,134

製造に必要となる部品等の仕入取引を中心とした安定的な取引関係の維持・強化。

3,606

1,521

 

(注)1.定量的な保有効果については、当社の製品サイクルが長期間に渡ること等の中長期的な企業価値向上の観点から、短期的な数値として保有効果を表すことが適切でないと判断し記載をしておりません。また、保有の合理性については、「(5)株式の保有状況 ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式 a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおりであります。

 2.保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

 3.日本ピストンリング㈱は、2023年10月2日付で㈱リケンと共同株式移転の方法により、両社の完全親会社となるリケンNPR㈱を設立し経営統合しております。これに伴い、保有していた日本ピストンリング㈱の普通株式1株に対してリケンNPR㈱の普通株式1.02株を割当交付されております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(千円)

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(千円)

非上場株式以外の株式

4

15,665

 

 

区分

当事業年度

受取配当金の
合計額(千円)

売却損益の
合計額(千円)

評価損益の
合計額(千円)

非上場株式以外の株式

708

16,667