当社は、2024年3月29日開催の当社取締役会において、The Cleaver-Brooks Company, Inc.を買収(以下、「本買収」という。)することを決議し、当社の連結子会社であるMIURA INTERNATIONAL AMERICAS INC.を通じて、2024年5月15日(米国時間)付で、The Cleaver-Brooks Company, Inc.の最終親会社であるCBE ENTERPRISES, INC.の全株式を取得いたしました。本買収により、当社の特定子会社に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
Ⅰ. The Cleaver-Brooks Company, Inc.
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :The Cleaver-Brooks Company, Inc.
② 住所 :221 Law St., Thomasville GA 31792
③ 代表者の氏名:Bart A. Aitken, Managing Director (President & CEO)
④ 資本金 :357千米ドル (2024年5月15日現在)
⑤ 事業の内容 :ボイラ等の製造販売等
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:-
異動後:100個 (うち間接所有分100個)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:-
異動後:100% (うち間接所有分100%)
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :本買収により、CBE ENTERPRISES, INC.の子会社であるThe Cleaver-Brooks Company, Inc.の純資産額が当社の純資産額の100分の30以上に相当することから、特定子会社に該当するためであります。
② 異動の年月日:2024年5月15日
Ⅱ. Cleaver Brooks of Canada Ltd.
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :Cleaver Brooks of Canada Ltd.
② 住所 :161 Lorne Avenue W Stratford, Ontario, Canada N5A 6S4
③ 代表者の氏名:Bart A. Aitken, Managing Director (President)
④ 資本金 :27,701千カナダドル (2024年5月15日現在)
⑤ 事業の内容 :ボイラ等の製造販売等
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:-
異動後:1,107.39個 (うち間接所有分1,107.39個)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:-
異動後:100% (うち間接所有分100%)
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :本買収により、The Cleaver-Brooks Company, Inc.の子会社であるCleaver Brooks of Canada Ltd.の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当することから、特定子会社に該当するためであります。
② 異動の年月日:2024年5月15日
以 上