## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 320,000,000
計 | 320,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2023年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2023年６月21日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 50,000,000 | 50,000,000 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 50,000,000 | 50,000,000 | － | －

（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．2022年６月22日付の取締役会決議により、譲渡制限付株式報酬として、2022年７月15日付で自己株式93,000株

を処分しております。

３．提出日現在の発行済株式のうち156,625株は、譲渡制限付株式報酬として、自己株式を処分した際の現物出資

（金銭報酬債権210百万円）によるものであります。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2010年６月18日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社役付執行役員及びこれに準ずる使用人　　20
新株予約権の数（個）（注）１ | 3
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注）１ | 普通株式 3,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）１ | 1
新株予約権の行使期間（注）１ | 自　2010年７月６日 至　2030年７月５日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）１ | 発行価格 533 資本組入額 267
新株予約権の行使の条件（注）１ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項（注）１ | 新株予約権を譲渡するためには、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 （注）１ | －

決議年月日 | 2011年６月17日 | 2011年６月17日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　8 当社監査役　　4 | 当社執行役員及びこれに準ずる使用人　　14
新株予約権の数（個）（注）１ | 6 | 6
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注）１ | 普通株式 6,000 | 普通株式 6,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）１ | 1 | 1
新株予約権の行使期間（注）１ | 自　2011年７月５日 至　2031年７月４日 | 自　2011年７月５日 至　2031年７月４日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）１ | 発行価格 409 資本組入額 205 | 発行価格 409 資本組入額 205
新株予約権の行使の条件（注）１ | （注）２ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項（注）１ | 新株予約権を譲渡するためには、取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するためには、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 （注）１ | － | －

決議年月日 | 2012年６月15日 | 2012年６月15日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　9 当社監査役　　4 | 当社執行役員及びこれに準ずる使用人　　19
新株予約権の数（個）（注）１ | 5 | 10
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注）１ | 普通株式 5,000 | 普通株式 10,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）１ | 1 | 1
新株予約権の行使期間（注）１ | 自　2012年７月３日 至　2032年７月２日 | 自　2012年７月３日 至　2032年７月２日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）１ | 発行価格 460 資本組入額 230 | 発行価格 460 資本組入額 230
新株予約権の行使の条件（注）１ | （注）２ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項（注）１ | 新株予約権を譲渡するためには、取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するためには、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 （注）１ | － | －

決議年月日 | 2013年６月21日 | 2013年６月21日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　9 当社監査役　　4 | 当社執行役員及びこれに準ずる使用人　　23
新株予約権の数（個）（注）１ | 5 | 25
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注）１ | 普通株式 5,000 | 普通株式 25,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）１ | 1 | 1
新株予約権の行使期間（注）１ | 自　2013年７月９日 至　2033年７月８日 | 自　2013年７月９日 至　2033年７月８日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）１ | 発行価格 446 資本組入額 223 | 発行価格 446 資本組入額 223
新株予約権の行使の条件（注）１ | （注）２ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項（注）１ | 新株予約権を譲渡するためには、取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するためには、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 （注）１ | － | －

決議年月日 | 2014年６月20日 | 2014年６月20日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　9 当社監査役　　5 | 当社執行役員及びこれに準ずる使用人　　19
新株予約権の数（個）（注）１ | 5 | 29
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注）１ | 普通株式 5,000 | 普通株式 29,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）１ | 1 | 1
新株予約権の行使期間（注）１ | 自　2014年７月８日 至　2034年７月７日 | 自　2014年７月８日 至　2034年７月７日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）１ | 発行価格 453 資本組入額 227 | 発行価格 453 資本組入額 227
新株予約権の行使の条件（注）１ | （注）２ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項（注）１ | 新株予約権を譲渡するためには、取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するためには、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 （注）１ | － | －

決議年月日 | 2015年６月18日 | 2015年６月18日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　8 当社監査役　　5 | 当社執行役員及びこれに準ずる使用人　　25
新株予約権の数（個）（注）１ | 4 | 38
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注）１ | 普通株式 4,000 | 普通株式 38,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）１ | 1 | 1
新株予約権の行使期間（注）１ | 自　2015年７月７日 至　2035年７月６日 | 自　2015年７月７日 至　2035年７月６日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）１ | 発行価格 527 資本組入額 264 | 発行価格 527 資本組入額 264
新株予約権の行使の条件（注）１ | （注）２ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項（注）１ | 新株予約権を譲渡するためには、取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するためには、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 （注）１ | － | －

決議年月日 | 2016年６月22日 | 2016年６月22日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　8 当社監査役　　5 | 当社執行役員及びこれに準ずる使用人　　24
新株予約権の数（個）（注）１ | 5 | 72
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注）１ | 普通株式 5,000 | 普通株式 72,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）１ | 1 | 1
新株予約権の行使期間（注）１ | 自　2016年７月８日 至　2036年７月７日 | 自　2016年７月８日 至　2036年７月７日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）１ | 発行価格 273 資本組入額 137 | 発行価格 273 資本組入額 137
新株予約権の行使の条件（注）１ | （注）２ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項（注）１ | 新株予約権を譲渡するためには、取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するためには、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 （注）１ | － | －

決議年月日 | 2017年６月21日 | 2017年６月21日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　9 当社監査役　　5 | 当社執行役員及びこれに準ずる使用人　　25
新株予約権の数（個）（注）１ | 11 | 51
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注）１ | 普通株式 11,000 | 普通株式 51,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）１ | 1 | 1
新株予約権の行使期間（注）１ | 自 2017年７月７日 至 2037年７月６日 | 自 2017年７月７日 至 2037年７月６日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）１ | 発行価格 707 資本組入額 354 | 発行価格 707 資本組入額 354
新株予約権の行使の条件（注）１ | （注）２ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項（注）１ | 新株予約権を譲渡するためには、取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するためには、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 （注）１ | － | －

決議年月日 | 2018年６月20日 | 2018年６月20日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　5 | 当社執行役員及びこれに準ずる使用人　　29
新株予約権の数（個）（注）１ | 80 | 630
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注）１ | 普通株式 8,000 | 普通株式 63,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）１ | １ | 1
新株予約権の行使期間（注）１ | 自 2018年７月７日 至 2038年７月６日 | 自 2018年７月７日 至 2038年７月６日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）１ | 発行価格　　　772 資本組入額　　386 | 発行価格　　　772 資本組入額　　386
新株予約権の行使の条件（注）１ | （注）２ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項（注）１ | 新株予約権を譲渡するためには、取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するためには、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）１ | － | －

決議年月日 | 2019年６月19日 | 2019年６月19日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　5 | 当社執行役員及びこれに準ずる使用人　　26
新株予約権の数（個）（注）１ | 210 | 710
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注）１ | 普通株式 21,000 | 普通株式 71,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）１ | １ | 1
新株予約権の行使期間（注）１ | 自 2019年７月６日 至 2039年７月５日 | 自 2019年７月６日 至 2039年７月５日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）１ | 発行価格　　　753 資本組入額　　377 | 発行価格　　　753 資本組入額　　377
新株予約権の行使の条件（注）１ | （注）２ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項（注）１ | 新株予約権を譲渡するためには、取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するためには、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）１ | － | －

決議年月日 | 2020年６月17日 | 2020年６月17日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　5 | 当社執行役員及びこれに準ずる使用人　　24
新株予約権の数（個）（注）１ | 60 | 720
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注）１ | 普通株式 6,000 | 普通株式 72,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）１ | １ | 1
新株予約権の行使期間（注）１ | 自 2020年７月７日 至 2040年７月６日 | 自 2020年７月７日 至 2040年７月６日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）１ | 発行価格　　　709 資本組入額　　355 | 発行価格　　　709 資本組入額　　355
新株予約権の行使の条件（注）１ | （注）２ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項（注）１ | 新株予約権を譲渡するためには、取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するためには、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）１ | － | －

（注）１．当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

２．当社取締役会決議及び当社とこれに基づき新株予約権付与対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによるものとする。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高 （株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高 （百万円）
2021年10月28日 （注１） | △5,000,000 | 50,000,000 | － | 12,345 | － | －

（注）１．自己株式の消却による減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 33 | 73 | 150 | 182 | 20 | 9,766 | 10,224 | －
所有株式数（単元） | － | 184,964 | 9,447 | 37,010 | 135,145 | 338 | 132,308 | 499,212 | 78,800
所有株式数の割合（％） | － | 37.0 | 1.9 | 7.4 | 27.1 | 0.1 | 26.5 | 100.0 | －

（注）１．自己株式1,824,788株は、「個人その他」に18,247単元、「単元未満株式の状況」に88株を含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が120単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名または名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町2-11-3 | 7,197 | 14.94
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1-8-12 | 2,826 | 5.86
株式会社第四北越銀行 | 新潟県新潟市中央区東堀前通7番町1071－1 | 2,184 | 4.53
JP MORGAN CHASE BANK 385632(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | 25 BANK STREET，CANARY WHARF，LONDON，E14 5JP，UNITED KINGDOM （東京都港区港南2-15-1） | 1,939 | 4.02
第一生命保険株式会社（常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区有楽町1-13-1 （東京都中央区晴海1-8-12） | 1,785 | 3.70
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内1-1-2 | 1,516 | 3.14
THE BANK OF NEW YORK 133652（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | RUE MONTOYERSTRAAT 46,1000 BRUSSELS,BELGIUM （東京都港区港南2-15-1） | 1,375 | 2.85
ツガミ取引先持株会 | 新潟県長岡市東蔵王1-1-1 | 1,148 | 2.38
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140051(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | 240 GREENWICH STREET，NEW YORK，NY 10286，U．S．A． （東京都港区港南2-15-1） | 1,111 | 2.30
ダイキン工業株式会社 | 大阪府大阪市北区梅田1-13-1 | 717 | 1.48
計 | － | 21,800 | 45.25

（注）１．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数はすべて信託業務に係るものであります。

２．上記株式会社日本カストディ銀行の所有株式数はすべて信託業務に係るものであります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 1,824,700 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 48,096,500 | 480,965 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 78,800 | － | －
発行済株式総数 |  | 50,000,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 480,965 | －

（注）上記「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の欄には証券保管振替機構名義の株式が、12,000株（議決権の数120個）含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ツガミ | 東京都中央区日本橋富沢町12番20号 | 1,824,700 | － | 1,824,700 | 3.6
計 | － | 1,824,700 | － | 1,824,700 | 3.6

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2022年２月18日）での決議状況 （取得期間2022年２月18日～2022年７月21日） | 1,000,000 | 1,300,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | 205,800 | 253,963,800
当事業年度における取得自己株式 | 518,000 | 620,276,800
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 276,200 | 425,759,400
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 27.6 | 32.8
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 27.6 | 32.8

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2022年６月22日）での決議状況 （取得期間2022年６月22日～2022年11月７日） | 1,000,000 | 1,150,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 212,900 | 235,044,500
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 787,100 | 914,955,500
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 78.7 | 79.6
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 78.7 | 79.6

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2022年11月８日）での決議状況 （取得期間2022年11月８日～2023年５月10日） | 1,000,000 | 1,100,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 57,600 | 63,114,400
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 942,400 | 1,036,885,600
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 94.2 | 94.3
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 94.2 | 94.3

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年５月11日）での決議状況 （取得期間2023年５月11日～2023年11月９日） | 1,000,000 | 1,400,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | 112,400 | 147,606,700
提出日現在の未行使割合(％) | 88.8 | 89.5

（注）当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得自己株式は含まれておりません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,293 | 529,364
当期間における取得自己株式 | 74 | 101,162

（注）当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他　（注）１.２ | 569,000 | 712,957,000 | － | －
保有自己株式数　（注）３ | 1,824,788 | － | 1,937,188 | －

（注）１．当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使(株式数476,000株、処分価額の総額596,428,000円)及び譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分(株式数93,000株、処分価額の総額116,529,000円)であります。

２．当期間における処理自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

３．当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社グループは今後とも、時代の変化に対応した開発投資を積極的に行い、競争力の一層の強化、経営の効率化に引き続き取り組むことにより、企業グループの総合力を高め、株主の皆様に利益還元を図ることが基本と考えております。

従いまして、企業体質の強化を図るとともに、安定配当を確保すべくグループをあげて努力してまいります。

また、株主還元策の一環としての自己株式取得につきましては、機動的な資本政策の遂行を可能とすること等を目的として、その必要性、財務状況、株価動向等を総合的に判断いたしまして適切に対応してまいります。

2023年３月期の剰余金の配当につきましては、１株につき中間配当金22円、期末配当金24円の年間46円とさせていただきました。

これらの剰余金の配当の決定機関は取締役会であります。

当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。

また、2024年３月期の剰余金の配当につきましては、１株につき中間配当金24円、期末配当金24円の年間48円とさせていただく予定であります。

当社は取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2022年11月８日 | 1,065 | 22.00
取締役会決議
2023年５月11日 | 1,156 | 24.00
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値の持続的な向上のため、迅速かつ的確な経営判断に努め、また内部統制体制の構築・強化とその実効的な運用により経営の健全性を維持し、株主の負託に応えるとともに国際社会の一員として企業の社会的責任を果たしてまいります。

また、当社は、2018年６月開催の定時株主総会における承認を得て、監査等委員会設置会社へ移行しております。取締役会での議決権を有する監査等委員が業務執行の適法性および妥当性の監査を担うことで、取締役会のガバナンス体制を強化するとともに、取締役会の業務執行権限の一部を取締役へ委任することにより、業務執行の機動性を高めてまいります。

②企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由等

当社は、監査等委員会設置会社であり、当事業年度(2022年4月1日から2023年3月31日まで)においては、監査等委員である社外取締役４名（うち独立役員４名）を含む５名の監査等委員が取締役の職務執行を監査しております（2023年６月21日開催の第120期定時株主総会以降の監査等委員会は「（2）役員の状況①役員一覧」に記載の監査等委員である取締役５名で構成されます）。

また、当事業年度(2022年4月1日から2023年3月31日まで)における当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は、社内取締役３名、社外取締役２名の計５名となっております（2023年６月21日開催の第120期定時株主総会以降の取締役会は「（2）役員の状況①役員一覧」に記載の取締役10名で構成されます）。

社外取締役の選任により、全社経営戦略の策定をはじめとする会社運営上の重要事項について、一般株主との利益相反が生じるおそれがない独立した立場で、幅広い見識や知見を取り入れることができ、適切な判断が行われる体制になっていると考えております。

当社は、取締役会をコーポレート・ガバナンスの基本機構としており、原則毎月１回開催し、対応すべき経営課題や重要事項の決定について充分な議論、検討を尽くしたうえで、意思決定しております。

なお、取締役会の諮問機関として任意の指名委員会および報酬委員会を設置しており、取締役および執行役員の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性および客観性を担保します。各委員会は、取締役会が選定した３名以上の取締役で構成し、過半数は独立社外取締役としております。提出日時点の各委員会の構成員は次のとおりです。

・指名委員会

委員長：社外取締役（監査等委員）島田　邦雄

委　員：社外取締役（監査等委員）安達　健祐、代表取締役　米山　賢司

・報酬委員会

委員長：社外取締役（監査等委員）山宮　道代

委　員：社外取締役（監査等委員）竹内　芳美、社外取締役（監査等委員）島田　邦雄

また、取締役会付議案件を含む重要な業務執行案件の合議、その他の重要な業務および執行に関する事項について報告、協議を行う機関として、代表取締役および主要な執行役員等で構成する「経営委員会」を設置しております。

さらに、コーポレート・ガバナンスの充実を目指して、「監査室（２名）」を経営委員会直轄の組織とするとともに、「リスク管理委員会」などを設けています。

③内部統制システムの整備状況

当社は、取締役会において内部統制システム構築の基本方針を以下のように決定しております。

イ．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(a)当社の取締役会はコンプライアンスを経営の重要課題の一つとして位置付け、健全な社会規範の下で業務を遂行するため「ツガミグループ行動規範」を制定しコンプライアンス方針を定める。

(b)当社の取締役および使用人が法令、定款その他社内規則および社会規範等に違反する行為を発見した場合の通報制度として「内部通報制度」を構築するとともに通報者の保護を図る。

(c)経営委員会直轄部署として「監査室」を設置し、コンプライアンスの実施状況を内部監査する。

(d)当社は監査等委員会設置会社であり、取締役の職務執行については監査等委員会の定める「監査等委員会監査等基準」に基づき監査を実施する。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

当社は、取締役会議事録、稟議書その他取締役の職務の執行に係る文書その他の情報を「文書管理規程」および「情報システム総括規程」等の社内規程に従って適切に保存および管理する。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、事業活動に係る様々なリスクの管理と顕在化を未然に防止するため、リスク管理委員会を設置し、リスク情報を収集・分析して予兆の早期発見を行うとともに、万一、リスクが発生したときには、迅速かつ的確な施策ができるように規程およびマニュアル等を整備して、リスク管理体制を構築する。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a)当社は、定例の取締役会を原則として毎月１回開催し、「取締役会規則」により定めている事項およびその付議基準に該当する事項は、すべて取締役会に付議することを遵守して重要事項の決定を行う。

(b)当社は、取締役会の諮問機関として指名委員会および報酬委員会を設置し、取締役会から諮問された事項につき、これらの委員会において審議した内容を取締役会に答申し、取締役会は当該答申内容を踏まえて決議することにより、役員の指名および報酬に関する公正性、透明性、客観性を担保する。

(c)また、原則毎月、経営委員会を開催し、経営情報の共有化を図るとともに、重要な業務執行に関する事項について協議し、機動的な意思決定を行い、経営の効率化を進める。

ホ．当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、「グループ会社管理規程」を定め、子会社の経営内容を的確に把握するために、経営委員会で子会社の月次業績、財務状況その他の重要な情報を報告する。

(b)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、「リスク管理規程」および「リスク管理実施要領規程」に従って、グループ事業を取り巻く様々なリスクの顕在化の未然防止または最小化のために、リスク管理委員会を必要に応じ開催し、リスクの把握および適切な対策を講じる。

(c)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、子会社の経営の自主性を尊重するとともに、定期的に開催される経営委員会等で、重要事項の事前協議を行い、子会社の取締役会において決議することにより、効率性を確保する。

(d)子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・当社は、「ツガミグループ行動規範」に基づき、子会社のコンプライアンス遵守体制を確保する。

・定期的に開催される経営委員会に子会社の取締役等も参加し、内部統制に関する協議を進める。

・内部監査部門（監査室）は、子会社が業務の執行において法令・社内規程およびコンプライアンスを遵守していることを確認する。

ヘ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

(a)当社は、監査等委員会から請求がある場合は、監査等委員会を補助すべき使用人（補助使用人）を置くことができる。

(b)当社は、企業規模、業種、経営上のリスクその他当社固有の事情を考慮し、監査の実効性の確保の観点から、補助使用人の体制の強化に努める。

ト．前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項および当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

(a)当社は、補助使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性の確保に努める。

(b)当社は、補助使用人の独立性の確保に必要な下記事項の明確化などに取り組む。

・補助使用人の権限

・補助使用人の属する組織

・取締役（監査等委員である取締役を除く）の補助使用人に対する指揮命令権を排除する。

・補助使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等に対する監査等委員会の同意権を付与する。

チ．監査等委員会への報告に関する体制

(a)当社の取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制

取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人は、その職務の執行に関して、次の事項を遅滞なく監査等委員会に報告する。

・会社に著しい影響を及ぼしうる重要な事実を発見したときは、その事実に関する事項

・法令・定款に違反する、またはその恐れがある行為を発見した場合は、その事実に関する事項

・内部監査部門（監査室）の内部監査の結果

・内部通報制度の運用状況及び通報の内容

(b)子会社の取締役、監査役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制

・子会社の役員および使用人は、法令・定款に違反する、またはその恐れがある行為、あるいは会社に著しい影響を及ぼしうる重要な事実を発見したときは、遅滞なく当社の監査等委員会に報告する。

・子会社の内部監査部門は、子会社における内部監査の結果を当社の監査等委員会に報告する。

リ．監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、前項の監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けない旨の体制の整備に努める。

ヌ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員がその職務の執行に関して費用の前払などの請求をしたときは、当該請求に係る費用などが当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明しうる場合を除き、速やかに当該請求に応じる。

ル．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a)監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行う。

(b)監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見および情報の交換を行うとともに、必要に応じて、会計監査人に報告を求める。

(c)監査等委員会は、内部監査部門（監査室）と密接な連携を保ちつつ、必要に応じて内部監査部門に調査を求めることができる。

ヲ．財務報告の信頼性を確保するための体制

(a)財務報告の信頼性確保および金融商品取引法の定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、内部統制報告制度を整備する。

(b)内部統制システムと金融商品取引法およびその他の関係法令との適合性を確保するために、その仕組みを継続的に評価し、必要な是正を行う。

(c)本制度の運用におけるモニタリング、評価、改善支援は内部監査部門（監査室）を責任部署として実施する。

ワ．反社会的勢力を排除するための体制

(a)社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

(b)反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、警察、弁護士、企業防衛協議会等の外部専門機関とも連携して対応する。

④企業統治に関するその他の事項

イ．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨定款に定めております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。

ロ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社の取締役（当事業年度中に在任していた者を含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。なお、当該保険契約では、当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、また、填補する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。

ハ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ニ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

ホ．取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。

ヘ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑤取締役会、委員会の活動状況

イ.取締役会

当事業年度において当社は取締役会を９回開催しており、出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況
代表取締役会長ＣＥＯ | 西嶋　尚生 | ２回／２回　（注）１
代表取締役ＣＦＯ | 室本　一郎 | ０回／２回　（注）１
代表取締役 | 百谷　淳一 | ７回／７回　（注）２
代表取締役 | 山田　基 | ７回／７回　（注）２
取締役顧問 兼 津上精密機床(中國)有限公司 業務執行董事 Chairman&CEO | 唐　　東雷 | ９回／９回
社外取締役 | 丸野　孝一 | ７回／９回
社外取締役 | 久保　健 | ９回／９回
取締役　(監査等委員) | 高橋　智子 | ９回／９回
社外取締役　(監査等委員) | 竹内　芳美 | ９回／９回
社外取締役　(監査等委員) | 安達　健祐 | ９回／９回
社外取締役　(監査等委員) | 島田　邦雄 | ９回／９回
社外取締役　(監査等委員) | 山宮　道代 | ９回／９回

（注）１．2022年６月22日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任しております。

２．2022年６月22日開催の定時株主総会において取締役に就任しております。

取締役会における主な検討内容は次のとおりであります。

付議事項 | 主な検討内容
決議事項 | 決算関連、株主還元関連、予算関連、株主総会関連、経営体制・執行体制、役員報酬関連 指名委員会の選任、指名委員会・報酬委員会への答申依頼、人事異動・組織変更 子会社の経営体制、社内重要規定の改定
報告事項 | 取締役会の実効性評価にかかるアンケート結果、 内部通報制度および改善提案制度の実施状況、監査室監査及び内部統制に関する報告 株主総会資料の電子提供制度への対応

ロ.指名委員会

当事業年度において当社は指名委員会を６回開催しており、出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況
社外取締役　(監査等委員)　委員長 | 島田　邦雄 | ６回／６回
社外取締役　(監査等委員) | 安達　健祐 | ６回／６回
代表取締役会長ＣＥＯ | 西嶋　尚生 | ２回／２回　（注）１
取締役　(監査等委員) | 高橋　智子 | ４回／４回　（注）２

（注）１．2022年６月22日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任しております。

２．2022年６月22日より指名委員に就任しております。

指名委員会における主な検討内容は次のとおりであります。

・取締役及び執行役員の選解任についての審議・答申

・その他、取締役会が必要と判断した事項についての審議・答申

ハ.報酬委員会

当事業年度において当社は報酬委員会を４回開催しており、出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況
社外取締役　(監査等委員)　委員長 | 山宮　道代 | ４回／４回
社外取締役　(監査等委員) | 竹内　芳美 | ４回／４回
社外取締役　(監査等委員) | 島田　邦雄 | ４回／４回

報酬委員会における主な検討内容は次のとおりであります。

・取締役及び執行役員の報酬についての審議・答申

・その他、取締役会が必要と判断した事項についての審議・答申

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 久保　健 | 1953年11月20日生 |
1977年４月 | ㈱住友銀行(現㈱三井住友銀行)入行
2009年11月 | プロミス㈱(現SMBCコンシューマーファイナンス㈱) 代表取締役社長最高執行役員
2013年４月 | ㈱三井住友フィナンシャルグループ 副社長執行役員 ㈱三井住友銀行 代表取締役 兼 副頭取執行役員
2013年６月 | ㈱三井住友フィナンシャルグループ 取締役
2015年６月 | 三井住友カード㈱ 代表取締役社長 兼 最高執行役員
2019年４月 | 同社特別顧問（現任）
2020年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)3 | －
代表取締役 社長 | 渡部　昇弘 | 1971年１月29日生 |
1993年４月 | 当社入社
2011年４月 | 当社執行役員　海外統括部次長
2014年12月 | TSUGAMI PRECISION ENGINEERING INDIA PRIVATE LIMITED出向
2019年４月 | 当社Co-COO 国内営業部門統括
2022年６月 | 当社統括役員 国内営業部門担当 (現任)
2023年６月 | 当社代表取締役社長（現任）
| (注)3 | 12
代表取締役 | 米山　賢司 | 1965年３月7日生 |
1988年４月 | ㈱北越銀行(現㈱第四北越銀行)入行
2015年４月 | 当社管理部付顧問 経理担当
2017年６月 | 当社常勤監査役
2018年６月 | 当社取締役(常勤監査等委員)
2021年６月 | 当社CLO 法務部門担当
2023年４月 | 当社統括役員 管理部門担当 (現任)
2023年６月 | 当社代表取締役（現任）
| (注)3 | 8
取締役顧問 兼 津上精密機床(中國)有限公司 業務執行董事 Chairman&CEO | 唐　東雷 | 1962年11月27日生 |
2005年11月 | 当社入社
2010年６月 | 当社取締役常務執行役員中国事業担当 兼 津上精密机床(浙江)有限公司副董事長 兼 総経理
2017年２月 | 津上精密机床(浙江)有限公司
| 副董事長 兼 総経理、
| 津上精密機床(香港)有限公司 取締役(現任) 津上精密機床(中國)有限公司 業務執行取締役
2018年６月 2022年４月 | 当社取締役顧問（現任） 津上精密机床(浙江)有限公司董事長 兼 総経理（現任） 津上精密機床(中國)有限公司 業務執行董事 Chairman&CEO（現任）
| (注)3 | 8
取締役 | 平山　武史 | 1965年９月30日生 |
1990年４月 | 第一生命保険相互会社 (現第一生命保険㈱)入社
2013年４月 | 同社事務企画部長
2015年４月 | 同社松山支社長
2017年４月 | DSR推進室長
2020年４月 | 第一フロンティア生命保険㈱ 取締役常務執行役員
2023年４月 | 当社常勤顧問 本社管理部長
2023年６月 | 当社取締役（現任） 当社上席執行役員 本社管理部長 （現任）
| (注)3 | －
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 （監査等委員） | 木村　裕 | 1963年６月５日生 |
1986年４月 | ㈱第四銀行(現㈱第四北越銀行)入行
2015年２月 | 同行経営監理部長
2017年３月 | 同行リスク統括部長
2018年10月 | ㈱第四北越フィナンシャルグループ リスク管理部長
2020年６月 | 同社取締役(監査等委員) (2023年6月27日退任予定)
2023年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）(現任）
| (注)4 | －
取締役 （監査等委員） | 竹内　芳美 | 1948年８月21日生 |
1978年１月 | 九州工業大学助教授
1988年１月 | 電気通信大学教授
2002年６月 | 大阪大学大学院工学研究科教授
2011年９月 | 中部大学工学部教授
| 大阪大学名誉教授（現任）
2017年４月 | 中部大学副学長
2019年４月 | 中部大学総長補佐、教授
2020年６月 2021年４月 | 当社社外取締役（監査等委員）(現任） 中部大学学長（現任）
| (注)5 | －
取締役 （監査等委員） | 安達　健祐 | 1952年７月27日生 |
1977年４月 | 通商産業省(現経済産業省)入省
2007年７月 | 経済産業省貿易経済協力局長
2008年７月 | 同省大臣官房長
2010年７月 | 同省経済産業政策局長
2011年８月 | 経済産業事務次官
2014年６月 | 旭化成㈱社外取締役
| 東洋エンジニアリング㈱社外取締役
2016年６月 | ㈱商工組合中央金庫 代表取締役社長
2020年６月 2021年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）(現任) 日本アルコール販売㈱社外取締役 (現任)
| (注)5 | －
取締役 (監査等委員） | 島田　邦雄 | 1959年８月16日生 |
1986年４月 | 弁護士登録
1991年10月 | ニューヨーク州弁護士登録
2010年７月 | 島田法律事務所代表パートナー(現任)
2011年６月 | 当社社外取締役
2013年11月 2018年６月 2021年６月 | ヒューリックリート投資法人 監督役員（現任） 当社社外取締役（監査等委員）(現任） 東急㈱社外取締役（現任）
| (注)5 | －
取締役 （監査等委員） | 山宮　道代 | 1969年７月26日生 |
1998年４月 | 弁護士登録
2005年９月 | ニューヨーク州弁護士登録
2010年７月 | 田辺総合法律事務所入所
2011年１月 | 同事務所パートナー（現任）
2020年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）(現任)
| (注)5 | －
計 | 29

（注）１．取締役 久保健氏は社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員） 木村裕氏、竹内芳美氏、安達健祐氏、島田邦雄氏および山宮道代氏は、社外取締役であります。

３．2023年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2023年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．2022年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は６名であります。

社外取締役久保健氏は、2015年４月まで株式会社三井住友フィナンシャルグループの取締役でありました。同社グループの株式会社三井住友銀行は、当社の主要取引金融機関であり、当社株式を1,516千株所有しております。

社外取締役木村裕氏は、株式会社第四北越フィナンシャルグループの監査等委員である取締役を務めておりますが、2023年６月27日に退任される予定です。同社グループの株式会社第四北越銀行は、当社の主要取引金融機関であり、当社株式を2,184千株所有しております。

社外取締役竹内芳美氏は中部大学学長であります。当社と、同氏および同大学との間には、取引関係その他の利害関係はありません。当社は、竹内芳美氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

社外取締役安達健祐氏と当社との間には、取引関係その他の利害関係はありません。当社は、安達健祐氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

社外取締役島田邦雄氏は、島田法律事務所代表パートナーであります。当社と、同氏および同事務所との間には取引関係その他の利害関係はありません。当社は、島田邦雄氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

社外取締役山宮道代氏は、田辺総合法律事務所パートナーであります。当社と、同氏および同事務所との間には取引関係その他の利害関係はありません。当社は、山宮道代氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

社外取締役は、豊富な実務経験と幅広い見識に基づき、当社経営全般について専門的で適切な意見・助言を行い、取締役会による意思決定および取締役の職務執行を監督する機能を果たしております。

当社は、社外取締役の選任にあたり、独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことなどを個別に判断しております。

③　社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係は、報告事項や決議事項について適宜質問するとともに、必要に応じ社外の立場から意見を述べることにより相互の連携を高めております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社は、監査等委員会設置会社であり、提出日時点の監査等委員は(2)役員の状況①役員一覧に記載のとおりであります。当事業年度(2022年4月1日から2023年3月31日まで)においては、独立社外取締役４名を含む５名の監査等委員により、取締役の職務執行について、監査を実施しました。

当事業年度(2022年4月1日から2023年3月31日まで)において当社は、監査等委員会を５回開催しており、出席状況は次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況
取締役　(監査等委員) | 高橋　智子 | ５回／５回
社外取締役　(監査等委員) | 竹内　芳美 | ５回／５回
社外取締役　(監査等委員) | 安達　健祐 | ５回／５回
社外取締役　(監査等委員) | 島田　邦雄 | ５回／５回
社外取締役　(監査等委員) | 山宮　道代 | ５回／５回

監査等委員会においては、取締役の職務執行について、監査等委員会の定める「監査等委員会監査等基準」に基づき監査しており、事業報告・計算書類等にかかる期末監査関連、株主総会提出議案等、会計監査人および内部監査部門の監査報告などを確認・検討しております。また、定例の監査等委員会とは別に、会計監査人と定期的にミーティングを実施し、意見交換をしております。

常勤監査等委員は、代表取締役との意見交換、取締役、執行役員その他の使用人からの業務執行状況の聴取、内部監査部門および会計監査人との情報交換等により、取締役の職務の執行状況を監査し、監査等委員会へ活動内容を定期的に報告しております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、経営委員会直轄の「監査室（２名）」を設置し、独立した立場から当社および子会社の事業活動が法令・内部規程・経営方針に準拠して適正に効率よく行われているかを、「内部監査規程」に基づき監査しております。

監査室は、内部監査の結果を定期的に取締役会並びに経営委員会及び監査等委員会に報告するとともに、会計監査人との間で定期的な情報交換を行い、内部監査、監査等委員会監査、会計監査の相互連携を図っております。また、内部統制部門と適宜情報交換を行う一方で、内部統制の整備・運用状況の監査を通じて、業務の適正、財務報告の信頼性確保を図っております。

③　会計監査の状況

a．会計監査人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b．継続監査期間

13年間

c．業務を執行した公認会計士

業務執行社員　清水 栄一、石井 広幸

d．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士9名、その他22名

e．会計監査人の選定方針と理由

会計監査人の選定については、職務遂行状況（従前の事業年度における職務遂行状況を含む）、監査体制、独立性および専門性が適切かどうかを総合的に勘案して再任の適否を判断しております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

なお、取締役会が、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることを監査等委員会に請求し、監査等委員会はその適否を判断したうえで、株主総会に提出する議案の内容を決定いたします。

f．監査等委員会による会計監査人の評価

監査等委員会は、会計監査人の監査活動について直接ヒアリングを実施するとともに、経理部門等の経営執行部門から意見を聴取し、会計監査人の当事業年度の監査活動の相当性について協議のうえ、評価を行い、問題がないことを確認しております。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬 (百万円) | 非監査業務に基づく報酬 (百万円) | 監査証明業務に基づく報酬 (百万円) | 非監査業務に基づく報酬 (百万円)
提出会社 | 60 | 3 | 65 | 8
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 60 | 3 | 65 | 8

当社における非監査業務の内容は、気候変動リスクに関する開示支援業務であります。

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young、略称EY）に対する報酬（a．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬 (百万円) | 非監査業務に基づく報酬 (百万円) | 監査証明業務に基づく報酬 (百万円) | 非監査業務に基づく報酬 (百万円)
提出会社 | － | 1 | － | 3
連結子会社 | 32 | － | 60 | －
計 | 32 | 1 | 60 | 3

当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度において、移転価格税制にかかる文書化業務、当連結会計年度において、移転価格税制にかかる文書化業務及び税務調査のアドバイザリー業務であります。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の当事業年度における監査活動の相当性や次期事業年度における内部統制評価項目などを踏まえ、会計監査人の報酬等に同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2023年6月21日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

a. 基本方針

・コーポレート・ガバナンスに関する基本方針に基づき、持続的な企業価値の向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主と価値を共有する報酬体系とし、個人別の報酬額決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とします。

・独立社外取締役が過半数を占める報酬委員会の審議を経ることにより、客観性と透明性を確保します。

・報酬は、株主総会決議により定めた報酬総額の範囲内とします。

b. 報酬の構成

・業務執行取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬および非金銭報酬とします。種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模である他社の動向等を踏まえ、役位、職責等を勘案し、報酬委員会において審議を行います。取締役会（後記の委任を受けた代表取締役２名による合議体）は、報酬委員会の答申を尊重して、個人別に種類別の報酬割合および報酬の内容等を決定します。金銭報酬については、役位および職責等に応じた基本報酬を基礎とし、業務執行を担うことから、一部を業績連動報酬とすることにより、業務執行の責任を意識づけ、かつ業績向上のインセンティブを高めます。加えて、非金銭報酬として株主と価値を共有する株式報酬を設けることにより、中長期的な企業価値向上を意識づけることのできる報酬構成とします。

・社外取締役および監査等委員である取締役については、監督機能を担う職務に鑑み、基本報酬のみとします。

c. 基本報酬(金銭報酬)

・基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、社内・社外および常勤・非常勤の別、当社の業績等を総合的に勘案して決定します。

d. 業績連動報酬

・業績連動報酬は、業績向上に対する意識を高めるため業績指標等を反映した金銭報酬とし、月例の報酬として支給します。業績指標とその値は、業績予想値（連結売上収益、連結営業利益等）の達成度合い、担当業務の業績評価等と整合するよう設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとします。

e. 非金銭報酬

・非金銭報酬は、中長期的な業績連動報酬の一環として、譲渡制限付株式報酬とします。株主総会において決議された年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象者は当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で支給することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けます。毎年、一定の時期に、役位、職責、当社の業績などを総合的に勘案して、譲渡制限付株式を割当て、退職時に譲渡制限を解除する仕組みとします。なお、2021年6月16日開催の第118期定時株主総会における譲渡制限付株式報酬制度の導入に伴い、株式報酬型ストックオプションは既に付与済みのものを除き廃止いたしました。

f. 個人別の報酬等内容の決定の手続き

・取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等内容の決定に際して、報酬委員会は、取締役会より諮問を受け、上記方針・基準に基づき審議を行い答申します。

・取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容は、取締役会の決議により委任された代表取締役２名が、報酬委員会の答申を尊重して協議により決定します。

・監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容は、報酬委員会の答申を尊重して、監査等委員全員の同意に基づき、監査等委員会において協議を行い決定します。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 83 | 50 | 12 | 21 | 5
取締役（監査等委員）（社外取締役を除く） | 18 | 18 | － | － | 1
社外役員 | 64 | 64 | － | － | 6

(注)１.上記には、2022年６月22日開催の第119期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員である取締役を除く）２名を含んでおります。

２.業績連動報酬等にかかる業績指標とその値は、業績予想値（連結売上収益、連結営業利益等）の達成度合い、担当業務の業績評価等と整合するよう設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行っております。

３.非金銭報酬等の内容は、株式報酬型ストックオプション、および譲渡制限付株式報酬であります。

・株式報酬型ストックオプション：役位、職責、当社の業績などを総合的に勘案して、当社株式の新株予約権の付与数を決定し、退職時に権利行使可能な仕組みとしております。なお、譲渡制限付株式報酬制度の導入に伴い、株式報酬型ストックオプションは既に付与済みのものを除き廃止いたしました。

・譲渡制限付株式報酬：役位、職責、当社の業績などを総合的に勘案して、譲渡制限付株式を割当て、退職時に譲渡制限を解除する仕組みとしております。

４.取締役（監査等委員である取締役を除く）の金銭報酬の額は、2018年６月20日開催の第115期定時株主総会において、年額250百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は７名（うち、社外取締役は２名）です。また、この金銭報酬とは別枠で、2021年6月16日開催の第118期定時株主総会において、株式報酬型ストックオプションして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額の定めを廃止し、譲渡制限付株式に関する報酬等として年額80百万円以内（監査等委員である取締役を除く）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）の員数は３名です。

５.監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2018年６月20日開催の第115期定時株主総会において年額80百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は４名です。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準および考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価格変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、重要な取引先との信頼関係の強化を図り、当社の中長期的な成長・企業価値向上に資すると判断される場合に投資株式を保有します。保有する株式については、毎年、個別銘柄ごとに保有の意義、便益やリスク等の経済的合理性を主要な執行役員で構成する経営会議で資本コスト等により総合的に精査し、必要に応じて取締役会に諮り検証します。その結果、保有の意義・合理性が乏しいと判断される株式は、市場動向などを考慮のうえ売却し縮減を進めます。

ロ．銘柄数および貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 3 | 0
非上場株式以外の株式 | 13 | 4,147

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 2 | 累積株式投資による

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

（注）株式数が増加・減少した銘柄には、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による変動を含みません。

ハ.特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由（注）１ | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ファナック㈱ | 50,000 | 50,000 | 主要な仕入先であります。 事業活動の円滑化のため、取引関係の維持・強化を目的に保有しております。 | 有
1,190 | 1,082
㈱山善 | 500,000 | 500,000 | 主要な得意先であります。 営業活動推進のため、取引関係の維持・強化を目的に保有しております。 | 有
508 | 472
ダイキン工業㈱ | 46,700 | 46,700 | 主要な仕入先であります。 事業活動の円滑化のため、取引関係の維持・強化を目的に保有しております。 | 有
1,104 | 1,046
ユアサ商事㈱ | 100,000 | 100,000 | 主要な得意先であります。 営業活動推進のため、取引関係の維持・強化を目的に保有しております。 | 有
378 | 289
ＴＨＫ㈱ | 59,000 | 59,000 | 主要な仕入先であります。 事業活動の円滑化のため、取引関係の維持・強化を目的に保有しております。 | 有
180 | 160
ミネベアミツミ㈱ | 100,000 | 100,000 | 主要な得意先であります。 事業活動の円滑化のため、取引関係の維持・強化を目的に保有しております。 | 有
251 | 269
㈱第四北越フィナンシャルグループ | 52,900 | 52,453 | 金融取引先であり、財務活動の円滑化等を目的として保有しております。 なお、累積株式投資による株式取得を行っております。 | 有
152 | 131
㈱八十二銀行 | 196,000 | 196,000 | 金融取引先であり、財務活動の円滑化等を目的として保有しております。 | 有
112 | 79
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 134,800 | 134,800 | 金融取引先であり、財務活動の円滑化等を目的として保有しております。 | 有
114 | 102
第一生命ホールディングス㈱ | 38,700 | 38,700 | 保険契約先であります。 事業活動の円滑化のため、取引関係の維持・強化を目的に保有しております。 | 有
94 | 96
帝国通信工業㈱ | 16,000 | 16,000 | 主要な得意先であります。 事業活動の円滑化のため、取引関係の維持・強化を目的に保有しております。 | 有
24 | 23

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由（注）１ | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱トミタ | 15,013 | 14,209 | 主要な得意先であります。 事業活動の円滑化のため、取引関係の維持・強化を目的に保有しております。 なお、累積株式投資による株式取得を行っております。 | 無
15 | 13
㈱岡三証券グループ | 42,739 | － | （注）２ | 有
20 | －

（注）１．定量的な保有効果は、取引先との関係性を考慮し記載しておりません。保有の合理性につきましては、「イ．保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおりであります。

２．㈱岡三証券グループは、2022年10月14日付の株式交換により、岡三にいがた証券㈱を完全子会社としております。この株式交換により、当社が保有していた岡三にいがた証券㈱の普通株式１株につき、6.36株の割合で㈱岡三証券グループの普通株式の割当を受けております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当ありません。