## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 98,772,400
計 | 98,772,400

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月21日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 33,755,154 | 33,755,154 | 東京証券取引所 プライム市場 名古屋証券取引所 プレミア市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 33,755,154 | 33,755,154 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金 残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2019年７月25日（注） | ― | 33,755 | ― | 18,000 | △10,000 | 14,951

(注）１．会社法第448条第１項の規定に基づき資本準備金を減少しその他資本剰余金へ振り替えたものであります。

２．2024年６月21日開催の定時株主総会において、資本準備金を14,951百万円減少し、同額をその他資本剰余金に振り替えることを決議しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 48 | 29 | 217 | 269 | 7 | 5,714 | 6,284 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 157,603 | 7,580 | 32,604 | 65,533 | 10 | 73,401 | 336,731 | 82,054
所有株式数 の割合(％) | ― | 46.81 | 2.25 | 9.68 | 19.46 | 0.00 | 21.80 | 100.00 | ―

(注)１．自己株式3,337,793株は、「個人その他」に33,377単元、「単元未満株式の状況」に93株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト 信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂一丁目８番１号赤坂インターシティAIR | 5,705 | 18.76
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 3,581 | 11.77
日本生命保険相互会社 (常任代理人日本マスタートラスト信託銀行株式会社) | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 (東京都港区赤坂一丁目８番１号赤坂インターシティAIR) | 2,132 | 7.01
株式会社三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 1,240 | 4.08
三井住友信託銀行株式会社 (常任代理人株式会社日本カストディ銀行) | 東京都千代田区丸の内１丁目４番１号 (東京都中央区晴海１丁目８番12号) | 1,045 | 3.44
オークマ取引先持株会 | 愛知県丹羽郡大口町下小口５丁目25番地の１ | 786 | 2.59
岡谷鋼機株式会社 | 愛知県名古屋市中区栄２丁目４番18号 | 646 | 2.13
オークマ共栄会 | 愛知県丹羽郡大口町下小口５丁目25番地の１ | 522 | 1.72
オークマ従業員持株会 | 愛知県丹羽郡大口町下小口５丁目25番地の１ | 442 | 1.46
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT（常任代理人香港上海銀行東京支店カストディ業務部） | ONE CONGRESS STREET, SUITE １, BOSTON, MASSACHUSETTS （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） | 412 | 1.36
計 | ― | 16,517 | 54.30

(注)１．上記のほか当社所有の自己株式3,337千株があります。

２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 5,705千株
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 3,581千株

３．2023年10月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ及びその共同保有者が2023年10月９日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
株式会社三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 1,240 | 3.67
三菱UFJ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 | 340 | 1.01
三菱UFJアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区東新橋１丁目９番１号 | 643 | 1.91

４．2023年10月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者が2023年10月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番１号 | 1,045 | 3.10
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園１丁目１番１号 | 596 | 1.77
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂９丁目７番１号 | 1,240 | 3.67

５．2024年３月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者が2024年３月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目13番１号 | 6 | 0.02
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 384 | 1.14
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲２丁目２番１号 | 2,495 | 7.39

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

区分 | 株式数 (株) | 議決権の数 (個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通 株式 | 3,337,700
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通 株式 | 30,335,400
| 303,354 | ―
単元未満株式 |
普通 株式 | 82,054
| ― | 一単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 | 33,755,154 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 303,354 | ―

(注)１．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が200株（議決権２個）含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式93株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) オークマ株式会社 | 愛知県丹羽郡大口町下小口 ５丁目25番地の１ | 3,337,700 | ― | 3,337,700 | 9.89
計 | ― | 3,337,700 | ― | 3,337,700 | 9.89

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

###### 【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

#### 該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会(2023年２月22日)での決議状況 (取得期間2023年２月24日～2023年４月28日) | 500,000 | 2,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | 190,600 | 1,092,418
当事業年度における取得自己株式 | 155,600 | 907,545
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 153,800 | 35
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 30.76 | 0.00
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 30.76 | 0.00

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会(2024年１月31日)での決議状況 (取得期間2024年２月１日～2024年４月30日) | 1,000,000 | 4,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 393,600 | 2,776,063
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 606,400 | 1,223,936
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 60.64 | 30.60
当期間における取得自己株式 | 173,100 | 1,223,386
提出日現在の未行使割合(％) | 43.33 | 0.01

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数 (株) | 価額の総額 (千円)
当事業年度における取得自己株式 | 1,013 | 6,606
当期間における取得自己株式　（注） | 189 | 1,317

(注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | 7,700 | 56,972 | ― | ―
(譲渡制限付株式報酬)
保有自己株式数 | 3,337,793 | ― | 3,511,082 | ―

(注）当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当グループは、安定配当を基本とし、企業体質の強化と将来の事業展開に備えるための内部留保の充実などを総合的に勘案して、株主の皆様への利益還元を決定する方針を採用しております。
当グループは、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
上記の基本方針に基づき、当事業年度の配当につきましては、当社を取り巻く経営環境や業績等を総合的に勘案し、１株当たり配当額200.00円（中間配当額100.00円と期末配当額100.00円）と決定いたしました。

内部留保資金の使途としては、財務体質の強化及び研究開発、設備投資、海外展開、情報システムの高度化など将来の成長につながる戦略投資に充当したいと考えております。

当グループは、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当（会社法第454条第５項の規定による金銭の分配）をすることができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度における剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2023年10月31日 取締役会決議 | 3,081 | 100
2024年６月21日 定時株主総会決議 | 3,041 | 100

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社の役員、社員は、「『ものづくりサービス』の力で、社会に貢献する」を「Purpose（存在意義）」とし、法令や社内規則を遵守するとともに、「企業理念」にかなった企業活動を行い、社会価値の創造と企業価値の向上を目指してまいります。
「企業理念」
オークマは、総合一貫した”ものづくりサービス”を通して、世界中のお客様の価値創造に貢献することで、オークマとともに歩むすべての人々の幸せを実現します。
また、当社は、当社の持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの基幹であると考え、次の基本的な考えに沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。

・株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使することができる環境の整備と株主の実質的な平等性を確保する。

・株主を含むすべてのステークホルダーの利益を考慮し、ステークホルダーとの適切な協働に努める。

・株主等との建設的な対話を行う基盤を構築するために、会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。

・取締役会による業務執行の監督機能の実効性確保に努める。

・持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主等との間で建設的な対話を行う。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社における、企業統治の体制は、以下のとおりであります。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 取締 役会 | 第160期 出席状況 | 監査 役会 | 執行 役員会 | 内部統制 委員会 | 指名・ 報酬諮問 委員会 | 第160期 出席状況 | 経営 会議 | 全社 会議
代表取締役社長 | 家城　淳 | ○ | 12/12回 |  | ○ | ○ | 〇 | ２/２回 | ○ | ※１
取締役副社長 執行役員 | 領木正人 | ○ | 12/12回 |  | ○ | ○ |  |  | ○ | ※１
取締役専務 執行役員 | 堀江　親 | ○ | 12/12回 |  | ○ | ○ |  |  | ○ | ※１
取締役常務 執行役員 | 山本武司 | ○ | 12/12回 |  | ○ | ○ |  |  | ○ | ※１
取締役常務 執行役員 | 千田治光 | ○ | 12/12回 |  | ○ | ○ |  |  | ○ | ※１
取締役常務 執行役員 | 幸村欣也 | ○ | 12/12回 |  | ○ | ○ |  |  | ○ | ※１
取締役執行役員 | 旭　泰博 | ○ | 12/12回 |  | ○ | ○ |  |  | ○ | ※１
社外取締役 ※２ | 小澤正俊 | ○ | ２/２回 | ※１ |  |  | ○ | １/１回 |  |
社外取締役 | 森脇俊道 | ○ | 12/12回 | ※１ |  |  | ○ | ２/２回 |  |
社外取締役 ※３ | 竹中裕紀 | ○ | 10/10回 | ※１ |  |  | ○ | １/１回 |  |
社外取締役 | 井上尚司 | 〇 | 10/12回 | ※１ |  |  |  |  |  |
社外取締役 | 浅井紀子 | 〇 | 12/12回 | ※１ |  |  |  |  |  |
常勤監査役 | 山脇　宏 | ○ | 12/12回 | ○ | ○ | ○ |  |  | ○ | ※１
常勤監査役 ※４ | 西條広一 | ○ | 12/12回 | ○ | ○ | ○ |  |  | ○ | ※１
常勤監査役 | 中山真治 | 〇 | ― | 〇 | 〇 | 〇 |  |  | 〇 | ※１
社外監査役 | 山名毅彦 | ○ | 12/12回 | ○ |  |  |  |  |  |
社外監査役 | 田中　聡 | ○ | 12/12回 | ○ |  |  |  |  |  |
執行役員 |  |  |  |  | ○ |  |  |  | ○ | ※１
部長 |  |  |  |  | ※１ |  |  |  | 〇 | ※１
子会社社長 |  |  |  |  |  | ※１ |  |  |  | ※１

（注）※１．会議の目的及び議題に応じて適宜出席者を判断し開催しております。

※２．2023年６月22日開催の第159回定時株主総会をもって退任しておりますので、退任までの期間に

開催された取締役会及び指名・報酬諮問委員会の出席状況を記載しております。

※３. 2023年６月22日就任後に開催された取締役会及び指名・報酬諮問委員会を対象として、
出席状況を記載しております。

※４．2024年６月21日開催の第160回定時株主総会をもって退任しております。

各機関の目的は以下のとおりであります。

取締役会は、定時取締役会を原則毎月１回開催するほか、臨時取締役会は必要に応じ開催することとしており、法令及び定款で定められたものに加え、取締役会規程で定められた事項について審議を行い、重要な業務の意思決定を行います。取締役は３ヶ月に１回以上業務執行の状況を取締役会に報告し、取締役相互に業務執行状況を監視し、監督します。議長は、代表取締役社長がこれに当たります。

これを踏まえ、当事業年度では以下の内容についても審議しました。

・支店の移転について

・工場の再開発について

・人権方針の策定

・株主還元（自己株式取得、配当）

・事業計画について

・取締役会の実効性評価について　等

監査役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催することとしており、監査に関する重要な事項について、会計監査人、取締役、内部監査室等の使用人その他の者から報告を受け、協議を行い、または決議しております。議長は、監査役会の決議によって監査役の中から議長を定めております。

執行役員会は、原則として毎週開催するものとしており、（１）経営管理に関する事項、（２）資産及び財務に関する事項、（３）営業及び生産に関する事項、（４）開発及び技術に関する事項、（５）人事及び労務に関する事項、（６）その他各号に準ずる重要な事項の報告について審議等を行い、経営活動の効率化を図っております。議長は、代表取締役社長がこれに当たります。

内部統制委員会は、半期ごとの開催のほか、委員長の決定により必要に応じて随時開催することとしており、内部統制の構築に係る具体的な方針の決定、リスクの評価及び内部統制が意図したとおりに機能している事を確認する役割と責任を有しております。委員長は、代表取締役社長がこれに当たります。

指名・報酬諮問委員会は、半期に１回以上、随時開催しており、（１）役員の指名に関する事項、（２）役員の報酬に関する事項、（３）ガバナンスに関する事項、（４）その他各号に準ずる重要な事項について諮問を行い、役員の指名、報酬の決定についての透明性・客観性を確保します。委員長は社外取締役であり、委員の過半数が社外取締役で構成されています。

経営会議は、原則として毎月１回開催するものとしており、全社統制に係る議題の報告について審議等を行い、経営活動の効率化を図っております。議長は、代表取締役社長がこれに当たります。

全社会議は、目的及び議題に応じて議長及び委員長が必要と認めた場合に適宜開催しており、各部門においての議題を都度共有し、経営層への報告を実施し、経営活動の効率化を図っております。議長及び委員長は、代表取締役社長が指名したものがこれに当たります。

イ　企業統治の体制の概要

・当社は、監査役会設置会社であり、４名の監査役のうち２名を社外監査役としており共に独立役員であります。

・取締役会は、11名の取締役及び４名の監査役で構成され、うち社外取締役４名、社外監査役２名で、社外役員６名全員独立役員であります。

・取締役の任期は１年とし、経営責任を明確にした体制としております。

・執行役員制度を導入し、迅速な業務執行を行う体制としております。

・取締役及び執行役員で構成する執行役員会を原則毎週開催し、重要事項の決定に際し、十分な審議を行っております。なお、この執行役員会には、常勤監査役も出席しております。

・常勤監査役は原則毎月開催する経営会議にも出席し、取締役の業務執行状況を把握しております。

・当社は、東陽監査法人を会計監査人に選任しており、会計監査業務を執行する公認会計士は、安達則嗣氏、井澤浩昭氏及び橋本健太郎氏であります。

・法務に関係した重要事項について判断を要する場合には、適宜、顧問弁護士のアドバイスを受けております。

・役員の指名、報酬の決定に際し、その決定プロセスにおいても客観性・多面性を持たせ、適正性を高めることを目的として指名・報酬諮問委員会を設置しております。

ロ　企業統治の体制を採用する理由

上記イの体制により、取締役会による経営の意思決定の充実及び業務執行の管理・監督、さらに、独立役員である社外取締役４名による経営の透明性及び客観性の向上が図られております。また、独立役員である２名の社外監査役を含む４名で構成する監査役会による取締役の職務執行の適正な監査が実施されており、経営の監視機能が十分に機能する体制を構築していると判断し現状の体制を採用しております。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

業務の適正を確保するために必要な体制の整備について、当社が取締役会において定めた基本方針は次のとおりであります。

１．当社及び子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・法令及び定款を遵守するため、コンプライアンス規程及びマニュアルを整備し、企業グループの役員及び従業員に対し教育を徹底する。

・企業グループ全体のコンプライアンスを統括する担当取締役を定める。また、内部統制委員会を設置し、各部門及び子会社のコンプライアンスに関する取組みの状況をチェックし、必要な指導を行うと共に、コンプライアンスに関係した一定の重要な意思決定を行う事項については、委員会で事前検証を行う。

・各本部及び子会社にコンプライアンス責任者を定め、所属員への教育と定期的な業務チェック、改善指導等を行う。

・オークマグループの内部通報・相談窓口を社内及び社外に設置し、違反行為の早期発見と再発防止につなげる仕組みを構築する。

・社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力に対しては、厳正に対処する。

２．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスクの洗い出しや管理方法及び手順などを定めた内部統制基本規程を整備する。

・内部監査室は、子会社を定期的に監査・指導し、企業グループ全体のリスク管理を徹底する。また、企業グループのリスク管理状況を、取締役会に定期的に報告する。

・新たに生じた重要リスクに対しては、速やかに担当取締役を定め、必要な対策を講ずる。有事に際しては、社長を対策本部長とする緊急対策本部を設置し、危機管理にあたる。

３．当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制

・子会社及び関連会社の事業運営は、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件の事前協議を行う。

・企業グループ内で整合性が取れた決議・決裁権限規程を定め、職務執行が適正かつ効率的に行われる体制とする。

・子会社及び関連会社の事業運営やリスク管理体制などについては、各担当取締役が、総合的に助言・指導を行う。

４．取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制

・取締役の職務執行に係る情報は、文書管理規程に従い適切に保存・管理する。
・職務執行情報は、検索可能な状態で管理する。

５．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会を原則毎月開催するほか、適宜臨時に開催し、迅速な意思決定と効率的な業務執行を行う。

・取締役及び執行役員で構成する執行役員会を原則毎週開催し、職務執行上の重要案件について、十分な審議を行う。

・年度経営計画及び中期経営計画を策定し、明確な目標を付与する。また、各部の所属長によって構成する経営会議を毎月開催し、業績報告を通じて進捗状況を検査する。

・取締役、執行役員、所属長及び子会社の決裁権限を明らかにした「決議・決裁権限規程」を定め、職務執行が適正かつ効率的に行われる体制とする。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における使用人に関する体制

・内部監査室が監査役の職務を補助する。なお、補助する職務の内容により、専任の使用人が必要となった場合には、監査役と取締役で十分に協議し、人選を行う。

・監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の要請に従い、監査役の監査に必要な調査を行う。

７．監査役の職務を補佐する使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役の職務を補助する使用人の任命・異動については、監査役会の同意を要する。

・監査役の職務を補助する使用人の人事評価は、監査役の意見を反映させる。

８．当社及び子会社の取締役、使用人が監査役(会)に報告するための体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・経営会議及び利益管理会議等の重要会議には、常勤監査役が出席する。また、執行役員会にも常勤監査役が参加する。

・内部監査室は、業務監査の結果について、取締役会へ報告すると同時に、常勤監査役へも報告する。

・決裁書及び監査役から要求された会議録は、監査役へ回付する。

・コンプライアンス担当取締役は、コンプライアンスの取組み及び内部通報制度の運用状況、リスク管理の状況について、常勤監査役に定期報告する。また、法令及び定款に違反した行為または重大な事件が発生した場合は、発生した事実と原因、対策について速やかに常勤監査役に報告する。

・監査役は、必要に応じ、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の外部アドバイザーに相談することができ、その費用は会社が負担する。

９．監査役へ報告した者が報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・監査役への報告を行った企業グループの役員、使用人に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

ロ　内部統制システムの運用状況

当期における内部統制システムの主な運用状況は次のとおりであります。

・取締役会の透明性の確保、監督機能などコーポレート・ガバナンスの更なる強化を図るため社外取締役複数体制としております。
また、取締役及び監査役による自己評価を踏まえ取締役会の実効性の評価を継続して実施し、取締役会の実効性の維持、向上に取り組んでおります。
更に、職務執行上の重要案件を十分に審議するために、取締役及び執行役員で構成する執行役員会を毎週開催するなど、取締役の職務執行の適正性及び効率性の確保に取り組んでまいりました。

・当社は、企業グループ全体のリスク評価を踏まえて、当期の内部統制監査の基本計画を策定し各部門の内部監査人、内部監査室、会計監査人、監査役が連携して、監査を実施いたしました。内部統制委員会は、監査の結果及び是正の進捗状況を定期的に確認して、取締役会に報告いたしました。
また、内部監査室は、取締役、監査役との報告会を毎月開催し、内部統制システムの整備・運用状況等について報告いたしました。

・当期は、Okuma America Corporation、Okuma Europe GmbH、北一大隈(北京)机床有限公司、Okuma Techno (Thailand) Ltd. 、Okuma Vietnam Co., Ltd. の５社について、監査役、会計監査人、内部監査室が連携して定期監査を行いました。また、大隈机械（上海）有限公司、OTR Makina Sanayi ve Ticaret Ltd. Sti.の２社は書面監査を行いました。各々、財務報告に係る内部統制の他に重要な業務として、輸出管理、機密情報管理、固定資産管理等について、改善事項の指導を行いました。

・輸出管理につきましては、輸出許可の申請部門と審査部門を独立した体制とし、内部監査に輸出管理部門が参画するなど、法令遵守のための仕組みを一層強化しております。

・当社は、企業グループの業務の適正を確保するために、企業規模に応じて整合性が取れた決議・決裁権限規程を定め運用し、事業及び財務等のリスクに対する監視を実施しております。

ハ　取締役会の実効性評価

当社は、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき、自己評価・分析を実施しております。自己評価・分析につきましては、外部の専門機関に委託し以下の方法で実施しました。2024年３月にすべての取締役（11名）・監査役（４名）を対象に取締役会の実効性評価アンケートを実施しました。外部の専門機関に直接回答することで匿名性を確保いたしました。外部の専門機関からの集計、及び分析結果報告を踏まえ、2024年４月の取締役会において、協議を行いました。協議の結果は以下の通りです。

アンケートの回答からは、おおむね肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性については確保されていると認識いたしております。

前年実施した実効性評価では、社外役員への情報提供等の課題について認識が共有されたところですが、以降改善に取組み、その結果は着実に現れていると認識しております。

一方で取締役会の構成に関する検討や事業ポートフォリオ戦略の策定・見直し等の課題について意見が出され、取締役会の機能の更なる向上、議論の活性化に向けた取組みについても共有いたしました。

今後、今回の実効性評価を踏まえ、課題について十分な検討を行ったうえで迅速に対応し、取締役会の実効性を高める取組みを継続的に進めてまいります。

＜アンケートの項目＞

・取締役会の在り方

・取締役会の構成

・取締役会の運営

・取締役会の議論

・取締役会のモニタリング機能

・社内取締役のパフォーマンス

・社外取締役のパフォーマンス

・取締役、監査役に対する支援体制

・トレーニング

・投資家との対話

・指名・報酬諮問委員会の運営

・総括　等

ニ　リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制につきましては、テロや地震などの災害への対策として、それぞれの担当部署におけるマニュアルの制定や教育研修の実施等により、不測の事態への備えとしております。コンプライアンスに関しては、法令及び定款を遵守するため、コンプライアンス規程及びコンプライアンスマニュアルを整備し、企業グループの役員及び従業員に対し教育を徹底しております。また、内部統制委員会を設置し、各部門及び子会社のコンプライアンスに関する取組み状況をチェックし、必要な指導を行うとともに、コンプライアンスに関係した一定の重要な意思決定を行う事項については、内部統制委員会で事前検証を行います。さらに、総務部・人事部及び社外の法律事務所に内部通報・相談窓口を設け、違反行為の早期発見と再発防止につなげる仕組みを構築しております。

ホ　役員等賠償責任保険

（取締役）

当社は、役員が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有用な人材を迎えることができるよう、取締役全員を被保険者として、会社法第430条の3第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害について填補することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。なお、各取締役の任期途中である2024年７月１日に当該保険契約を更新する予定であります。

（監査役）

当社は、役員が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有用な人材を迎えることができるよう、監査役全員を被保険者として、会社法第430条の3第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者である監査役がその職務に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害について填補することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。なお、各監査役の任期途中である2024年７月１日に当該保険契約を更新する予定であります。

##### ④　取締役の員数

当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めております。

##### ⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決議を行う旨、及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

##### ⑥　株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項

イ　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

ロ　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、経済情勢の変化に対応した、積極的かつ安定的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。

##### ⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性14名　女性1名　(役員のうち女性の比率6％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 人づくり革新担当 | 家　城　　　淳 | 1962年4月24日 |
1985年４月 | 当社入社
2012年６月 | 取締役技術本部副本部長兼 可児技術部長
2012年７月 | 取締役技術本部長
| ㈱大隈技研取締役社長
2015年６月 | 常務取締役技術本部長
2015年10月 | 常務取締役技術本部長兼資材部長
2016年７月 | 常務取締役FAシステム本部長兼資材部長
2017年６月 | 専務取締役FAシステム本部長兼資材部長
2017年７月 | 専務取締役FAシステム本部長
2018年６月 | 取締役副社長FAシステム本部長
2018年７月 | 取締役副社長
2019年６月 | 取締役社長(現)
| （注）４ | 12,600
取締役副社長執行役員 FAシステム本部担当兼 情報システム本部担当兼 輸出管理室担当兼 スマートファクトリ ソリューション プロジェクト担当兼 北一大隈(北京)机床 有限公司担当兼 サービス本部管掌 | 領　木　正　人 | 1953年５月19日 |
1974年４月 | 当社入社
2007年６月 | 取締役FAシステム本部長
2009年２月 | 取締役FAシステム本部長兼 FA製造部長
2009年６月 | 取締役FAシステム本部長兼 情報システム部長
2011年６月 | 常務取締役FAシステム本部長兼情報システム部長
2012年10月 | 常務取締役FAシステム本部長
2013年９月 | 常務取締役製造本部長
2014年１月 | 常務取締役製造本部長兼 可児製造部長
2014年６月 | 専務取締役製造本部長兼 可児製造部長
2014年６月 | オークマ興産㈱取締役社長
2014年７月 | 専務取締役製造本部長
2015年４月 | 専務取締役製造本部長兼 生産技術部長
2015年10月 | 専務取締役
2018年７月 | 専務取締役FAシステム本部長
2021年６月 | 取締役副社長執行役員FAシステム本部長
2021年７月 | 取締役副社長執行役員(現)
| （注）４ | 9,900
取締役専務執行役員 管理本部長兼 経済安全保障室長兼 経営企画室担当兼 内部監査室担当兼 EL業務室担当 | 堀　江　　　親 | 1958年12月25日 |
1983年４月 | 当社入社
2011年６月 | 取締役経理・企画部長兼 経営企画室長
2012年２月 | 取締役経理・企画部長
2014年７月 | 取締役経理部長
2015年６月 | 常務取締役経理部長
2015年７月 | 常務取締役管理本部長兼人事部長
2017年６月 | 専務取締役管理本部長兼人事部長
2019年１月 | 専務取締役管理本部長
2021年６月 | 取締役専務執行役員管理本部長(現)
| （注）４ | 8,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役常務執行役員 営業本部担当兼 海外本部担当兼 Okuma America　Corporation取締役会長兼Okuma Europe GmbH取締役会長兼 中国営業本部管掌 | 山　本　武　司 | 1958年8月19日 |
1982年４月 | 当社入社
2011年６月 | 取締役
2014年４月 | 取締役海外本部長兼Okuma America Corporation取締役会長兼Okuma Europe GmbH取締役会長
2015年４月 | 取締役海外本部長兼アジア第二販売部長兼Okuma America Corporation取締役会長兼Okuma Europe GmbH取締役会長
2016年７月 | 取締役海外本部長兼Okuma America　Corporation取締役会長兼Okuma Europe GmbH取締役会長
2017年６月 | 常務取締役海外本部長兼Okuma America　Corporation取締役会長兼Okuma Europe GmbH取締役会長
2017年７月 | 常務取締役欧米営業本部長兼Okuma America　Corporation取締役会長兼Okuma Europe GmbH取締役会長
2021年６月 | 取締役常務執行役員欧米営業本部長兼Okuma America　Corporation取締役会長兼Okuma Europe GmbH取締役会長
2021年７月 | 取締役常務執行役員兼Okuma America　Corporation取締役会長兼Okuma Europe GmbH取締役会長(現)
| （注）４ | 6,100
取締役常務執行役員 技術本部長兼 品質保証本部担当兼 MR部担当兼 ESG推進室担当兼 自動化推進プロジェクト担当 | 千　田　治　光 | 1964年８月28日 |
1987年４月 | 当社入社
2017年６月 | 取締役技術本部長兼研究開発部長
2021年６月 | 取締役執行役員技術本部長兼研究開発部長
2021年11月 | 取締役執行役員技術本部長兼研究開発部長兼設計部長
2022年６月 | 取締役常務執行役員技術本部長兼研究開発部長兼設計部長
2022年７月 | 取締役常務執行役員技術本部長兼設計部長
2023年７月 | 取締役常務執行役員技術本部長(現)
| （注）４ | 3,800
取締役常務執行役員 サービス本部長兼 製造本部長兼 大同大隈股份有限公司 董事長兼 調達本部担当 | 幸　村　欣　也 | 1965年12月20日 |
1990年11月 | 当社入社
2017年６月 | 取締役社外生産部長
2017年７月 | 取締役製造本部長
2018年８月 | 取締役製造本部長兼物流統括部長
2019年４月 | 取締役製造本部長兼社外生産部長
2019年６月 | 取締役製造本部長
2020年２月 | 取締役製造本部長兼物流統括部長
2020年７月 | 取締役製造本部長兼資材部長
2021年６月 | 取締役執行役員製造本部長兼資材部長
2021年７月 | 取締役執行役員製造本部長
2021年11月 | 取締役執行役員製造本部長兼調達本部長兼可児製造部長
2022年４月 | 取締役執行役員製造本部長兼調達本部長
2022年６月 | 取締役常務執行役員製造本部長兼調達本部長
2023年11月 | 取締役常務執行役員サービス本部長兼製造本部長(現）
| （注）４ | 3,800
取締役執行役員 中国営業本部長兼 大隈机械（上海） 有限公司董事長 | 旭　　泰　博 | 1960年１月４日 |
1982年４月 | 当社入社
2007年７月 | 大隈机床(上海)有限公司董事総経理
2010年７月 | 営業本部名古屋支店長
2015年７月 | 執行役員営業本部副本部長兼名古屋支店長
2016年７月 | 執行役員海外本部副本部長
2017年７月 | 執行役員日本・アジア営業本部副本部長
2019年６月 | 取締役日本・アジア営業本部副本部長
2021年６月 | 取締役執行役員日本・アジア営業本部副本部長
2021年７月 | 取締役執行役員
2022年７月 | 取締役執行役員中国営業本部長(現)
| （注）４ | 1,600

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 森　脇　俊　道 | 1944年１月15日 |
1968年４月 | 神戸大学工学部助手
1974年６月 | 同大学工学部助教授
1976年１月 | カナダ・マクマスタ大学助教授
1985年４月 | 神戸大学工学部教授
2000年４月 | 同大学工学部長
2005年４月 | 公益財団法人神戸市産業振興財団 理事長
2007年４月 | 神戸大学名誉教授(現)
2007年４月 | 摂南大学工学部特任教授
2008年４月 | 同大学工学部長
2010年３月 | 公益社団法人精密工学会会長
2010年４月 | 摂南大学理工学部長
2016年１月 | 森脇技術研究所設立 現在に至る
2016年４月 | 摂南大学名誉教授(現)
2019年５月 | 公益財団法人神戸市産業振興財団 相談役
2021年５月 | 同財団シニアフェロー(現）
2021年６月 | 当社取締役(現)
| （注）４ | ―
取締役 | 竹　中　裕　紀 | 1951年１月１日 |
1973年４月 | 揖斐川電気工業㈱（現 イビデン㈱）入社
1997年６月 | 同社取締役
2001年６月 | 同社常務取締役
2005年６月 | 同社取締役専務執行役員
2007年４月 | 同社代表取締役社長
2014年６月 | 同社取締役会議長
2017年６月 | 同社代表取締役会長
2022年６月 | 同社会長
2023年６月 | 同社相談役(現)
2023年６月 | 当社取締役(現)
| （注）４ | ―
取締役 | 井　上　尚　司 | 1957年７月29日 |
1991年４月 | 名古屋弁護士会（現愛知県弁護士会）弁護士登録
1991年４月 | 片山欽司法律事務所入所
2009年７月 | 井上尚司法律事務所設立
2013年10月 | 佐尾・井上法律事務所（現 井上尚司法律事務所）設立　現在に至る
2015年６月 | 名鉄運輸㈱社外取締役
2016年６月 | ㈱マキタ社外監査役
2021年６月 | 同社外取締役（監査等委員）(現)
2021年６月 | 当社取締役(現)
| （注）４ | ―
取締役 | 浅　井　紀　子 | 1964年７月25日 |
1997年４月 | 名古屋大学経済学部文部教官助手
1999年３月 | 名古屋大学博士（経済学）取得
2007年４月 | 中京大学経営学部教授
2015年６月 | CKD㈱社外取締役
2020年６月 | イビデン㈱社外取締役(現)
2021年６月 | 当社取締役(現)
2021年10月 | 名古屋大学大学院経済学研究科招聘教員
2023年11月 | ㈱進和社外取締役(現)
2024年４月 | 国立大学法人　豊橋技術科学大学　経営協議会委員(現)
| （注）４ | ―
監査役 常勤 | 山　脇　　宏 | 1957年８月16日 |
1980年４月 | 当社入社
2007年６月 | 当社計画部長
2017年７月 | 当社執行役員内部監査室長
2018年６月 | 当社常勤監査役(現)
| （注）５ | 2,300
監査役 常勤 | 中　山　真　治 | 1965年10月５日 |
1988年４月 | 当社入社
2014年７月 | 当社経理部次長
2015年７月 | 当社経営企画室長
2019年１月 | 当社人事部長
2021年７月 | 当社内部監査室長
2024年６月 | 当社常勤監査役(現)
| （注）６ | 1,759

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)

監査役 非常勤 | 山　名　毅　彦 | 1956年１月26日 |
1980年４月 | ㈱東海銀行（現㈱三菱UFJ銀行）入行
2007年６月 | ㈱三菱東京UFJ銀行 （現㈱三菱UFJ銀行） 執行役員名古屋営業第二部長
2010年５月 | 同行常務執行役員東日本エリア支社担当
2014年５月 | 同行専務執行役員営業第三本部長
2016年５月 | 同行副頭取執行役員中部駐在
2016年６月 | 同行取締役副頭取中部駐在
2017年６月 | 同行代表取締役副頭取執行役員 中部駐在
2018年５月 | ㈱三菱UFJ銀行取締役副頭取執行役員中部駐在
2018年６月 | 同行常任顧問
2021年６月 | 当社監査役(現)
2021年７月 | ㈱三菱UFJ銀行顧問(現)
| （注）７ | ―
監査役 非常勤 | 田　中　　聡 | 1962年10月30日 |
1986年４月 | 日本生命保険相互会社入社
2006年３月 | 同社柏常総支社長
2015年３月 | 同社執行役員営業企画部長 兼 CRM開発部長
2016年７月 | 同社取締役執行役員CRM開発部長
2019年３月 | 同社取締役常務執行役員 チャネル開発部長 兼 審議役
2020年４月 | ニッセイ・ビジネス・サービス㈱ 代表取締役社長
2020年７月 | 日本生命保険相互会社取締役退任
2021年６月 | 当社監査役(現)
2024年４月 | 大宮ソニックシティ㈱代表取締役社長(現)
2024年４月 | 大星ビル管理㈱代表取締役副社長
| （注）７ | ―
計 | 49,859

(注)１．取締役　森脇俊道、竹中裕紀、井上尚司及び、浅井紀子は、「社外取締役」であります。

２．監査役　山名毅彦及び田中聡は、「社外監査役」であります。

３．当社は、法令に定める社外監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選出しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (株)
魚　住　直　人 | 1964年３月21日 | 1991年４月 1991年４月 2000年４月 2010年４月 | 名古屋弁護士会（現愛知県弁護士会）弁護士登録 楠田法律事務所入所 魚住法律事務所設立 現在に至る 愛知県弁護士会副会長 | ―

４．取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．監査役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．監査役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。

イ 社外取締役及び社外監査役が当社のコーポレート・ガバナンスで果たす機能及び役割

・社外取締役には、経営者としての豊富な経験、高度な学術知識と豊富な経験、専門的な知見と豊富な経験、それぞれの高い見識を当社の経営に生かしていただくことを期待しております。また、当社の経営陣からは独立した中立な立場からの経営判断及び監督機能によって、透明性及び客観性の向上が図られることを期待しております。

・社外監査役には、金融機関等の経営者として培った豊富な経験と、金融及び経営の幅広い知識に基づく視点を監査に生かしていただくことにより、監視機能が十分に機能することを期待しております。

ロ 社外取締役及び社外監査役の選任に関する考え方並びに取引関係等の利害関係

・社外取締役森脇俊道氏は、機械工学、生産工学を専門とする高度な学術知識と豊富な経験を有しております。なお、同氏は社外取締役になること以外の方法で、企業経営に直接関与したことはありませんが、上記理由により、その豊富な経験と知見に基づき独立した立場から適切な助言をいただき、また、客観的な監督機能を果たしていただけることを期待し、選任いたしました。

また、同氏と当グループにおける取引関係はございません。

以上のことから、同氏は独立性を有するものと判断しております。

・社外取締役竹中裕紀氏は、長年にわたりイビデン株式会社の経営に携わり、そのグローバル企業の経営の経験を通じて培った幅広い見識、高い知見を有しております。その豊富な経験と知見に基づき独立した立場から適切な助言をいただき、また、客観的な監督機能を果たしていただけることを期待し、選任いたしました。

また、同氏と当グループにおける取引関係はございません。

以上のことから、同氏は独立性を有するものと判断しております。

・社外取締役井上尚司氏は、弁護士として専門的な知見と豊富な経験を有しております。なお、同氏は社外取締役になること以外の方法で、企業経営に直接関与したことはありませんが、上記理由により、その弁護士としての専門的な知見と経験に基づく意見を当社の取締役会における意思決定や業務執行に対していただき、また、独立した立場から客観的な監督機能を果たしていただけることを期待し、選任いたしました。

また、同氏と当グループにおける取引関係はございません。

以上のことから、同氏は独立性を有するものと判断しております。

・社外取締役浅井紀子氏は、経済学博士として長年にわたり製造業の研究に携わることで、生産管理、人材育成（人的資本経営）およびイノベーション分野を中心とした高度な学術知識と豊富な経験を有しております。　また複数の上場企業における社外取締役および国立大学法人の経営協議会委員として経営に関する重要事項の審議に参画する等、多様な知識・経験を有しております。なお、同氏は社外取締役になること以外の方法で、企業経営に直接関与したことはありませんが、上記理由により、その学識経験者としての専門的な知見に基づき独立した立場からの適切な助言をいただき、また客観的な監督機能を果たしていただけることを期待し、選任いたしました。

また、同氏と当グループにおける取引関係はございません。

以上のことから、同氏は独立性を有するものと判断しております。

・社外監査役山名毅彦氏は、長年にわたり金融機関の経営に携わり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。これらの経験を通じて培った金融及び経営の幅広い見識に基づき、独立した立場から社外監査役としての職務を適切に遂行していただけると判断したため選任いたしました。

同氏は、株式会社三菱東京UFJ銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)の取締役を退任後、当社の監査役に就任しております。また、同氏と当グループにおける取引関係はございません。

・社外監査役田中聡氏は、長年にわたり生命保険会社の業務執行に携わり、それらの経験を通じて培った経営に関する幅広い見識に基づき、独立した立場から社外監査役としての職務を適切に遂行していただけると判断したため選任いたしました。

同氏は、日本生命保険相互会社の執行役員を退任後、当社の監査役に就任しております。また、同氏と当グループにおける取引関係はございません。

・補欠社外監査役魚住直人氏は、弁護士としての豊富な経験と高い見識を有しており、独立した立場から社外監査役としての職務を適切に遂行していただけると判断したため選任いたしました。

同氏、魚住法律事務所及び当該事務所に所属する他の弁護士と当グループとの間には、顧問契約や取引等はございません。

・社外取締役森脇俊道、竹中裕紀、井上尚司、浅井紀子の各氏は、東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定める独立性の要件を満たしておりますので、両証券取引所に独立役員として届け出ております。社外監査役山名毅彦、田中聡の両氏は、東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定める独立性の要件を満たしておりますので、両証券取引所に独立役員として届け出ております。

補欠社外監査役魚住直人氏が監査役に就任した場合、両証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出を行う予定であります。

・なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所及び名古屋証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査は、内部監査室及び監査役会が連携して行っており、業務活動に関して、運用状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を取締役会及び代表取締役社長に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。

監査役監査は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社、及び子会社の業務全般について、監査を実施するため、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。社外監査役は監査役監査の実施状況を適時に把握し、他の監査役と相互連携を図っており、社外取締役は、取締役会で定期的に内部統制システムの運用状況について報告を受け、監査役監査の状況を把握しております。

会計監査については、取締役会及び監査役会は会計監査人より定期的に監査結果について報告を受け、意見交換を行っており、社外取締役及び社外監査役は、取締役会及び監査役会において会計監査の状況を適時に把握し、会計監査人との意見交換により相互連携を図っております。

内部監査室、監査役会及び会計監査人は、定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。

社外取締役全員は、年４回四半期ごとに監査役会に出席し、内部統制システムの運用状況、コンプライアンスの遵守状況など報告を受け、意見交換するなど監査状況等について情報を共有しながら相互に監視し、監督しております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

a. 監査役会の構成人員と出席状況

当社は、監査役会を設置しており、常勤監査役２名と非常勤の社外監査役２名で構成しております。

提出日現在の監査役会の構成人員は以下の通りです。

役職名と氏名 | 経歴等
常勤監査役 山脇　宏 | 当社の計画部長及び内部監査室長を歴任し、企業経営を統括する十分な見識を有しております。
常勤監査役 中山　真治 | 当社の経営企画室長、人事部長及び内部監査室長を歴任し、企業経営を統括する十分な見識を有しております。
独立社外監査役 山名　毅彦 | 長年にわたり金融機関の経営に携わり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
独立社外監査役 田中　聡 | 長年にわたり生命保険会社の業務執行に携わり、企業経営を統括する十分な見識を有しております。

当事業年度に開催した監査役会は合計12回で、各監査役とその出席の状況は下表のとおりです。

役職名と氏名 | 当事業年度の 監査役会出席率
常勤監査役 山脇　宏 | 100% (12/12回）
常勤監査役 西條　広一（注） | 100% (12/12回）
独立社外監査役 山名　毅彦 | 100% (12/12回）
独立社外監査役 田中　聡 | 100% (12/12回）

（注）2024年6月21日開催の第160回定時株主総会をもって退任しております。

b. 監査役会の具体的な検討事項と活動内容

監査役会で策定した監査計画の具体的な検討事項と活動内容は下表のとおりです。

| 具体的な検討事項 | 活動内容
監査役会 | ①監査役の選任、会計監査人の再任、監査 計画承認、監査報告書作成等の法定決議 事項の審議 ②監査実施状況報告と意見交換 | ・法定決議事項 ５件 ・監査実施状況報告 常勤監査役 10回、 会計監査人 ２回、内部監査室 ２回
業務監査 | ①取締役会、重要会議への出席や重要書類 の閲覧等による取締役の業務執行状況 （随時、取締役、役職者、内部監査室、 会計監査人等から報告聴取） | ・取締役会 12回、執行役員会 51回、 経営会議 12回、内部統制委員会 ２回、 その他の重要会議 76回 ・決裁書類等の閲覧 1,190件
会計監査 | ①棚卸資産、固定資産の適正な管理状況 ②売上債権の回収状況及び長期滞留在庫の 管理状況 ③子会社、支店等の管理・運営状況及び 会計監査の実施状況 | ・棚卸資産の実地調査の立会 ７件 ・国内子会社、支店等の期末監査 15件 ・海外子会社の定期監査 ７件、他に週報・ 月報・経営会議議事録等を閲覧 ・経理部門から子会社経営状況報告 25回
企業統治・ 内部統制監査 | ①企業集団の内部統制システムの運用状況 の評価結果と是正処置の状況 ②輸出管理関連法規、電子帳簿保存法、 インボイス制度等の法令順守状況 | ・内部統制委員会への出席 ２回 ・内部監査室から監査報告、意見交換 12回 ・会計監査人から監査報告、意見交換 12回

②　内部監査の状況

企業グループ全体のリスク管理を徹底するため、当社は社内の内部監査部門として内部監査室を設けております。内部監査室は、室長１名で構成されており、人事部、経理部、経営企画室等で管理職経験がある人材を配置しています。内部監査室は内部監査計画を策定し、社内各部門及びグループ会社の内部監査人と連携して内部監査を行い、年２回行われる内部統制委員会で監査結果を報告しています。そして、企業グループのリスク管理の状況を年１回、取締役会と監査役会に定期報告しております。また、内部監査室は、内部統制システムの有効性の評価結果等について、会計監査人とも相互に意見交換し情報を共有しております。

##### ③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

東陽監査法人

b.継続監査期間

1968年以降

c.業務を執行した公認会計士

安達　則嗣

井澤　浩昭

橋本　健太郎

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、会計士試験合格者等４名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の独立性をはじめとする職業的専門家としての適格性がある事を選定方針としております。監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。

また、監査役会は、会計監査人が適格性及び独立性を害する事由等の発生により、その職務を適正に遂行することが困難であると認められる場合、その他必要と判断される場合には、監査役会の決議により、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人から監査計画及び四半期ごとに監査結果について報告を受け、意見交換を行っております。また監査法人から職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制について、説明を受けており、監査法人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施している事を踏まえ、監査法人の監査の方法及び結果は相当であると評価しております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 43 | 0 | 45 | 0
連結子会社 | 3 | ― | 3 | ―
計 | 47 | 0 | 48 | 0

当社における非監査業務の内容は、駐在員給与証明業務等であります。

###### b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | ― | ― | ―
連結子会社 | 14 | 0 | 17 | 0
計 | 14 | 0 | 17 | 0

連結子会社における非監査業務の内容は、合意された手続業務であります。

###### c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度(自2022年４月１日至2023年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自2023年４月１日至2024年３月31日)

該当事項はありません。

###### d. 監査報酬の決定方針

当社の公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数・監査業務等の内容を総合的に勘案した上で、監査役会の同意を得て決定することとしております。

###### e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、前期の監査実績の評価及び分析、会計監査人の職務遂行状況ならびに報酬見積りの相当性などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬額につき会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、取締役の報酬は、内規で定められた月額報酬として支払われる固定報酬と、連結業績の達成度によって変動する業績連動報酬（短期インセンティブ）、及び譲渡制限付株式報酬（中・長期インセンティブ）によって構成されております。

（取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針）

イ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法

企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系を構築すべく、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」という。）の原案を作成し、指名・報酬諮問委員会における審議、その結果による当該委員会からの答申を踏まえ、取締役会において決定方針を決議しております。

ロ．決定方針の内容の概要

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、将来にわたり企業理念を実践する優秀な人材を確保・維持できる報酬水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、月例の固定報酬としての基本報酬、連結業績の達成度によって変動し、毎年一定の時期に支給する業績連動報酬、及び譲渡制限付株式報酬により構成しております。監督機能を担う社外取締役・独立した立場にある監査役については、その職務等に鑑み、月例の基本報酬のみを支払うこととしております。

ハ．当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検証を行っているため、取締役会も原則として当該委員会の答申を尊重し、取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

（報酬枠）

当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2007年６月28日開催の第143回定時株主総会であり、決議の内容は、報酬限度額は、年額５億円（使用人兼務役員の使用人給与相当額（賞与を含む）を除く）であり、その限度額枠内で業績連動型報酬を設けております。また、2021年６月23日開催の第157回定時株主総会において、上記報酬枠とは別枠にて、譲渡制限付株式報酬について決議し、その内容は年額１億円以内（ただし、使用人兼務役員の使用人給与相当額を除く）であります。なお、社外取締役に対しては内規で定められた固定報酬とし、業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬は支給いたしません。

（報酬額決定の手続き）

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会から委任を受けた代表取締役社長であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会で決議された限度額の範囲内で、担当職務、貢献度等ならびに指名・報酬諮問委員会からの答申を総合的に勘案し、取締役会からの一任決議をうけて決定する権限を有しております。

当社の役員の報酬等の額の決定過程は、代表取締役社長が立案した役員報酬等が指名・報酬諮問委員会に諮問され、同委員会において内容の審議がされ、その結果の答申を代表取締役社長が受けます。その答申を受けた代表取締役社長は、役員の報酬等の額の決定を取締役会に諮ります。取締役会は、一定の基準に従い算出される個々の報酬について具体的な計算については代表取締役社長へ一任することを決議し、代表取締役社長が個々の取締役の報酬を決定いたします。なお、指名・報酬諮問委員会の設置により、役員報酬等は、代表取締役社長より立案された、役員報酬の考え方、報酬水準、構成、決定プロセスを審議、答申がされることにより、客観性・透明性・適正性を確保しております。

当事業年度においては、2023年６月22日開催の取締役会にて代表取締役社長 家城 淳に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしています。その権限の内容は、一定の基準に従い算出される具体的な個々の取締役に対する報酬額の算定であり、この権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、原案は、指名・報酬諮問委員会に諮問され、当該委員会で審議され、その結果の答申を得ております。

（業績連動報酬（短期インセンティブ））

当社は業績連動報酬に係る指標を、連結営業利益としております。その理由としては、株主から負託されている経営者の重要な役割は、最終的な株主に帰属する利益である親会社株主に帰属する当期純利益を高めていくことです。親会社株主に帰属する当期純利益を高めるための経営努力の成果は、主に連結営業利益に反映されます。そのため、当社は業績目標の重要指標として、また業績結果を測る重要な指標として、営業利益、営業利益率を重視しています。

営業利益を高めることで、親会社株主に帰属する当期純利益を高める考えで、連結営業利益と経営者自らの報酬の一部を連動させることにより、株主から期待される利益向上へのインセンティブが働く仕組みとするため、当該指標としています。

また、係数については、連結営業利益が、405億円以上の場合まで係数を設定しておりますが、より高い連結営業利益を追求するインセンティブが働く仕組みとするためです。

各取締役の業績連動報酬の額の決定方法は、連結営業利益に応じて各取締役の役員報酬月額に下表に示す係数を乗じた金額（10万円未満の端数は切り捨て）といたします。

業績連動報酬の係数は以下のとおりです。

連結営業利益 | 係数
億円 | 億円 | 業績連動報酬
405以上 |  | 10.8
390以上 | 405未満 | 10.4
375以上 | 390未満 | 10.0
360以上 | 375未満 | 9.6
345以上 | 360未満 | 9.2
330以上 | 345未満 | 8.8
315以上 | 330未満 | 8.4
300以上 | 315未満 | 8.0
285以上 | 300未満 | 7.6
270以上 | 285未満 | 7.2
255以上 | 270未満 | 6.8
240以上 | 255未満 | 6.4
225以上 | 240未満 | 6.0
210以上 | 225未満 | 5.6
195以上 | 210未満 | 5.2
180以上 | 195未満 | 4.8
165以上 | 180未満 | 4.4
150以上 | 165未満 | 4.0
135以上 | 150未満 | 3.6
120以上 | 135未満 | 3.2
105以上 | 120未満 | 2.8
90以上 | 105未満 | 2.4
75以上 | 90未満 | 2.0
60以上 | 75未満 | 1.6
45以上 | 60未満 | 1.2
30以上 | 45未満 | 0.8
15以上 | 30未満 | 0.4
| 15未満 | 0.0

・業績連動報酬の合計の上限額は２億円とします。

なお、役員報酬月額に係数を乗じた業績連動報酬の合計額が上限額の２億円を上回るときは、次のとおりといたします。

各取締役の業績連動報酬＝役員報酬月額に係数を乗じた金額×{200百万円÷(役員報酬月額に係数を乗じた業績連動報酬の合計額)}

（譲渡制限付株式報酬（中・長期インセンティブ））

当社は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに株主の皆様との一層の価値共有を進める事を目的として、譲渡制限付株式報酬を導入しております。譲渡制限付株式報酬の決定方法については、連結営業利益に応じて各取締役の役員報酬月額に下表に示す係数を乗じた金額を目安として付与株式数を決定いたします。

譲渡制限付株式報酬の係数は以下のとおりです。

連結営業利益 | 係数
億円 | 億円 | 譲渡制限付株式報酬 （付与株式数を決定する目安）
405以上 |  | 3.7
390以上 | 405未満 | 3.6
375以上 | 390未満 | 3.5
360以上 | 375未満 | 3.4
345以上 | 360未満 | 3.3
330以上 | 345未満 | 3.2
315以上 | 330未満 | 3.1
300以上 | 315未満 | 3.0
285以上 | 300未満 | 2.9
270以上 | 285未満 | 2.8
255以上 | 270未満 | 2.7
240以上 | 255未満 | 2.6
225以上 | 240未満 | 2.5
210以上 | 225未満 | 2.4
195以上 | 210未満 | 2.3
180以上 | 195未満 | 2.2
165以上 | 180未満 | 2.1
150以上 | 165未満 | 2.0
135以上 | 150未満 | 1.9
120以上 | 135未満 | 1.8
105以上 | 120未満 | 1.7
90以上 | 105未満 | 1.6
75以上 | 90未満 | 1.5
60以上 | 75未満 | 1.4
45以上 | 60未満 | 1.3
30以上 | 45未満 | 1.2
15以上 | 30未満 | 1.1
| 15未満 | 1.0

・譲渡制限付株式報酬の合計の上限額は１億円とします。

（業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬に関する目標及び実績）

当事業年度における会社業績目標及び実績は以下のとおりであります。

業績連動報酬

当事業年度の連結営業利益の成果に応じて当事業年度の報酬額を決定しております。

| 目標（百万円） | 実績（百万円）
連結営業利益（2023年度） | 25,500 | 25,364

譲渡制限付株式報酬

前事業年度の連結営業利益の成果に応じて当事業年度の報酬額を決定しております。

| 目標（百万円） | 実績（百万円）
連結営業利益（2022年度） | 25,500 | 24,804

（監査役の報酬）

監査役の報酬体系については、2007年６月28日開催の第143回定時株主総会において決議された報酬限度額は、年額70百万円であり、その限度額枠内で年額報酬を設け、監査役の協議により決定しております。なお、監査役に対しては内規で定められた固定報酬とし、業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬は支給いたしません。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | ストック オプション | 業績連動報酬 | 退職慰労金
金銭報酬 | 非金銭報酬
取締役 (社外取締役を除く) | 378 | 223 | ― | 110 | 44 | ― | 7
監査役 (社外監査役を除く) | 38 | 38 | ― | ― | ― | ― | 2
社外役員 | 40 | 40 | ― | ― | ― | ― | 7

(注) １．上記の報酬等の額には、使用人兼務役員の使用人給与相当額（賞与を含む）は含まれておりません。

２．上記の社外役員の支給人員には、2023年６月22日開催の第159回定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役１名を含んでおります。

３．非金銭報酬として取締役に対して譲渡制限付株式報酬を交付しております。

##### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について以下のとおり区分しています。

（純投資目的である投資株式）

株式の価値の変動または配当金により利益を受けることを目的とする投資株式

（純投資目的以外の目的である投資株式）

取引先との事業上の関係強化や地域社会への発展協力を目的とする投資株式（政策保有株式）

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

1）保有に関する方針

当社は、工作機械業界において事業の安定かつ持続的な発展のためには、調達・開発・生産・販売のすべての過程に様々な企業との協力関係が不可欠であると考えています。こうした考えの下、事業戦略、取引先とのシナジー効果、地域・社会の発展へ貢献・協力することなどを総合的に勘案し、中長期的な視点から企業価値の向上に繋がると判断される政策保有株式を保有しています。

2）保有の適否検証

当社は、政策保有株式について保有の意義や取引先との総合的な関係の維持・強化の観点、資本コストを踏まえた経済合理性等を精査し、中長期的な視点から保有の適否を取締役会にて毎年検証しています。直近では、2023年８月開催の取締役会において、2023年３月31日時点の状況について検証を実施いたしました。

なお、事業環境の変化などにより保有の意義が希薄化したと判断した株式は、保有先と対話を行い、保有先の理解を得ながら縮減を行います。

また、政策保有株式に係る議決権行使については、投資先企業の経営方針を尊重した上で、投資先企業の持続的な成長と当社の中長期的な企業価値の向上に資するかを総合的に勘案し、議案毎に適切に議決権を行使いたします。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 9 | 136
非上場株式以外の株式 | 38 | 33,292

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 49 | 中長期的な観点により、企業価値の向上に資すると判断したため
非上場株式以外の株式 | 4 | 42 | 取引関係を維持・発展させ、事業機会を創出するため

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 1,200
非上場株式以外の株式 | 4 | 209

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱安川電機 | 586,000 | 586,000 | 当社製品のユーザであり、且つ部品の調達先であるため、相互情報連携により安定した取引の強化を目的として保有 | 有
| 3,716 | 3,381
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 2,211,270 | 2,211,270 | 当社の資金調達及び金融取引に関する主要な取引先であり、良好な関係を維持し情報交換を円滑に行い、安定した資金調達・金融取引を目的として保有 | 有（注３）
| 3,442 | 1,874
オーエスジー㈱ | 1,374,500 | 1,374,500 | 当社製品のユーザであり、且つ部品の調達先であるため、相互情報連携により安定した取引の維持・強化を目的として保有 | 有
| 3,006 | 2,732
CKD㈱ | 922,800 | 922,800 | 当社製品のユーザであり、且つ部品の調達先であるため、相互情報連携により安定した取引の強化を目的として保有 | 有
| 2,782 | 1,984
岡谷鋼機㈱ | 163,200 | 163,200 | 当社製品の販売代理店であり、取引関係を維持し、営業機会の創出を目的として保有 | 有
| 2,759 | 1,692
三菱HCキャピタル㈱ | 2,516,000 | 2,516,000 | 当社の金融取引に関する主要な取引先であり、良好な関係を維持し情報交換等を円滑に行い安定した金融取引を目的として保有 | 有
| 2,692 | 1,720
ユアサ商事㈱ | 499,906 | 495,800 | 当社製品の販売代理店であり、取引関係を維持し、営業機会の創出を目的として保有 取引先持株会を通じた株式の継続的取得により、株数が増加 | 有
| 2,674 | 1,876
㈱山善 | 1,134,918 | 1,117,451 | 当社製品の販売代理店であり、取引関係を維持し、営業機会の創出を目的として保有 取引先持株会を通じた株式の継続的取得により、株数が増加 | 有
| 1,527 | 1,136
日機装㈱ | 1,116,000 | 1,116,000 | 当社製品のユーザであり、お客様のニーズにあった商品・サービスを提供できるよう情報交換を行うなど、良好な取引関係の維持を目的として保有 | 有
| 1,437 | 1,049
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 357,248 | 178,624 | 当社の資金調達及び金融取引に関する主要な取引先であり、良好な関係を維持し情報交換を円滑に行い、安定した資金調達・金融取引を目的として保有 | 有（注４）
| 1,181 | 811
サンワテクノス㈱ | 435,600 | 435,600 | 当社製品の部品の調達先であるため、相互情報連携により安定した取引の強化を目的として保有 | 有
| 1,041 | 846
日本精工㈱ | 814,000 | 814,000 | 当社製品のユーザであり、且つ部品の調達先であるため、相互情報連携により安定した取引の強化を目的として保有 | 有
| 719 | 615
㈱ふくおかフィナンシャルグループ | 170,460 | 170,460 | 当社の資金調達及び金融取引に関する主要な取引先であり、良好な関係を維持し情報交換を円滑に行い、安定した資金調達・金融取引を目的として保有 | 有（注５）
| 689 | 434
THK㈱ | 164,000 | 164,000 | 当社製品のユーザであり、且つ部品の調達先であるため、相互情報連携により安定した取引の維持・強化を目的として保有 | 有
| 579 | 501
㈱あいちフィナンシャルグループ | 211,788 | 211,788 | 当社の資金調達及び金融取引に関する主要な取引先であり、良好な関係を維持し情報交換を円滑に行い、安定した資金調達・金融取引を目的として保有 | 有（注６）
| 561 | 455
㈱トミタ | 293,543 | 292,110 | 当社製品の販売代理店であり、取引関係を維持し、営業機会の創出を目的として保有 取引先持株会を通じた株式の継続的取得により、株数が増加 | 有
| 447 | 306
ブラザー工業㈱ | 152,700 | 152,700 | 当社製品のユーザであり、お客様のニーズにあった商品・サービスを提供できるよう情報交換を行うなど、良好な取引関係の維持を目的として保有 | 有
| 430 | 304

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
NTN㈱ | 1,354,015 | 1,354,015 | 当社製品のユーザであり、且つ部品の調達先であるため、相互情報連携により安定した取引の強化を目的として保有 | 有
| 424 | 456
東邦瓦斯㈱ | 109,400 | 109,400 | 当社所在地域社会のインフラ基盤の安定のため保有 | 有
| 378 | 269
㈱八十二銀行 | 329,000 | 329,000 | 当社の資金調達及び金融取引に関する主要な取引先であり、良好な関係を維持し情報交換を円滑に行い、安定した資金調達・金融取引を目的として保有 | 有
| 342 | 189
㈱名古屋銀行 | 44,100 | 44,100 | 当社の資金調達及び金融取引に関する主要な取引先であり、良好な関係を維持し情報交換を円滑に行い、安定した資金調達・金融取引を目的として保有 | 有
| 293 | 139
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 30,664 | 30,664 | 当社の資金調達及び金融取引に関する主要な取引先であり、良好な関係を維持し情報交換を円滑に行い、安定した資金調達・金融取引を目的として保有 | 有（注７）
| 273 | 162
アイダエンジニアリング㈱ | 300,000 | 300,000 | 当社製品のユーザであり、お客様のニーズにあった商品・サービスを提供できるよう情報交換を行うなど、良好な取引関係の維持を目的として保有 | 有
| 266 | 245
佐藤商事㈱ | 148,702 | 147,093 | 当社製品の販売代理店であり、取引関係を維持し、営業機会の創出を目的として保有 取引先持株会を通じた株式の継続的取得により、株数が増加 | 有
| 263 | 209
旭精機工業㈱ | 120,000 | 120,000 | 当社製品のユーザであり、お客様のニーズにあった商品・サービスを提供できるよう情報交換を行うなど、良好な取引関係の維持を目的として保有 | 有
| 261 | 288
㈱ヴィッツ | 300,000 | 300,000 | 当社製品に使用するソフトウェアの調達先として良好な関係を維持し、安定した取引の維持・強化を目的として保有 | 無
| 241 | 297
㈱いよぎんホールディングス | 169,000 | 169,000 | 当社の資金調達及び金融取引に関する主要な取引先であり、良好な関係を維持し情報交換を円滑に行い、安定した資金調達・金融取引を目的として保有 | 有（注８）
| 198 | 127
㈱北川鉄工所 | 90,000 | 90,000 | 当社製品のユーザであり、且つ部品の調達先であるため、相互情報連携により安定した取引の強化を目的として保有 | 有
| 152 | 96
愛知時計電機㈱ | 45,000 | 45,000 | 当社製品のユーザであり、且つ部品の調達先であるため、相互情報連携により安定した取引の強化を目的として保有 | 有
| 109 | 67
㈱十六フィナンシャルグループ | 19,790 | 19,790 | 当社の資金調達及び金融取引に関する主要な取引先であり、良好な関係を維持し情報交換を円滑に行い、安定した資金調達・金融取引を目的として保有 | 有（注９）
| 94 | 55
フルサト・マルカホールディングス㈱ | 38,110 | 38,110 | 同社子会社が当社製品の販売代理店であり、取引関係を維持し、営業機会の創出を目的として保有 | 有（注10）
| 83 | 106
㈱マキタ | 16,400 | 16,400 | 当社製品のユーザであり、お客様のニーズにあった商品・サービスを提供できるよう情報交換を行うなど、良好な取引関係の維持を目的として保有 | 有
| 70 | 53
大和重工㈱ | 65,000 | 65,000 | 当社製品のユーザであり、且つ部品の調達先であるため、相互情報連携により安定した取引の強化を目的として保有 | 有
| 64 | 50
㈱百十四銀行 | 17,500 | 17,500 | 当社の資金調達及び金融取引に関する主要な取引先であり、良好な関係を維持し情報交換を円滑に行い、安定した資金調達・金融取引を目的として保有 | 有
| 52 | 32

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱御園座 | 8,000 | 8,000 | 当社所在地域社会の伝統文化発展への貢献のため保有 | 無
| 14 | 14
第一生命ホールディングス(株) | 3,000 | 3,000 | 当社の資金調達及び金融取引に関する主要な取引先であり、良好な関係を維持し情報交換を円滑に行い、安定した資金調達・金融取引を目的として保有 | 有（注11）
| 11 | 7
兼松㈱ | 1,273 | 1,273 | 同社子会社が当社製品の販売代理店であり、取引関係を維持し、営業機会の創出を目的として保有 | 有（注12）
| 3 | 2
津田駒工業㈱ | 6,310 | 6,310 | 当社製品のユーザであり、且つ部品の調達先であるため、相互情報連携により安定した取引の強化を目的として保有 | 有
| 2 | 3
住友重機械工業㈱（注13） | ― | 9,880 | ― | 無
| ― | 32
川崎重工業㈱ （注13） | ― | 10,000 | ― | 無
| ― | 28
山洋電気㈱ （注13） | ― | 6,609 | ― | 無
| ― | 40
武蔵精密工業㈱ （注13） | ― | 40,000 | ― | 無
| ― | 74

(注)１．当社保有の特定投資株式は、60銘柄に満たない事から、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下である特定投資株式についても記載しております。

２．定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有するうえでの中長期的な経済合理性や取引先との総合的な関係の維持・強化の観点から検証しております。

３．㈱三菱UFJフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三菱UFJ銀行は当社株式を保有しております。

４．三井住友トラスト・ホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である三井住友信託銀行㈱は当社株式を保有しております。

５．㈱ふくおかフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱福岡銀行は当社株式を保有しております。

６．㈱あいちフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱愛知銀行は当社株式を保有しております。

７．㈱三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三井住友銀行は当社株式を保有しております。

８．㈱いよぎんホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱伊予銀行は当社株式を保有しております。

９．㈱十六フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱十六銀行は当社株式を保有しております。

10．フルサト・マルカホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱ジーネットは当社株式を保有しております。

11．第一生命ホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である第一生命保険㈱は当社株式を保有しております。

12．兼松㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱兼松ケージーケイは当社株式を保有しております。

13．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。

14．三井住友トラスト・ホールディングス㈱は2024年１月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割が行われたため株式数が増加しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。