第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
360,000,000 |
|
計 |
360,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成29年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成29年６月23日） |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
166,885,530 |
149,885,530 |
東京証券取引所 市場第１部 |
単元株式数 1,000株 |
|
計 |
166,885,530 |
149,885,530 |
－ |
－ |
（注）平成29年５月25日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき自己株式の一部を消却することを決議し、平成29年６月12日に自己株式17,000,000株を消却いたしました。これにより、発行済株式総数は、17,000,000株減少し、149,885,530株となっております。
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
平成17年４月１日 （注） |
－ |
166,885,530 |
－ |
12,484 |
132 |
11,538 |
（注）１．子会社東栄電機（株）の株式と当社の自己株式交換による株式交換差益であります。
２．平成29年５月25日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき自己株式の一部を消却することを決議し、平成29年６月12日に自己株式17,000,000株を消却いたしました。これにより、発行済株式総数は、17,000,000株減少し、149,885,530株となっております。
（６）【所有者別状況】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数1,000株） |
単元未満 株式の状 況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他 の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
43 |
39 |
116 |
197 |
9 |
9,287 |
9,691 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
35,245 |
4,057 |
8,387 |
45,849 |
37 |
73,001 |
166,576 |
309,530 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
21.16 |
2.44 |
5.04 |
27.52 |
0.02 |
43.82 |
100 |
－ |
（注）自己株式46,195,547株は「個人その他」に46,195単元及び「単元未満株式の状況」に547株含めて記載しております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL (常任代理人 ゴールドマン・サックス証券㈱) |
133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB U.K. (東京都港区六本木６－１０－１） |
|
|
|
|
|
|
|
|
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY (常任代理人 香港上海銀行 東京支店) |
ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋３－１１－１） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
（注）１．上記のほか、自己株式が46,195千株あります。
２．前事業年度末において主要株主であった株式会社東芝は、当事業年度末現在では、主要株主ではなくなりました。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 46,195,000 |
－ |
単元株式数1,000株 |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 120,381,000 |
120,381 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式 309,530 |
－ |
１単元（1,000株）未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
166,885,530 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
120,381 |
－ |
②【自己株式等】
|
平成29年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％） |
|
東芝機械㈱ |
東京都千代田区内幸町２－２－２ |
46,195,000 |
－ |
46,195,000 |
27.7 |
|
計 |
－ |
46,195,000 |
－ |
46,195,000 |
27.7 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成29年３月２日）での決議状況 （取得期間 平成29年３月３日～平成29年３月３日） |
34,000,000 |
17,204,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
31,325,000 |
15,850,450,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
2,675,000 |
1,353,550,000 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
7.9 |
7.9 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
7.9 |
7.9 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
6,145 |
2,723,195 |
|
当期間における取得自己株式 |
242 |
107,690 |
（注）当期間における取得自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
17,000,000 |
9,530,540,000 |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 (－) |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
46,195,547 |
－ |
29,195,789 |
－ |
（注）１．当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
２．平成29年５月25日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき自己株式の一部を消却することを決議し、平成29年６月12日に自己株式17,000,000株を消却いたしました。
３【配当政策】
当社は、収益性の向上に向けて経営体質の強化を図りながら、安定配当を維持し、業績に応じた利益配分をしていくことを基本方針としております。
当期においては、１株につき12.00円の配当（うち中間配当6.00円）を実施いたしました。
利益剰余金につきましては、財務体質を強化しつつ、企業の継続的発展のため将来の事業展開等を戦略的に判断し、生産設備、技術開発、海外展開等に有効に投資していくとともに、継続して株主の皆さまへの適正な利益還元を実施してまいります。
当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行なうことができる。」旨定款に定めております。
なお、当期に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成28年11月８日 取締役会決議 |
912 |
6.00 |
|
平成29年５月10日 取締役会決議 |
724 |
6.00 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第90期 |
第91期 |
第92期 |
第93期 |
第94期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
474 |
668 |
539 |
627 |
543 |
|
最低（円） |
296 |
402 |
402 |
322 |
291 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第１部）におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
384 |
446 |
496 |
528 |
510 |
543 |
|
最低（円） |
341 |
366 |
435 |
460 |
470 |
450 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第１部）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性13名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役 名 |
職 名 |
氏 名 （生年月日） |
略 歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 取締役会長 |
最高経営責任者 |
飯 村 幸 生 (昭和31年６月17日生) |
|
(注)３ |
96 |
||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 取締役社長 |
社長執行役員、 最高執行責任者 |
三 上 高 弘 (昭和34年10月13日生) |
|
(注)３ |
26 |
||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
専務執行役員、 工作機械ユニット長兼コンプライアンス本部長兼輸出管理部長兼御殿場工場長 |
坂 元 繁 友 (昭和33年５月22日生) |
|
(注)３ |
22 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
専務執行役員、 先進機械ユニット長兼技術・品質本部長 |
八 木 正 幸 (昭和33年11月６日生) |
|
(注)３ |
63 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
常務執行役員、 生産本部長兼沼津工場長兼材料加工事業部長 |
伊 東 克 雄 (昭和33年11月12日生) |
|
(注)３ |
12 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
執行役員、 管理本部長兼相模工場長 |
小 林 昭 美 (昭和35年11月14日生) |
|
(注)３ |
12 |
|
役 名 |
職 名 |
氏 名 （生年月日） |
略 歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
執行役員、 成形機ユニット長兼東京本店長 |
小 池 純 (昭和37年６月19日生) |
|
(注)３ |
4 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
秋 山 寬 (昭和18年７月21日生) |
|
(注)３ |
2 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
小 倉 良 弘 (昭和20年12月８日生) |
|
(注)３ |
1 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
佐 藤 潔 (昭和31年４月２日生) |
|
(注)３ |
－ |
||||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
牧 野 輝 幸 (昭和30年５月５日生) |
|
(注)４ |
26 |
||||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
辻 眞 (昭和31年８月５日生) |
|
(注)５ |
11 |
|
役 名 |
職 名 |
氏 名 （生年月日） |
略 歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
宇 佐 美 豊 (昭和33年４月28日生) |
|
(注)４ |
－ |
||||||||||||||||||||||
|
計 |
275 |
||||||||||||||||||||||||||
（注）１．取締役秋山寬、小倉良弘及び佐藤潔は、社外役員(会社法施行規則第２条第３項第５号)に該当する社外取締役(会社法第２条第15号)であります。
２．常勤監査役牧野輝幸及び監査役宇佐美豊は、社外役員(会社法施行規則第２条第３項第５号)に該当する社外監査役(会社法第２条第16号)であります。
３．平成29年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
４．平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
５．平成28年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
補欠監査役今村昭文は、社外役員(会社法施行規則第２条第３項第５号)に該当する社外監査役(会社法第２条第16号)の要件を満たしております。
|
氏 名 |
生年月日 |
略 歴 |
所有 株式数 (千株) |
|
今 村 昭 文 |
昭和28年４月18日生 |
昭和57年４月 弁護士登録（第一東京弁護士会） 平成元年４月 あたご法律事務所パートナー弁護士 平成15年５月 グリーンヒル法律特許事務所パートナー弁護士（現任） 平成17年４月 第一東京弁護士会副会長 平成17年６月 ＪＢＣＣホールディングス(株)社外監査役 平成23年６月 伊藤ハム(株)社外監査役 平成28年４月 伊藤ハム米久ホールディングス(株)社外監査役（現任） 平成28年６月 ＪＢＣＣホールディングス(株)社外取締役(監査等委員)（現任） |
－ |
７．当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員の員数は16名で、上記の執行役員を兼務している取締役を除く執行役員は、髙村和夫、山口穣、小川和也、佐々木稔、市橋博文、後藤英一、高橋宏、石見和久、長谷川豊、伊藤雅文となっております。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、人間尊重を基本として、豊かな価値の創造により産業の基盤づくりに寄与し、世界の人々の生活・文化の向上に貢献することをグループ経営理念としております。そして当社が実際に事業活動を展開していくにあたって、法令を遵守し社会規範・企業倫理に従って行動するという観点から、経営理念を具体化した「東芝機械グループ行動基準」を定めております。このような経営理念・行動基準のもと、当社は「内部統制基本方針」に基づき適切な内部統制システムを整備し、取締役・監査役の指名や取締役の報酬に関する透明性・公正性を高めるべく、「指名諮問委員会」および「報酬諮問委員会」を設置し、執行役員制度の運用により経営と執行の分離、経営責任の明確化、経営意思決定および業務執行の効率化・迅速化を実現することで、透明性の高いコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。また、当社は、監査役が会計監査人および内部監査部門と連携して、経営を監視する機能を整えております。
(2)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
①会社の機関の内容
当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。
ａ）取締役会等
当社の取締役は10名(うち社外取締役３名)で、迅速かつ的確な意思決定ができる規模であり、取締役会は月１回の定時取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を機動的に開催しております。取締役会では、法令や当社定款に定められた事項および重要な業務に関する事項について審議・決定・報告を行なうほか、内部統制システムの整備と実効性の確保に努めております。
また、毎月経営戦略会議および経営会議をそれぞれ開催し、経営方針や戦略に関する討議・報告・方向づけならびに業務執行に関する重要事項を審議・決定・報告をしております。
なお、社外取締役および取締役執行役員から構成される指名諮問委員会を設置し、取締役の選任に関し審議のうえ取締役会に答申しております。
ｂ）監査役・監査役会
当社は監査役制度を採用しており、監査役が会計監査人および内部監査部門と連携して、経営を監査する機能を整えております。監査役３名のうち２名は社外監査役を登用し、常勤監査役を２名として、公正・客観的な立場から取締役の職務執行を監査しております。
ｃ）会計監査人・弁護士
会計監査については、新日本有限責任監査法人に依頼し、公正かつ適正な監査が実施されております。また、法律上の判断を必要とする場合には顧問弁護士から、適時アドバイスを受けております。
ｄ）コンプライアンスの推進
当社は、当社グループの事業活動を行なうに際しての「行動基準」を作成し、その配付・教育を通じて、全役員・従業員の企業倫理意識の向上と社会的責任の育成に努めております。また、法令違反などの不法・不正行為を未然に防止するため、相談窓口として監査役および法務部、内部監査部が、全従業員等から情報・相談を受け付けております。
e）企業統治の体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性の確保に有効であるとの判断から監査役会設置会社の体制を採用しており、監査役３名（うち社外監査役２名）のうち２名が常勤監査役として内部監査部門と連携し社内業務監査を日常的に実施し、経営戦略会議、経営会議等の重要会議に出席し、適宜意見を述べております。また、取締役会においては社外取締役３名がその専門性や事業経験を活かし、当社の意思決定の合理性確保や取締役の職務執行に対する監督機能向上に貢献しております。さらに、執行役員制度により、経営の監督機能と業務執行機能を明確に区分することで、意思決定の迅速化、効率化を行なっております。
f）責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、今後も広く人材を招聘することができるよう、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を、会社法第425条第１項各号に掲げる額の合計額に限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。
②会社の内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法第362条第４項第６号および会社法施行規則第100条に基づき、次のとおり、当社グループの業務の適正を確保するための体制を整備しております。
ａ）取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
（ア）当社の取締役は、当社グループの倫理方針、行動綱領、法令遵守等を定めた「東芝機械グループ経営理念」「東芝機械グループ行動基準」に基づいて、職務を執行する。
（イ）当社の取締役は、分担領域に関し法令等遵守を実現するための体制を構築する権限と責任を有する。
（ウ）当社の取締役会は、定期的に取締役から職務遂行状況の報告を受けるとともに、法令等遵守に関する必要事項について取締役に随時報告させる。
ｂ）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
（ア）当社の取締役は、法令および「文書保存管理規程」等の規程に基づき、各種会議の議事録を作成保存するとともに、重要な職務執行および決裁に係わる情報について記録し、適切に保管する。取締役および監査役は、これら保管された文書等を常時閲覧できるものとする。
（イ）当社の取締役は、情報の管理について、「情報セキュリティ基本方針」「個人情報保護規程」等に基づき対応する。
ｃ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（ア）当社は、「リスク・コンプライアンスマネージメント規程」に基づき、当社グループのリスク・コンプライアンスマネージメントをつかさどるリスクマネージメントオフィサー（ＲＭＯ）を任命し、ＲＭＯのミッション遂行に必要な事項の審議および答申を行なうリスク管理委員会を設置する。リスク管理統括は、法務部門がこれを行なう。また、当社グループのビジネスリスクについては、「ビジネスリスクマネージメント規程」に基づき、企画部門がこれを統括する。
（イ）当社の取締役は、「リスク・コンプライアンスマネージメント規程」および「ビジネスリスクマネージメント規程」に基づき、当社グループのリスク要因の継続的把握とリスクが顕在化した場合の損失を極小化するために必要な施策を立案、推進する。
ｄ）取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
当社は、次の経営の仕組みを通じて、取締役の職務執行の効率化を図る。
（ア）当社は、執行役員制度を導入し、意思決定の迅速化および業務執行の効率化を図る。
（イ）当社の取締役は、「取締役会規程」「トップ会議運営要領」等に基づき、取締役会、経営会議、経営戦略会議を運営し、規程等に定める適切な手続きに則って業務の決定を行なう。
（ウ）当社の取締役会は、経営の基本方針、当社グループの中期経営計画、年度・半期予算を決定する。
（エ）当社の取締役会は、取締役および執行役員の権限、責任の分配を適正に行ない、取締役は、「組織規程」「業務分掌規程」「役職者責任・権限規程」および「決裁権限基準」に基づき、従業員の権限、責任を明確化する。
（オ）当社の取締役は、各部門、各従業員の具体的目標、役割を設定する。
（カ）当社の取締役は、経営戦略会議、経営会議、月次報告会において、当社グループの年度予算、半期予算の達成フォロー、適正な業績評価を行なう。
ｅ）使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
（ア）当社の代表取締役社長は、継続的な教育の実施等により、従業員に「東芝機械グループ行動基準」を遵守させる。
（イ）当社のリスクマネージメントオフィサー（ＲＭＯ）は、「リスク・コンプライアンスマネージメント規程」に基づき、当社グループのコンプライアンスおよびリスクに関する施策を立案、推進する。
（ウ）当社の取締役は、内部通報体制を活用することにより、問題の早期発見と適切な対応を行なう。当該制度を利用したことを理由に、不利な取扱いをしないことを「東芝機械グループ行動基準」に明記する。
（エ）当社の内部監査部門は、従業員の職務の執行状況の適正さを把握し、その改善を図るために、当社グループの内部監査を実施する。
ｆ）当社および子会社から成る企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
（ア）当社は、子会社に対し、「東芝機械グループガバナンス基本方針」に基づく適切な経営管理を行なう。
（イ）子会社は、「東芝機械グループ行動基準」を採択、実施し、各国の事情に応じ内部通報制度を整備する。
（ウ）当社は、子会社の内部統制システムの構築・整備・運用を指導、管理、監視する仕組みを構築し、子会社に推進させる。
（エ）当社は、子会社の事業運営に関して重要事項が生じた場合は、「事前協議書」等に基づき、当社に報告が行なわれる体制を構築する。
（オ）国内子会社は、「東芝機械グループ監査役監査方針」に基づいた監査役の監査体制を構築する。
（カ）当社は、必要に応じ子会社の効率的職務執行状況およびリスク管理等を含む経営監査を実施し、子会社に対し、必要に応じセルフ・アセスメント・プログラムによる自主監査を実施させる。
ｇ）当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項ならびに当該使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
（ア）当社の監査役から業務補助のための監査役スタッフの要請を受けた場合、その人事・処遇について、取締役と監査役が速やかに意見交換を行なう。
（イ）当該従業員は、取締役の指揮命令系統に属さず、監査役の指示のもと職務を遂行する。
ｈ）監査役への報告に関する体制
（ア）当社の取締役および従業員は、「監査役に対する報告等に関する規程」に基づき、必要な事項を監査役に報告する。
（イ）当社の取締役および従業員は、「監査役に対する報告等に関する規程」に基づき、定期的に監査役に対して報告を行なうとともに、経営、業績に対し重大な影響を及ぼすと思われる事象が発生した場合はその都度、可及的速やかに監査役に対して報告を行なう。
（ウ）国内の子会社は、「東芝機械グループ監査役連絡会」等を通じ、定期的に当該子会社の状況等を当社の監査役に報告する。
（エ）当社の代表取締役社長は、監査役に対し経営会議等の監査役が必要と考える重要な会議への出席権限を付与する。
ｉ）当社の監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社の監査役に報告をした当社グループの役職員については、報告を行なったことを理由に、不利な取扱いをしないことを「監査役に対する報告等に関する規程」に明記する。
ｊ）監査役の職務の執行について生じる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
ｋ）その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
（ア）当社の代表取締役社長は、定期的に監査役と情報交換を行なう。
（イ）当社の取締役、従業員は、監査役の要請に応じてヒアリング等を通じ、職務執行状況を監査役に報告する。
（ウ）当社の内部監査部門は、経営監査に係るセルフ・アセスメント・プログラムの実施結果を監査役に都度報告する。
③内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
内部監査については、内部監査部（11名）が内部統制の検証を行なっております。監査役監査については、監査役３名のうち２名は社外監査役を登用し、公正な監査が行なえる体制となっております。
当社の監査役は、会計監査人の監査方針・監査計画について事前協議を行ない、四半期、期末監査結果の報告聴取、ならびに適宜必要に応じて意見交換を実施しております。また、内部監査部門と監査方針、監査計画について事前協議を行ない、意見交換を行なっております。
会計士監査については、新日本有限責任監査法人より監査を受けており、業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
|
公認会計士等の氏名 |
継続監査年数 |
|
監査業務に係る補助者の構成 |
|
|
指定有限責任社員 業務執行社員 小野 信行 |
３年 |
|
公認会計士 |
９名 |
|
指定有限責任社員 業務執行社員 清本 雅哉 |
２年 |
|
その他 |
15名 |
④社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。
社外取締役秋山寬氏は過去に株式会社ジーエス・ユアサ コーポレーション代表取締役会長を務め、その優れた人格、見識とともに、同社役員として得られた豊富な事業経験を活かすことで、取締役会における意思決定の妥当性を確保するための発言を適宜行ない、当社における業務執行の監督を適切に遂行しております。
社外取締役小倉良弘氏は、現在ひびき法律事務所に在籍する弁護士として、その優れた人格、見識とともにその専門性を活かすことで、取締役会における意思決定の妥当性を確保するための発言を適宜行ない、当社における業務執行の監督を適切に遂行しております。
社外取締役佐藤潔氏は過去に東京エレクトロン株式会社代表取締役社長を務め、その優れた人格、見識とともに、海外事業も含めた同社役員として得られた豊富な事業経験を活かすことで、取締役会における意思決定の妥当性を確保するための発言を適宜行ない、当社における業務執行の監督を適切に遂行できるものと判断しております。
なお、社外取締役三氏と当社の間に特別な利害関係はありません。また、社外取締役三氏を独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。
社外監査役の牧野輝幸氏は株式会社東芝在籍時の経営監査部門における経験を活かし、同社退職後、現在、
当社の社外監査役として取締役会において適宜質問をするとともに、必要に応じ意見を述べ、経営を独立的な
立場でチェックし、当社の取締役会に対する監視・監査機能を十分に発揮しております。
社外監査役の宇佐美豊氏は、現在宇佐美公認会計士・税理士事務所に在籍する公認会計士・税理士として、
その優れた人格、見識とともにその専門性を活かすことで、当社の社外監査役として取締役会において適宜質
問をするとともに、必要に応じ意見を述べ、経営を独立的な立場でチェックし、当社の取締役会に対する監
視・監査機能を十分に発揮しております。
なお、両社外監査役と当社との間に特別な利害関係はありません。また、両社外監査役を独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。
また、社外監査役を含む監査役会は、内部監査部門である内部監査部および会計監査人との間で監査方針、
監査計画について事前協議を行ない、意見交換をするとともに、定例の会合を開催して監査状況の報告を受け
る体制を構築しております。
当社において、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性についての基準または方針に関する特
段の定めはありませんが、これまでの豊富な事業経験と専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監
査といった機能および役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方とし
て、選任しております。
(3)リスク管理体制の整備の状況
当社は、「リスク・コンプライアンスマネージメント規程」に基づき、全社のリスク・コンプライアンスマ
ネージメントをつかさどるリスクマネージメントオフィサー（ＲＭＯ）を任命し、ＲＭＯのミッション遂行に
必要な事項の審議および答申を行なうリスク管理委員会を設置しております。
また、規程に基づき、定期的にリスク管理委員会を開催し、リスク管理活動の実施状況の確認と必要な対策
の検討・立案を行なっております。
(4)役員報酬等
①役員区分ごとの報酬等の総額及び対象となる役員の員数
|
役 員 区 分 |
報酬等の総額 （百万円） |
対象となる役員の員数 （人） |
|
取 締 役 （社外取締役を除く。） |
145 |
8 |
|
監 査 役 （社外監査役を除く。） |
22 |
2 |
|
社 外 役 員 |
42 |
4 |
（注）1. 上記には、平成28年６月24日開催の第93回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名、監
査役１名を含んでおります。
2. 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3. 取締役の報酬限度額は、平成20年６月26日開催の第85回定時株主総会において年額400百万円以内と
決議いただいております。
4. 監査役の報酬限度額は、平成20年６月26日開催の第85回定時株主総会において年額100百万円以内と
決議いただいております。
5. 報酬等の総額には、基本報酬以外に、業績連動報酬（取締役(社外取締役を除く)25百万円、監査役
(社外監査役を除く)1百万円、社外役員1百万円）が含まれております。
②役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の取締役の報酬等は、役職位を基本とした月額報酬および会社業績の向上を図るための業績連動
報酬からなります。その水準は、成形機・工作機械等の機械業界の水準、従業員に対する処遇との整合
性等を考慮して経営能力および責任に見合う適切な水準としています。
監査役は独立した立場から取締役の職務執行を監査する役割ですが、当社の健全かつ持続的な企業価値
の向上を図るという点では、取締役と共通の目的を持っています。この考え方に基づき、監査役の報酬
等は固定的な月額報酬および会社業績の向上を図るための業績連動報酬からなります。良質なコーポレ
ート・ガバナンスの確立と運用に重要な役割を果たすため、その水準は、成形機・工作機械等の機械業
界の水準、従業員に対する処遇との整合性等を考慮した適切な水準としています。
なお、取締役の報酬の決定にあたっては、取締役会の諮問機関として設置している報酬諮問委員会の答申を受け取締役会で決定することとし、監査役の報酬については、報酬諮問委員会の答申も考慮し、監査役会の協議により決定しています。
(5)取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
(6)取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨定款に定めております。
(7)剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行なうことを目的とするものであります。
(8)株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行なう旨定款に定めております。
(9)株式の保有状況
①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
38銘柄 6,843百万円
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
トヨタ自動車㈱ |
449,716 |
2,676 |
取引関係の円滑化のため |
|
㈱静岡銀行 |
910,660 |
739 |
取引関係の円滑化のため |
|
日産自動車㈱ |
425,364 |
443 |
取引関係の円滑化のため |
|
積水化学工業㈱ |
224,179 |
310 |
取引関係の円滑化のため |
|
㈱ニフコ |
50,300 |
272 |
取引関係の円滑化のため |
|
㈱横浜銀行 |
444,215 |
230 |
取引関係の円滑化のため |
|
リョービ㈱ |
455,051 |
202 |
取引関係の円滑化のため |
|
アイダエンジニアリング㈱ |
204,000 |
199 |
取引関係の円滑化のため |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
51,202 |
174 |
取引関係の円滑化のため |
|
大日本印刷㈱ |
127,525 |
127 |
取引関係の円滑化のため |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
282,942 |
93 |
取引関係の円滑化のため |
|
凸版印刷㈱ |
74,958 |
70 |
取引関係の円滑化のため |
|
イハラサイエンス㈱ |
56,000 |
43 |
取引関係の円滑化のため |
|
共同印刷㈱ |
110,000 |
37 |
取引関係の円滑化のため |
|
㈱アーレスティ |
49,635 |
36 |
取引関係の円滑化のため |
|
大和重工㈱ |
180,000 |
24 |
取引関係の円滑化のため |
|
日立建機㈱ |
12,947 |
23 |
取引関係の円滑化のため |
|
図書印刷㈱ |
39,930 |
21 |
取引関係の円滑化のため |
|
ＤＩＣ㈱ |
72,345 |
19 |
取引関係の円滑化のため |
|
日本プラスト㈱ |
11,000 |
11 |
取引関係の円滑化のため |
|
天昇電気工業㈱ |
46,500 |
8 |
取引関係の円滑化のため |
|
双葉電子工業㈱ |
3,993 |
6 |
取引関係の円滑化のため |
|
ユニチカ㈱ |
100,000 |
5 |
取引関係の円滑化のため |
|
前澤化成工業㈱ |
5,000 |
5 |
取引関係の円滑化のため |
|
㈱廣済堂 |
10,350 |
3 |
取引関係の円滑化のため |
|
㈱みずほフィナンシャル グループ |
19,830 |
3 |
取引関係の円滑化のため |
|
古河機械金属㈱ |
15,000 |
2 |
取引関係の円滑化のため |
|
日本鋳造㈱ |
21,000 |
2 |
取引関係の円滑化のため |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
1,680 |
0 |
取引関係の円滑化のため |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
トヨタ自動車㈱ |
449,716 |
2,717 |
取引関係の円滑化のため |
|
㈱静岡銀行 |
910,660 |
825 |
取引関係の円滑化のため |
|
㈱トプコン |
234,600 |
467 |
取引関係の円滑化のため |
|
日産自動車㈱ |
425,364 |
456 |
取引関係の円滑化のため |
|
積水化学工業㈱ |
224,179 |
419 |
取引関係の円滑化のため |
|
㈱ニフコ |
50,300 |
281 |
取引関係の円滑化のため |
|
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ |
444,215 |
228 |
取引関係の円滑化のため |
|
リョービ㈱ |
455,051 |
220 |
取引関係の円滑化のため |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
51,202 |
207 |
取引関係の円滑化のため |
|
アイダエンジニアリング㈱ |
204,000 |
201 |
取引関係の円滑化のため |
|
大日本印刷㈱ |
127,525 |
153 |
取引関係の円滑化のため |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
28,294 |
109 |
取引関係の円滑化のため |
|
凸版印刷㈱ |
74,958 |
85 |
取引関係の円滑化のため |
|
イハラサイエンス㈱ |
56,000 |
80 |
取引関係の円滑化のため |
|
㈱アーレスティ |
49,635 |
56 |
取引関係の円滑化のため |
|
共同印刷㈱ |
110,000 |
39 |
取引関係の円滑化のため |
|
日立建機㈱ |
12,947 |
35 |
取引関係の円滑化のため |
|
ＤＩＣ㈱ |
7,234 |
29 |
取引関係の円滑化のため |
|
大和重工㈱ |
180,000 |
27 |
取引関係の円滑化のため |
|
図書印刷㈱ |
39,930 |
20 |
取引関係の円滑化のため |
|
日本プラスト㈱ |
11,000 |
13 |
取引関係の円滑化のため |
|
天昇電気工業㈱ |
46,500 |
11 |
取引関係の円滑化のため |
|
ユニチカ㈱ |
100,000 |
9 |
取引関係の円滑化のため |
|
双葉電子工業㈱ |
3,993 |
7 |
取引関係の円滑化のため |
|
前澤化成工業㈱ |
5,000 |
5 |
取引関係の円滑化のため |
|
㈱みずほフィナンシャル グループ |
19,830 |
4 |
取引関係の円滑化のため |
|
㈱廣済堂 |
10,350 |
3 |
取引関係の円滑化のため |
|
古河機械金属㈱ |
15,000 |
3 |
取引関係の円滑化のため |
|
日本鋳造㈱ |
21,000 |
2 |
取引関係の円滑化のため |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
1,680 |
1 |
取引関係の円滑化のため |
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
50 |
9 |
50 |
1 |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
50 |
9 |
50 |
1 |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
当社の連結子会社であるTOSHIBA MACHINE (SHANGHAI) CO.,LTD.、TOSHIBA MACHINE MANUFACTURING (THAILAND) CO.,LTD.、TOSHIBA MACHINE (THAILAND) CO.,LTD.、TOSHIBA MACHINE SOUTH EAST ASIA PTE. LTD.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst&Youngに対して、監査証明業務に対する報酬を支払っております。
（当連結会計年度）
当社の連結子会社であるTOSHIBA MACHINE (SHANGHAI) CO.,LTD.、TOSHIBA MACHINE MANUFACTURING (THAILAND) CO.,LTD.、TOSHIBA MACHINE (THAILAND) CO.,LTD.、TOSHIBA MACHINE SOUTH EAST ASIA PTE. LTD.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst&Youngに対して、監査証明業務に対する報酬を支払っております。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、財務報告に関する助言・指導業務等を委託し、その対価を支払っております。
（当連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、財務報告に関する助言・指導業務等を委託し、その対価を支払っております。
④【監査報酬の決定方針】
監査内容、監査日数等を勘案した上で決定しております。