第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
72,000,000 |
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計 |
72,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2020年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2020年６月29日） |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第１部 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
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2017年６月12日 （注１） |
△17,000,000 |
149,885,530 |
－ |
12,484 |
－ |
11,538 |
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2018年10月１日 （注２） |
△119,908,424 |
29,977,106 |
－ |
12,484 |
－ |
11,538 |
（注）１．自己株式の消却による減少であります。
２．株式併合による減少であります。
（５）【所有者別状況】
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2020年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状 況（株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他 の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100 |
－ |
（注）自己株式5,841,960株は「個人その他」に58,419単元及び「単元未満株式の状況」に60株含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
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2020年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
― |
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（注）１．上記のほか、自己株式が5,841千株あります。
２．東芝機械従業員持株会は、2020年４月１日付で芝浦機械従業員持株会に名称を変更いたしました。
３．2020年４月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社及びその共同保有者が2020年３月31日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
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氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合 （％） |
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野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋１－９－１ |
265 |
0.89 |
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ノムラ インターナショナル ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC） |
1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom |
108 |
0.36 |
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ノムラ セキュリテーズ インターナショナル（NOMURA SECURITIES INTERNATIONAL, Inc.） |
Worldwide Plaza 309 West 49th Street New York, New York 10019-7316 |
－ |
－ |
|
野村アセットマネジメント株式会社 |
東京都中央区日本橋１－１２－１ |
802 |
2.68 |
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計 |
－ |
1,176 |
3.92 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2020年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
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－ |
|
－ |
②【自己株式等】
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2020年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％） |
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計 |
－ |
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（注）当社は、2020年４月１日付で商号を「東芝機械株式会社」から「芝浦機械株式会社」に変更いたしました。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
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当事業年度における取得自己株式 |
423 |
1,003,886 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 (－) |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
5,841,960 |
－ |
5,841,960 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、収益性の向上に向けて経営体質の強化を図りながら、安定配当を維持し、業績に応じた利益配分をしていくことを基本方針としております。
当期においては、１株当たり85.00円の配当（うち中間配当42.50円）を実施いたしました。
利益剰余金につきましては、財務体質を強化しつつ、企業の継続的発展のため将来の事業展開等を戦略的に判断し、生産設備、技術開発、海外展開等に有効に投資していくとともに、継続して株主の皆さまへの適正な利益還元を実施してまいります。
当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行なうことができる。」旨定款に定めております。
また、当社は2020年２月４日に公表しました「経営改革プラン」に基づく株主還元策として、2020年６月30日を基準日とする１株当たり124.30円の特別配当を行なう予定であります。
なお、当期に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、世界中でお客様の価値最大化に貢献していくことをグループ経営理念としております。そのもとに、当社グループが実際に事業活動を展開していくにあたって、法令を遵守し社会規範・企業倫理に従って行動するという観点から、経営理念を補完する企業の具体的「行動基準」を定め、当社グループ共通の尺度として周知徹底を図っております。このような経営理念・行動基準のもと、当社は「内部統制基本方針」に基づき適切な内部統制システムを整備し、取締役の指名や監査等委員ではない取締役の報酬に関する透明性・公正性を高めるべく、「指名諮問委員会」および「報酬諮問委員会」を設置し、執行役員制度の運用により経営と執行の分離、経営責任の明確化、経営意思決定および業務執行の効率化・迅速化を実現することで、透明性の高いコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。また、当社は、監査等委員である取締役が会計監査人および内部監査部門と連携して、経営を監視する機能を整えております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。
ａ）取締役会等
当社の取締役会は有価証券報告書提出日現在 飯村幸生、坂元繁友、小林昭美、大田浩昭、佐藤 潔、岩崎清悟、井上 弘、寺脇一峰、早川知佐、髙橋 宏、小倉良弘、宇佐美 豊の12名（うち社外取締役７名）で構成されており、代表取締役会長 飯村幸生を議長とし、月１回の定時取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を機動的に開催しております。取締役会では、法令や当社定款に定められた事項および重要な業務に関する事項について審議・決定・報告を行なうほか、内部統制システムの整備と実効性の確保に努めております。
また、毎月経営戦略会議および経営会議をそれぞれ開催し、経営方針や戦略に関する討議・報告・方向づけならびに業務執行に関する重要事項を審議・決定・報告しております。
なお、取締役の諮問機関として、指名諮問委員会および報酬諮問委員会を設置しております。両諮問委員会は、取締役会等の意思決定の透明性および公正性を確保することを目的として委員の過半数は社外取締役とし、委員長には社外取締役が就任することとしております。
ｂ）監査等委員会
当社の監査等委員会は有価証券報告書提出日現在 髙橋 宏、小倉良弘、宇佐美 豊の３名（うち社外取締役２名）で構成されており、常勤監査等委員である髙橋 宏を議長とし、議決権を有する監査等委員は取締役会等の重要な会議に出席することにより、取締役の業務執行を監査・監督できる体制となっております。また、監査等委員が会計監査人および内部監査部門と連携して、経営を監査する機能を整えております。
ｃ）会計監査人・弁護士
会計監査については、EY新日本有限責任監査法人に依頼し、公正かつ適正な監査が実施されております。また、法律上の判断を必要とする場合には顧問弁護士から、適時アドバイスを受けております。
ｄ）コンプライアンスの推進
当社は、当社グループの事業活動を行なうに際しての「行動基準」を作成し、その配付・教育を通じて、全役員・従業員の企業倫理意識の向上と社会的責任の育成に努めております。また、法令違反などの不法・不正行為を未然に防止するため、相談窓口として監査等委員および法務部門、内部監査部門が、全従業員等から情報・相談を受け付けております。
e）企業統治の体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性の確保に有効であるとの判断から監査等委員会設置会社の体制を採用しており、監査等委員３名（うち社外監査等委員２名）のうち１名が常勤監査等委員として、社内業務監査を日常的に実施する内部監査部門と連携し、経営戦略会議、経営会議等の重要会議に出席し、適宜意見を述べております。また、取締役会においては、構成員の過半数である社外取締役７名がその専門性や事業経験を活かし、当社の意思決定の合理性確保や取締役の職務執行に対する監督機能向上に貢献しております。さらに、執行役員制度により、経営の監督機能と業務執行機能を明確に区分することで、意思決定の迅速化、効率化を行なっております。
f）責任限定契約の内容の概要
当社は、非業務執行取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、今後も広く人材を招聘することができるよう、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を、会社法第425条第１項各号に掲げる額の合計額に限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。
③企業統治に関するその他の事項
当社は、会社法第399条の13第１項第１号および会社法施行規則第110条の４に基づき、次のとおり、当社グループの業務の適正を確保するための体制を整備しております。
ａ）取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
（ア）当社の取締役は、当社グループの倫理方針、行動綱領、法令遵守等を定めた「芝浦機械グループ経営理念」「芝浦機械グループ行動基準」に基づいて、職務を執行する。
（イ）当社の取締役は、分担領域に関し法令等遵守を実現するための体制を構築する権限と責任を有する。
（ウ）当社の取締役会は、定期的に取締役から職務遂行状況の報告を受けるとともに、法令等遵守に関する必要事項について取締役に随時報告させる。
ｂ）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
（ア）当社の取締役は、法令および「文書保存管理規程」等の規程に基づき、各種会議の議事録を作成保存するとともに、重要な職務執行および決裁に係わる情報について記録し、適切に保管する。取締役は、これら保管された文書等を常時閲覧できるものとする。
（イ）当社の取締役は、情報の管理について、「情報セキュリティ基本方針」「個人情報保護規程」等に基づき対応する。
ｃ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（ア）当社は、「リスク・コンプライアンスマネージメント規程」に基づき、当社グループのリスク・コンプライアンスマネージメントをつかさどるリスクマネージメントオフィサー（ＲＭＯ）を任命し、ＲＭＯのミッション遂行に必要な事項の審議および答申を行なうリスク管理委員会を設置する。リスク管理統括は、法務部門がこれを行なう。また、当社グループのビジネスリスクについては、「ビジネスリスクマネージメント規程」に基づき、経営企画部門がこれを統括する。
（イ）当社の取締役は、「リスク・コンプライアンスマネージメント規程」および「ビジネスリスクマネージメント規程」に基づき、当社グループのリスク要因の継続的把握とリスクが顕在化した場合の損失を極小化するために必要な施策を立案、推進する。
ｄ）取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
当社は、次の経営の仕組みを通じて、取締役の職務執行の効率化を図る。
（ア）当社は、執行役員制度を導入し、意思決定の迅速化および業務執行の効率化を図る。
（イ）当社の取締役は、「取締役会規程」「トップ会議運営要領」等に基づき、取締役会、経営会議、経営戦略会議を運営し、規程等に定める適切な手続きに則って業務の決定を行なう。
（ウ）当社の取締役会は、経営の基本方針、当社グループの中期経営計画、年度・半期予算を決定する。
（エ）当社の取締役会は、取締役および執行役員の権限、責任の分配を適正に行ない、取締役は、「組織規程」「業務分掌規程」「役職者責任・権限規程」および「決裁権限基準」に基づき、従業員の権限、責任を明確化する。
（オ）当社の取締役は、各部門、各従業員の具体的目標、役割を設定する。
（カ）当社の取締役は、経営戦略会議、経営会議、月次報告会において、当社グループの年度予算、半期予算の達成フォロー、適正な業績評価を行なう。
ｅ）使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
（ア）当社の代表取締役社長は、継続的な教育の実施等により、従業員に「芝浦機械グループ行動基準」を遵守させる。
（イ）当社のリスクマネージメントオフィサー（ＲＭＯ）は、「リスク・コンプライアンスマネージメント規程」に基づき、当社グループのコンプライアンスおよびリスクに関する施策を立案、推進する。
（ウ）当社の取締役は、内部通報体制を活用することにより、問題の早期発見と適切な対応を行なう。当該制度を利用したことを理由に、不利な取扱いをしないことを「芝浦機械グループ行動基準」に明記する。
（エ）当社の内部監査部門は、従業員の職務の執行状況の適正さを把握し、その改善を図るために、当社グループの内部監査を実施する。
ｆ）当社および子会社から成る企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
（ア）当社は、子会社に対し、「芝浦機械グループガバナンス基本方針」に基づく適切な経営管理を行なう。
（イ）子会社は、「芝浦機械グループ行動基準」を採択、実施し、各国の事情に応じ内部通報制度を整備する。
（ウ）当社は、子会社の内部統制システムの構築・整備・運用を指導、管理、監視する仕組みを構築し、子会社に推進させる。
（エ）当社は、子会社の事業運営に関して重要事項が生じた場合は、「事前協議書」等に基づき、当社に報告が行なわれる体制を構築する。
（オ）国内子会社は、「芝浦機械グループ監査役監査方針」に基づいた監査役の監査体制を構築する。
（カ）当社は、必要に応じ子会社の効率的職務執行状況およびリスク管理等を含む経営監査を実施し、子会社に対し、必要に応じセルフ・アセスメント・プログラムによる自主監査を実施させる。
ｇ）当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項ならびに当該使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
（ア）当社の監査等委員会から業務補助のための監査等委員会スタッフの要請を受けた場合、その人事・処遇について、監査等委員を除く取締役と監査等委員が速やかに意見交換を行なう。
（イ）当該従業員は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令系統に属さず、監査等委員の指示のもと職務を遂行する。
ｈ）監査等委員会への報告に関する体制
（ア）当社の取締役および従業員は、「監査等委員会に対する報告等に関する規程」に基づき、必要な事項を監査等委員会に報告する。
（イ）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および従業員は、「監査等委員会に対する報告等に関する規程」に基づき、定期的に監査等委員会に対して報告を行なうとともに、経営、業績に対し重大な影響を及ぼすと思われる事象が発生した場合はその都度、可及的速やかに監査等委員会に対して報告を行なう。
（ウ）国内の子会社の監査役は、定期的に当該子会社の状況等を当社の監査等委員会に報告する。
（エ）当社の代表取締役社長は、監査等委員に対し経営会議等の監査等委員が必要と考える重要な会議への出席権限を付与する。
ｉ）当社の監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社の監査等委員会に報告をした当社グループの役員および従業員については、報告を行なったことを理由に、不利な取扱いをしないことを「監査等委員会に対する報告等に関する規程」に明記する。
ｊ）監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
ｋ）その他監査等委員会の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
（ア）当社の代表取締役社長は、定期的に監査等委員会と情報交換を行なう。
（イ）当社の取締役（監査等委員である取締役は除く。）、従業員は、監査等委員会の要請に応じてヒアリング等を通じ、職務執行状況を監査等委員会に報告する。
（ウ）当社の内部監査部門は、経営監査に係るセルフ・アセスメント・プログラムの実施結果を監査等委員会に都度報告する。
④リスク管理体制の整備の状況
当社は、「リスク・コンプライアンスマネージメント規程」に基づき、全社のリスク・コンプライアンスマ
ネージメントをつかさどるリスクマネージメントオフィサー（ＲＭＯ）を任命し、ＲＭＯのミッション遂行に
必要な事項の審議および答申を行なうリスク管理委員会を設置しております。
また、規程に基づき、定期的にリスク管理委員会を開催し、リスク管理活動の実施状況の確認と必要な対策
の検討・立案を行なっております。
⑤取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。
⑥取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨定款に定めております。なお、監査等委員である取締役は、それ以外の取締役と区別して選任するものとしております。
⑦剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行なうことを目的とするものであります。
⑧株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行なう旨定款に定めております。
⑨株式会社の支配に関する基本方針
当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容の概要（会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項）は次のとおりです。
ａ）会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は上場会社として、特定の者による当社の経営の基本方針に重大な影響を与える買付提案があった場合、それを受け入れるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものと認識しております。
しかしながら、大規模買付行為等が行われる場合、大規模買付者からの必要かつ十分な情報の提供なくしては、当該大規模買付行為等が当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益に及ぼす影響を、株主の皆様に適切にご判断いただくことは困難です。また、大規模買付行為等の中には、経営を一時的に支配して当社の有形・無形の重要な経営資産を大規模買付者又はそのグループ会社等に移譲させることを目的としたもの、当社の資産を大規模買付者の債務の弁済等にあてることを目的としたもの、真に経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ高値で当社株式を当社やその関係者に引き取らせることを目的としたもの（いわゆるグリーンメイラー）、当社の所有する高額資産等を売却処分させる等して、一時的な高配当を実現することを目的としたもの等、当社が維持・向上させてまいりました当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益を毀損するものがあります。
かかる認識の下、当社は、①大規模買付者に株主の皆様のご判断に必要かつ十分な情報を提供させること、さらに②大規模買付者の提案が当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益に及ぼす影響について当社取締役会が評価・検討した結果を、株主の皆様に当該提案をご判断いただく際の参考として提供すること、場合によっては③当社取締役会が大規模買付行為等又は当社の経営方針等に関して大規模買付者と交渉又は協議を行なうこと、あるいは当社取締役会としての経営方針等の代替案を株主の皆様に提示することが、当社取締役会の責務であると考えております。
当社取締役会は、このような基本的な考え方に立ち、大規模買付者に対しては、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益が最大化されることを確保するため、大規模買付行為等の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報を提供するよう要求するほか、当社において当該提供された情報につき適時適切な情報開示を行う等、金融商品取引法、会社法その他の法令及び定款の許容する範囲内において、適切と判断される措置を講じて参ります。
ｂ）基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みとして、以下の取組みを行っております。
（ア）中期経営計画に基づく取組み
当社グループは、各種施策の進捗状況や直近の市場環境等を踏まえ、Revolution E10 Planの見直しを実施し、2020年２月４日に発表した「経営改革プラン」に基づき、2023年度において、売上高1,350億円、営業利益率8.0％、配当性向40％目途（本経営改革プラン期間中）、ROE8.5%を実現することを定量的な目標として定めております。そして、当該目標に向け、次の3つを最も重要な施策として位置づけることと致しましたので、今後、これらの実施に向けた取組みをスピード感をもって進めて参ります。
① 生産効率向上・QCD強化を共通機能として担う「生産センター」「R&Dセンター」を創設すること
② 固定費削減及び最適資源配分を実現すること
③ 汎用機事業のグローバル展開と専用機事業における非連続な伸長を目指した成長投資の推進をすること
また、手元資金を上記施策に係る投資に充てることによって、収益性（営業利益率）及び資本効率（ROE）の向上を促進し、収益性の向上のための投資を積極的に実施するとともに、得られた収益については事業活動に必要な範囲を除き株主還元の拡充に努めてまいります。
（イ）コーポレート・ガバナンス強化への取組み
（企業統治の体制）
当社の企業統治体制は、2019年６月21日付けで、いわゆるモニタリング・モデルに基づく企業統治体制である監査等委員会設置会社に移行しております。これにより、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置し、取締役の職務執行の監督及び監査の体制を強化しております。また、当社は「内部統制基本方針」に基づき適切な内部統制システムを整備するとともに、取締役の指名や監査等委員でない取締役の報酬に関する透明性・公正性を高めるべく、「指名諮問委員会」及び「報酬諮問委員会」を任意で設置し、さらに、執行役員制度の運用により経営と執行の分離、経営責任の明確化、並びに経営意思決定及び業務執行の効率化・迅速化を実現することで、透明性の高いコーポレートガバナンス体制を構築しております。
なお、当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名（うち社外取締役５名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）にて取締役会を構成しておりますが、取締役会メンバー全12名のうち、過半数に当たる７名が独立社外取締役であり、月１回の定時取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を適宜開催して、機動的な業務上の意思決定と実効的な業務執行の監督を行っております。
（内部監査及び監査等委員会監査）
当社は、代表取締役直轄で内部監査部門を設置しており、定期的に事業活動の適法性、適正性を検証し、監査結果を代表取締役に報告し、改善すべき事項がある場合にはその指導も実施しております。
また、内部監査部門は、監査等委員会及び会計監査人と適宜情報交換を実施しており、必要に応じて監査等委員会への出席を求められており、相互の連携が図られております。
（その他）
上記のほか、当社は、最新のコーポレートガバナンス・コードを踏まえながら、コーポレート・ガバナンスの強化に鋭意取り組んでおります。当社のコーポレート・ガバナンス体制の詳細につきましては、当社コーポレート・ガバナンス報告書（2020年６月29日）をご参照下さい。
ｃ）会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
（ア）対応方針の目的
株式会社オフィスサポート（以下「オフィスサポート」といいます。）による当社株式に対する公開買付け（以下、オフィスサポートから予告された、同社又はその子会社による当社株式に対する公開買付けを「本公開買付け」といいます。）や本公開買付けの予告がなされている状況下において企図されるに至ることがあり得る他の大規模買付行為等への対応方針（以下「本対応方針」といいます。）は、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益を最大化することを目的として、上記ａ）「会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」に沿って導入されたものです。
当社取締役会は、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かの判断についても、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化の観点から、最終的には株主の皆様によってなされるべきものと考えております。そして、株主の皆様が、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かの判断を適切に行うためには、当該大規模買付行為等の開始に先だって、株主意思確認総会によって株主の皆様の総体的な意思を確認する機会を確保することが必要であり、また、かかる意思確認を熟慮に基づく実質的なものとするためには、その前提として、大規模買付者からの十分な情報提供及び株主の皆様における検討時間を確保することが必要であると考えております。
以上の認識に基づき、当社取締役会は、大規模買付行為等がなされるに際して、当該大規模買付行為等が当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化を妨げるものであるか否かを、当社の株主の皆様が事前に十分な情報に基づいてご判断されることを可能にすべく、その前提として、大規模買付者に対して所要の情報を提供するよう求めると共に、かかる情報に基づいて株主の皆様が当該大規模買付行為等の実行の是非を熟慮されるために要する時間を確保する枠組みとして、大規模買付行為等がなされる場合に関する手続として、本対応方針を設定いたします。かかる手続は、株主の皆様に対し、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かについて適切な判断をするための必要かつ十分な情報及び時間を提供するためのものであり、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化に資するものであると考えております。
それ故、当社取締役会は、大規模買付者に対して、本対応方針に従うことを求め、当該大規模買付者が本対応方針に従わない場合には、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化を図る観点から、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、一定の対抗措置を講じる方針です。
（イ）対抗措置の発動に至るまでの手続
大規模買付者には、大規模買付行為等を開始する60営業日前までに、大規模買付行為等趣旨説明書を当社取締役会宛に書面にて提出していただきます。
当社は、大規模買付者に対して、当社取締役会が大規模買付行為等趣旨説明書を受領した日から5営業日以内（初日は算入されないものとします。）に、株主の皆様が株主意思確認総会において大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かを判断するために必要と考えられる一定の情報（但し、大規模買付行為等の内容及び態様等に応じて、合理的な範囲で内容を変更します。以下、当該情報を「本必要情報」といいます。）の提供を求めます。当社は、本必要情報が提出された場合、その旨及び当該情報の内容を、株主の皆様が、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かを判断するために必要又は有益な範囲で適時適切に開示します。
当社取締役会は、当社が大規模買付者から大規模買付行為等趣旨説明書を受領した日から60営業日を、当社取締役会による大規模買付行為等がなされることの是非を評価・検討するための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。大規模買付行為等は、取締役会評価期間の経過後（但し、株主意思確認総会が開催されることとなった場合には、対抗措置の発動に関する議案の否決及び株主意思確認総会の終結後）にのみ開始されるべきものとします。
当社は、当社取締役会において大規模買付行為等がなされることに反対であり、これに対して対抗措置を発動すべきであると考える場合には、大規模買付行為等趣旨説明書受領後60営業日以内に株主意思確認総会を開催することを決定し、当該決定後速やかに株主意思確認総会を開催します。当該株主意思確認総会においては、当該議案について株主意思確認総会に出席された議決権を行使できる株主の皆様の議決権の過半数の賛成が得られた場合には、当該対抗措置の発動に関する議案が承認されたものとします。
株主意思確認総会において、株主の皆様が、当社取締役会が提案する対抗措置の発動に関する議案を承認された場合には、当社取締役会は、かかる株主の皆様のご意思に従い、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、対抗措置（差別的行使条件等及び取得条項等が付された新株予約権の無償割当て）を発動します。これに対し、当該株主意思確認総会において株主の皆様が対抗措置の発動に関する議案を承認されなかった場合には、当社取締役会は、株主の皆様のご意思に従い、対抗措置を発動しません。但し、大規模買付者が上記の手続を遵守せず、株主意思確認総会を開催する以前において大規模買付行為等を実行しようとする場合には、当社取締役会は、株主意思確認総会を経ることなく、特段の事由がない限り、対抗措置を発動します。当社取締役会は、対抗措置発動の是非を判断するに当たっては、独立委員会の意見を最大限尊重するものとします。
（ウ）株主及び投資家の皆様への影響
本対応方針の導入時には、本対応方針の対抗措置としての差別的行使条件等が付された新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の無償割当ては実施されません。従って、本対応方針がその導入時に株主及び投資家の皆様の権利及び経済的利益に直接的具体的な影響を与えることはありません。
本新株予約権の割当て時には、本新株予約権は、株主の皆様全員に自動的に割り当てられますので、本新株予約権の割当てに伴う失権者が生じることはありません。本新株予約権の無償割当てが行われる場合、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じますが、株主の皆様が保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じないことから、所定の非適格者を除き、株主及び投資家の皆様の法的権利及び経済的利益に対して直接的具体的な影響を与えることは想定しておりません。
ｄ）本ルールが会社支配に関する基本方針に沿うものであり、株主共同利益を損なうものでないこと、当社役員の地位の維持を目的とするものでないことおよびその理由
（ア）平時の買収防衛策に関する指針等の趣旨を踏まえたものであること
本対応方針は、平時に導入されるいわゆる買収防衛策とは異なるものではありますが、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の内容、経済産業省企業価値研究会2008年６月30日付け報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の提言内容、並びに、東京証券取引所の定める平時の買収防衛策に関する、買収防衛策の導入に係る規則及び同取引所が有価証券上場規程の改正により導入し、2015年６月１日より適用を開始した「コーポレートガバナンス・コード」（2018年６月１日の改訂後のもの）の「原則１－５. いわゆる買収防衛策」の趣旨を踏まえて策定されており、これらの指針等に定められる要件のうち、有事の対応方針にも妥当するものについては、本対応方針においても充足されております。
（イ）株主意思の尊重（株主の皆様のご意思を直接的に反映する仕組みであること）
当社は、本対応方針に基づく対抗措置を発動するに当たっては、株主意思確認総会を開催することにより、株主の皆様の意思を反映いたします。大規模買付者が本対応方針に係る手続を遵守する限り、株主意思確認総会における株主の皆様の意思に基づいてのみ対抗措置の発動の有無が決定されることになります。
また、大規模買付者が本対応方針に係る手続を遵守せず、株主意思確認総会を開催する以前において大規模買付行為等を実施しようとする場合には、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、取締役会限りで発動されることになりますが、これは、株主の皆様に必要十分な情報について熟慮した上で大規模買付行為等の賛否を判断する機会を与えないという大規模買付者の判断によるものであり、そのような株主意思を無視する大規模買付行為等に対する対抗措置の発動は、株主の皆様の意思を確認する機会を確保するためにやむを得ないものと考えております。
さらに、下記ｅ）「本対応方針の廃止の手続及び有効期間」に記載のとおり、本対応方針の有効期間は、原則として2020年開催の当社定時株主総会（６月29日開催）後最初に開催される取締役会の終結時までとします。
このように、本対応方針は、株主意思を最大限尊重するものです。
（ウ）取締役の恣意的判断の排除
上記（イ）記載のとおり、当社は、株主意思確認総会を開催し、株主の皆様のご意思に従い、大規模買付行為等に対して対抗措置を発動するか否かを決定します。大規模買付者が本対応方針に係る手続を遵守する限り、株主意思確認総会に基づいて対抗措置の発動の有無が決定されることとなり、当社取締役会の恣意的な裁量によって対抗措置が発動されることはありません。
また、当社は、本対応方針の必要性及び相当性を確保し、経営者の保身のために本対応方針が濫用されることを防止するために、対抗措置の発動の是非その他本対応方針に則った対応を行うに当たって必要な事項について、独立社外取締役３名からなる独立委員会の勧告を受けるものとしています。当社取締役会は、その判断の公正性を担保し、かつ、当社取締役会の恣意的な判断を排除するために、独立委員会の意見を最大限尊重するものとしています。また、独立委員会は、必要に応じて、当社取締役会及び独立委員会から独立した外部専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士等）の助言を得ること等ができます。これにより、独立委員会による判断の客観性及び合理性が担保されております。
従って、本対応方針は、取締役の恣意的判断を排除するものであります。
（エ）デッドハンド型買収防衛策又はスローハンド型買収防衛策ではないこと
本対応方針は、下記ｅ）「本対応方針の廃止の手続及び有効期間」に記載のとおり、株主総会において選任された取締役により構成される取締役会の決議によっていつでも廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）又はスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）ではありません。
ｅ）対応方針の廃止の手続及び有効期間
本対応方針の有効期間は、2020年開催の当社定時株主総会（６月29日開催）後最初に開催される取締役会の終結時までとします。但し、2020年開催の当社定時株主総会（６月29日開催）後最初に開催される取締役会の終結時において、現に大規模買付行為等を行っている者又は当該行為を企図する者であって当社取締役会において定める者が存在する場合には、当該行われている又は企図されている行為への対応のために必要な限度で、かかる有効期間は延長されるものとします。なお、上記のとおり、本対応方針は、既に具体化している本公開買付けを含む大規模買付行為への対応を主たる目的として導入されたものであるため、具体的な大規模買付行為が企図されなくなった後において、本対応方針を維持することは予定されておりません。
なお、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止されることになります。
※本対応方針は当事業年度末時点のものを記載しております。本対応方針の有効期間は、2020年６月29日開催の当社定時株主総会後最初に開催される取締役会の終結時までとなっております。当社は2020年６月29日開催の取締役会において、本対応方針を継続せず、廃止することを決議しております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏 名 |
生年月日 |
略 歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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代表取締役 取締役会長 最高経営責任者 |
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代表取締役 取締役社長 最高執行責任者 社長執行役員 |
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取締役 専務執行役員 |
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役職名 |
氏 名 |
生年月日 |
略 歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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役職名 |
氏 名 |
生年月日 |
略 歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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取締役 （常勤監査等委員） |
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取締役 （監査等委員） |
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取締役 （監査等委員） |
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計 |
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４．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
補欠の監査等委員である取締役今村昭文は、社外役員(会社法施行規則第２条第３項第５号)に該当する社外取締役(会社法第２条第15号)の要件を満たしております。
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氏 名 |
生年月日 |
略 歴 |
所有 株式数 (千株) |
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今 村 昭 文 |
1953年４月18日生 |
1982年４月 弁護士登録（第一東京弁護士会） 1989年４月 あたご法律事務所パートナー弁護士 2003年５月 グリーンヒル法律特許事務所パートナー弁護士（現任） 2005年４月 第一東京弁護士会副会長 2005年６月 ＪＢＣＣホールディングス(株)社外監査役 2011年６月 伊藤ハム(株)社外監査役 2016年４月 伊藤ハム米久ホールディングス(株)社外監査役 2016年６月 ＪＢＣＣホールディングス(株)社外取締役(監査等委員)（現任） 2020年３月 大友ロジスティクスサービス(株)社外監査役（現任） |
－ |
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は７名であります。
社外取締役佐藤潔氏は、過去に東京エレクトロン株式会社代表取締役社長を務め、その優れた人格、見識とともに、海外事業も含めた同社役員として得られた豊富な事業経験を活かすことで、取締役会における意思決定の妥当性を確保するための発言を適宜行ない、当社における業務執行の監督を適切に遂行しております。
社外取締役岩崎清悟氏は、過去に静岡ガス株式会社代表取締役会長を務め、その優れた人格、見識とともに、同社役員として得られた豊富な事業経験を活かすことで、取締役会における意思決定の妥当性を確保するための発言を適宜行ない、当社における業務執行の監督を適切に遂行しております。
社外取締役井上弘氏は、過去に株式会社東京放送ホールディングス取締役名誉会長を務め、その優れた人格、見識とともに、同社役員として得られた豊富な事業経験を活かすことで、取締役会における意思決定の妥当性を確保するための発言を適宜行ない、当社における業務執行の監督を適切に遂行できるものと判断しております。
社外取締役寺脇一峰氏は、現在鈴木諭法律事務所に在籍する弁護士として、その優れた人格、見識とともにその専門性を活かすことで、取締役会における意思決定の妥当性を確保するための発言を適宜行ない、当社における業務執行の監督を適切に遂行できるものと判断しております。
社外取締役早川知佐氏は、その優れた人格、見識とともに、証券アナリスト、税理士としての専門的な知識および幅広い業務執行を通じて得られた豊富な事業経験を活かすことで、取締役会における意思決定の妥当性を確保するための発言を適宜行ない、当社における業務執行の監督を適切に遂行できるものと判断しております。
社外取締役小倉良弘氏は、現在ひびき法律事務所に在籍する弁護士として、その優れた人格、見識とともにその専門性を活かすことで、当社の監査等委員である社外取締役としての責務を適切に遂行できるものと判断しております。
社外取締役宇佐美豊氏は、現在宇佐美公認会計士・税理士事務所に在籍する公認会計士・税理士として、その優れた人格、見識とともにその専門性を活かすことで、当社の監査等委員である社外取締役としての責務を適切に遂行できるものと判断しております。
なお、有価証券報告書提出日現在、社外取締役による当社株式の保有状況は、「（２）① 役員一覧」に記載のとおりでありますが、社外取締役７氏と当社との間に特別な利害関係はありません。また、社外取締役７氏を独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
内部監査部門である内部監査部および会計監査人からの重要事項については、取締役会を通じて、当社の社外取締役に報告がなされており、独立性の高い相互がそれぞれ連携することにより、監督と監査が十分に機能しているものと考えております。また、社外取締役を含む監査等委員会は、内部監査部および会計監査人との間で監査方針、監査計画について事前協議を行ない、意見交換をするとともに、定例の会合を開催して監査状況の報告を受ける体制を構築しております。
当社において、社外取締役を選任するための独立性についての基準または方針に関する特段の定めはありませんが、これまでの豊富な事業経験と専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能および役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考えとして、選任しております。
（３）【監査の状況】
①監査等委員会監査の状況
当社の監査等委員会は、常勤監査等委員1名と監査等委員（社外取締役）２名の計３名で構成され、財務・会計・法務に関する十分な知見を有する者を確保しており、公正かつ客観的な視点で取締役の職務の執行について監査しております。また、監査等委員の業務を補助するため、監査等委員会室を設置し、専任のスタッフ（１名）を配置し、当該スタッフに対して適切な調査・情報収集権限を付与しています。
当社は、2019年6月21日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しておりますので、当事業年度においては、監査役会および監査等委員会の活動状況を併せて記載しております。監査役会は５回、監査等委員会は12回開催されており、監査役および監査等委員の出席状況については次のとおりです。
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氏 名 |
役 職 |
出席回数 |
出席率 |
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髙橋 宏 |
常勤監査役 |
監査役会 5回／ 5回 |
100％ |
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常勤監査等委員 |
監査等委員会 12回／12回 |
100％ |
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小倉 良弘（注）１ |
監査等委員（社外取締役） |
監査等委員会 12回／12回 |
100％ |
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宇佐美 豊 |
社外監査役 |
監査役会 5回／ 5回 |
100％ |
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監査等委員（社外取締役） |
監査等委員会 12回／12回 |
100％ |
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牧野 輝幸（注）２ |
常勤社外監査役 |
監査役会 5回／ 5回 |
100％ |
（注）１.小倉良弘は、2019年６月21日就任以降に開催された監査等委員会を対象としております。
２.牧野輝幸は、2019年６月21日退任以前に開催された監査役会を対象としております。
監査等委員会では主に、監査方針および監査計画の遂行状況、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法および結果の相当性等について検討を行なっております。また、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項や、会計監査人の報酬等に対する同意等、監査等委員会の決議による事項について検討を行なっています。
常勤監査等委員は、内部監査部門と連携し、経営会議等の重要会議へ出席するほか、取締役等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所における業務および財産状況の調査、子会社の取締役および監査役等との意思疎通・情報交換等を実施しています。また、監査等委員（社外取締役）は、常勤監査等委員による監査活動の内容を適宜共有しつつ、それぞれの専門的知見に基づき、客観的かつ適切な意見を表明し、監査の実効性を確保しております。
②内部監査の状況
内部監査部門は、事業活動の適法性、適正性を検証し、監査結果を代表取締役に報告し、改善すべき事項がある場合にはその指導も実施しております。なお、内部監査部門は11名であり、代表取締役直轄として機能しております。
内部監査部門は、監査等委員会および会計監査人と適宜情報交換を実施しており、必要に応じて監査等委員会に報告を行ない、相互の連携が図られております。
③会計監査の状況
ａ.監査法人の名称・継続監査期間・業務を執行した公認会計士・監査業務に係る補助者の構成
会計士監査については、EY新日本有限責任監査法人より監査を受けており、業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
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公認会計士等の氏名 |
継続監査年数 |
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監査業務に係る補助者の構成 |
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指定有限責任社員 業務執行社員 向出 勇治 |
２年 |
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公認会計士 |
4名 |
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指定有限責任社員 業務執行社員 清本 雅哉 |
５年 |
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その他 |
21名 |
ｂ.当該監査法人による継続監査期間
49年間
ｃ.監査法人の選定方針と理由
（公社）日本監査役協会が公表している実務指針等を参考に、監査法人概要、品質管理体制、会社法上の欠格事由への該当性、独立性、監査計画、監査チームの編成、監査報酬見積額等の要素を個別に吟味したうえで総合的に判断し、選定しております。
また、当社監査等委員会は、会社法第340条第１項各号に定める解任事由に該当すると判断した場合には会計監査人を解任し、または、会社都合の場合の他、監督官庁から監査業務停止処分を受ける等、当社の監査業務に重大な支障を来たす事態が生じた場合には、会計監査人の解任または不再任に関する株主総会に提出する議案を決定いたします。
ｄ.監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対する評価を行なっております。この評価については、監査等委員会の定める評価基準に基づき、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務執行体制の適切性、会計監査の実施状況等
の基準項目について評価を行なっております。また、財務担当役員および財務部長等の意見を聴取し、評価に反映しております。
④監査報酬の内容等
ａ.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、財務報告に関する助言・指導業務等であります。
ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に属する組織に対する報酬（ａ.は除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（前連結会計年度）
当社の連結子会社であるTOSHIBA MACHINE (SHANGHAI) CO.,LTD.、SHANGHAI TOSHIBA MACHINE CO.,LTD.、SHIBAURA MACHINE (SHENZHEN) CO.,LTD.、SHIBAURA MACHINE MANUFACTURING (THAILAND) CO.,LTD.、SHIBAURA MACHINE (THAILAND) CO.,LTD.、SHIBAURA MACHINE SINGAPORE PTE.LTD.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst&Youngに対して、監査証明業務に対する報酬を支払っております。
当社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務であり、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているEY税理士法人に対して支払っております。また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務であり、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているEYメンバーファームに対して支払っております。
（当連結会計年度）
当社の連結子会社であるTOSHIBA MACHINE (SHANGHAI) CO.,LTD.、SHANGHAI TOSHIBA MACHINE CO.,LTD.、SHIBAURA MACHINE (SHENZHEN) CO.,LTD.、SHIBAURA MACHINE MANUFACTURING (THAILAND) CO.,LTD.、SHIBAURA MACHINE (THAILAND) CO.,LTD.、SHIBAURA MACHINE SINGAPORE PTE.LTD.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst&Youngに対して、監査証明業務に対する報酬を支払っております。
当社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務であり、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているEY税理士法人に対して支払っております。また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務であり、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているEYメンバーファームに対して支払っております。
ｃ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ｄ.監査報酬の決定方針
監査内容、監査日数等を勘案した上で決定しております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況および報酬見積りの算出根拠などの妥当性について必要な検証を行なったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、役職位を基本とした月額報酬および
会社業績の向上を図るための業績連動報酬からなります。その水準は、成形機・工作機械等の機械業界
の水準、従業員に対する処遇との整合性等を考慮して経営能力および責任に見合う適切な水準としてい
ます。
監査等委員は独立した立場から取締役の職務執行を監査する役割ですが、当社の健全かつ持続的な企
業価値の向上を図るという点では、取締役と共通の目的を持っています。この考え方に基づき、監査等
委員の報酬等は固定的な月額報酬および会社業績の向上を図るための業績連動報酬からなります。良質
なコーポレート・ガバナンスの確立と運用に重要な役割を果たすため、その水準は、成形機・工作機械
等の機械業界の水準、従業員に対する処遇との整合性等を考慮した適切な水準としています。
業績連動報酬は、定量的な業績と定性的な評価での算定となっております。定量的な業績指標は株主
の配当原資と同じ目線による連結決算における親会社株主に帰属する当期純利益を選定しています。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の決定にあたっては、取締役会の諮問機関として設置している報酬諮問委員会の答申を受け取締役会で決定することとし、監査等委員の報酬については、監査等委員の協議により決定することとしています。
また、2020年６月29日開催の第97回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定および報酬額改定について決議しており、その内容は以下のとおりであります。
１．概要
当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）に対する新たな二種類の譲渡制限付株式を用いた株式報酬制度（以下併せて「本制度」といいます。）を導入しております。当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、2019年６月21日開催の第96回定時株主総会において、年額500百万円以内（うち社外取締役分年額150百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）と決議いただいておりますが、今般、「2 本制度の導入目的」に記載した事項を目的として、上記の報酬枠とは別枠で、新たな株式報酬を対象取締役に対して支給し、それに伴い、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額を改定しております。
具体的には、本議案に基づき対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬等は金銭報酬債権とし、その総額は、「2 本制度導入の目的」に記載した目的を踏まえ相当と考えられる金額として、「3（2） 勤務継続型譲渡制限付株式報酬について」に記載した「勤務継続型譲渡制限付株式報酬」については年額25百万円以内とし、「3（3） 業績連動型譲渡制限付株式報酬」に記載した「業績連動型譲渡制限付株式報酬」については、当社の取締役会で定める中期経営計画の対象期間終了直後の事業年度において75百万円以内といたします。また、本制度導入に伴い、これまでの当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額である年額500百万円以内（うち社外取締役分年額150百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）を年額50百万円減額し、年額450百万円以内（うち社外取締役分年額150百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）といたします。
２．本制度の導入目的
当社は、グローバル製造業が直面するメガトレンドに卓越した技術革新で応え、社会的課題の解決と企業価値向上を両立するための長期戦略「新生芝浦機械長期ビジョン2030」および中期的な経営計画として「経営改革プラン」を公表しております。本制度は、対象取締役
の報酬と当社の中長期の業績との連動性を一層高め、対象取締役と株主との価値共有を進めることにより、「経営改革プラン」に掲げた業績目標の達成と企業価値の持続的な向上を図
るインセンティブを与えることを目的として、対象取締役に対し株式報酬を付与する制度であり、以下の基本方針に従い導入するものです。
①当社の中長期的な企業価値向上を目的に、高収益企業への変革と持続的な成長を成し遂げるべく、固定報酬としての基本報酬と変動報酬として(ⅰ)継続的な勤務を条件とした株式報酬(ⅱ)短期的な業績に連動した現金賞与(ⅲ)中長期的な業績に連動した株式報酬を適切な割合で組み合わせることにより、健全なインセンティブとして機能させること
②当社の経営改革プラン等の中期経営計画と株式報酬を連動させることにより、業績目標の達成を強く動機づけること
③株式による報酬の比率を高め、取締役の株式保有を進めることにより、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有すること
なお、本制度で付与される株式報酬は、取締役の退任時まで譲渡制限をつける制度としており、株主の皆様と持続的な価値共有を一層進める制度としております。
３．本制度について
（１）本制度の概要
本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てるために当社の取締役会決議に基づき金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として会社に現物出資させることで、対象取締役に当社の普通株式を発行しまたは処分し、これを保有させるものです。本制度は、一定期間継続して当社の取締役を務めることを譲渡制限解除の条件とする「勤務継続型譲渡制限付株式報酬」と、当社取締役会が予め定めた業績目標の達成度により交付する譲渡制限付株式数が変動する「業績連動型譲渡制限付株式報酬」の二種類からなります。譲渡制限の解除日はいずれの制度も原則として取締役の退任日です。
各対象取締役への具体的な支給時期および配分については、取締役会の諮問機関として設置している報酬諮問委員会の答申を受け取締役会において決定するものとします。また、本制度に基づき当社が発行しまたは処分する普通株式の総数は「勤務継続型譲渡制限付株式報酬」については年19,000株以内とし、「業績連動型譲渡制限付株式報酬」については当社の取締役会で定める中期経営計画の対象期間終了直後の事業年度に発行しまたは処分する株数として57,000株以内といたします。ただし、いずれも、本株主総会による決議の日以降、当社の普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含みます。）または株式併合が行われた場合、その他これらの場合に準じて割り当てる総数の上限の調整を必要とする場合には、この総数の上限を合理的に調整できるものとします。
１株当たりの払込金額は、株式の発行または処分に係る各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定します。
（２）勤務継続型譲渡制限付株式報酬について
「勤務継続型譲渡制限付株式報酬」による当社の普通株式の発行または処分は原則として毎年行い、対象取締役に対し、当社の取締役会決議に基づき金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として会社に現物出資させることで、当該金銭報酬債権を各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定する価格で除した値に相当する数の株式数を譲渡制限付株式として交付します。当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約Ⅰ」といいます。）を締結するものとします。
①対象取締役は、本割当契約Ⅰにより割当を受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）の払込期日から当社の取締役の地位を退任するまでの期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約Ⅰにより割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。
②当該取締役が、譲渡制限期間の間で当社の取締役会が定める役務提供予定期間（以下「役務提供予定期間」という。）が満了する前に当社の取締役の地位を退任した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
③上記①の定めにかかわらず、当社は、当該取締役が、役務提供予定期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該取締役が、上記②に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供予定期間が満了する前に上記②に定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
④当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記③の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
⑤上記①の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画その他の組織再編等（以下、総称して「組織再編等」という。）に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、役務提供予定期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
⑥上記⑤に規定する場合においては、当社は、上記⑤の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
⑦本割当契約Ⅰに関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
（３）業績連動型譲渡制限付株式報酬について
「業績連動型譲渡制限付株式報酬」については、当社の取締役会で定める中期経営計画の対象期間を評価対象期間（以下「業績評価対象期間」といいます。）とし、対象取締役の役位に基づいて定めた報酬額（以下「役位別基礎報酬」といいます。）に取締役会が予め定めた業績指標の業績評価対象期間終了時における達成度（以下「業績支給率」といいます。）を乗じた金額を金銭報酬債権として付与し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として会社に現物出資させることで、当該金銭報酬債権を各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定する価格（以下「株式割当株価」といいます。）で除した値に相当する数の株式数を譲渡制限付株式として交付します。
＜交付株式数の算出方法＞
交付株式数＝役位別基礎報酬（※１）×業績支給率（※２）÷ 株式割当株価（※３）
（※１）役位別基礎報酬は対象取締役の役位に応じて別途取締役会で定めます。
（※２）業績支給率は取締役会において定めるものとしますが、当初の業績評価対象期間については下記の計算式により算出することを予定しております。
業績支給率＝連結営業利益率に基づく支給率×70％＋連結ＲＯＥ（自己資本利益率）に基づく支給率×30%
・業績評価対象期間における連結営業利益率および連結ＲＯＥの実績に応じて0%～200％の範囲で変動します。
・当社の取締役会で定める中期経営計画の最終事業年度における業績目標である連結営業利益率および連結ＲＯＥがいずれも達成された場合の業績支給率は100%～200%とし、それ以外の場合は業績支給率を0%とし、株式は交付しません。
・業績支給率は新たな中期経営計画策定の都度見直します。
（※３）株式割当株価は株式の発行または処分に係る各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定します。
なお、業績評価対象期間における対象取締役の在任期間によって、交付株式数を合理的に調整することがあります。
業績評価対象期間の最終年度終了後、最初に開催される定時株主総会の日までに任期満了その他正当な理由により対象取締役が取締役の地位を退任した場合は、上記と同様の算定式を用いて算出された数の譲渡制限が付されていない普通株式を交付します。ただし、業績評価対象期間中に取締役の地位を退任した場合または一定の非違行為があった場合には譲渡制限付株式を交付しないこととします。
また、業績評価対象期間中に、組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には（ただし、当該組織再編等の効力発生日が本制度に基づく株式交付の日より前に到来することが予定されているときに限ります。）、株式を交付しないこととします。
「業績連動型譲渡制限付株式報酬」による当社の普通株式の発行または処分は原則として業績評価対象期間の最終事業年度終了後に行い、発行または処分に当たっては、当社と対象取締役（ただし、業績評価対象期間の最終年度終了後、最初に開催される定時株主総会の日までに任期満了その他正当な理由により、取締役の地位を退任した者（以下「退任者」といいます。）を除きます。）との間で業績連動型譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約Ⅱ」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることといたします。
①対象取締役は、退任までの間、本割当契約Ⅱにより割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
③その他、当社取締役会においてあらかじめ設定した譲渡制限に関する解除条件の内容等
なお、当社が退任者との間で締結する割当契約では、譲渡制限は設けないものとします。また、死亡により対象取締役が退任する場合には、当該対象取締役の相続人に対し、譲渡制限付株式の付与のために支給する予定であった金銭報酬債権相当額の金銭を支払うことといたします。
②役員区分ごとの報酬等の総額及び対象となる役員の員数
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役 員 区 分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
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取 締 役 （社外取締役を除く。） |
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監査等委員（社外取締役を除く） |
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監 査 役 （社外監査役を除く。） |
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社 外 役 員 |
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（注）1. 上記には、2019年６月21日開催の第96回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名、監査役１名を含んでおります。なお、当社は、2019年６月21日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
2. 監査役に対する報酬等の額は、監査等委員会設置会社への移行前の期間に係るものであり、監査等委員である取締役に対する報酬等の額は、監査等委員会設置会社への移行後の期間に係るものであります。
3. 上記の支給人員の合計は延べ人数であり、社外取締役であった１名および監査役であった２名が任期満了で退任後、監査等委員である取締役に就任したため、実際の支給人員の合計は14名であります。
4. 取締役（監査等委員を除く。）の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
5. 監査等委員会設置会社移行前の取締役の報酬限度額は、2008年６月26日開催の第85回定時株主総会において年額400百万円以内と決議いただいております。また、監査等委員会設置会社移行後の取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は、2019年６月21日開催の第96回定時株主総会において年額500百万円以内（うち社外取締役分年額150百万円以内）と決議いただいております。
6. 監査等委員である取締役の報酬限度額は、2019年６月21日開催の第96回定時株主総会において年額150百万円以内と決議いただいております。
7. 監査役の報酬限度額は、2008年６月26日開催の第85回定時株主総会において年額100百万円以内と決議いただいております。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合を純投資目的と定義し、区分を行なっております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係などを総合的に勘案し、政策的に必要とする株式については保有していく方針です。毎年、取締役会で個別の政策保有株式について、保有目的、保有に伴う便益、リスク、資本コスト等を総合的に勘案の上、保有の適否を検証しております。当事業年度は、上記の方針、方法に基づいて検証した結果、５銘柄を売却いたしました。
ｂ.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ.特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注）４ |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注）４ |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注）４ |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。
（注）２．上記の銘柄について、定量的な保有効果の記載が困難ではありますが、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係などに加え、資本コストを踏まえた配当・取引額等の定量的効果を含め総合的判断を行なった結果、保有の合理性はあると判断しています。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。