第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １．自己株式の消却による減少であります。
２．株式併合による減少であります。
(5) 【所有者別状況】
(注) 自己株式5,822,705株は「個人その他」に58,227単元及び「単元未満株式の状況」に5株含めて記載しております。
(6) 【大株主の状況】
2022年3月31日現在
(注) １．上記のほか、自己株式が5,822千株あります。
２．2021年6月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者が2021年6月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
② 【自己株式等】
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2022年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式買取りによる株式は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2022年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、収益性の向上に向けて経営体質の強化を図りながら、安定配当を維持し、業績に応じた利益配分をしていくことを基本方針としております。
利益剰余金につきましては、企業の継続的発展のため将来の事業展開等を戦略的に判断し、生産設備、技術開発、海外展開等に有効に投資していくとともに、継続して株主の皆様への適正な利益還元を実施してまいります。
当社は、「会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。
また、当期においては、1株当たり75.00円(うち中間配当37.50円)を実施いたしました。
なお、当期に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、世界中でお客様の価値最大化に貢献していくことをグループ経営理念としております。そのもとに、当社グループが実際に事業活動を展開していくにあたって、法令を遵守し社会規範・企業倫理に従って行動するという観点から、経営理念を補完する企業の具体的「行動基準」を定め、当社グループ共通の尺度として周知徹底を図っております。このような経営理念・行動基準のもと、当社は「内部統制基本方針」に基づき適切な内部統制システムを整備し、取締役の指名や監査等委員ではない取締役の報酬に関する透明性・公正性を高めるべく、「指名諮問委員会」および「報酬諮問委員会」を設置し、執行役員制度の運用により経営と執行の分離、経営責任の明確化、経営意思決定および業務執行の効率化・迅速化を実現することで、透明性の高いコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。また、当社は、監査等委員である取締役が会計監査人および内部監査部門と連携して、経営を監視する機能を整えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。
ａ）取締役会等
当社の取締役会は有価証券報告書提出日現在 飯村幸生、坂元繁友、小林昭美、大田浩昭、佐藤 潔、岩崎清悟、井上 弘、寺脇一峰、早川知佐、髙橋 宏、宇佐美 豊、今村昭文の12名(うち社外取締役7名)で構成されており、代表取締役会長 飯村幸生を議長とし、月1回の定時取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を機動的に開催しております。取締役会では、法令や当社定款に定められた事項および重要な業務に関する事項について審議・決定・報告を行うほか、内部統制システムの整備と実効性の確保に努めております。
また、毎月経営戦略会議および経営会議をそれぞれ開催し、経営方針や戦略に関する討議・報告・方向づけならびに業務執行に関する重要事項を審議・決定・報告しております。
なお、取締役の諮問機関として、指名諮問委員会および報酬諮問委員会を設置しております。両諮問委員会は、取締役会等の意思決定の透明性および公正性を確保することを目的として委員の過半数は社外取締役とし、委員長には社外取締役が就任することとしております。
ｂ）監査等委員会
当社の監査等委員会は有価証券報告書提出日現在 髙橋 宏、宇佐美 豊、今村昭文の3名(うち社外取締役2名)で構成されており、常勤監査等委員である髙橋 宏を議長とし、議決権を有する監査等委員は取締役会等の重要な会議に出席することにより、取締役の業務執行を監査・監督できる体制となっております。また、監査等委員が会計監査人および内部監査部門と連携して、経営を監査する機能を整えております。
ｃ）会計監査人・弁護士
会計監査については、EY新日本有限責任監査法人に依頼し、公正かつ適正な監査が実施されております。また、法律上の判断を必要とする場合には顧問弁護士から、適時アドバイスを受けております。
ｄ）コンプライアンスの推進
当社は、当社グループの事業活動を行うに際しての「行動基準」を作成し、その配付・教育を通じて、全役員・従業員の企業倫理意識の向上と社会的責任の育成に努めております。また、法令違反などの不法・不正行為を未然に防止するため、相談窓口として監査等委員および法務部門、内部監査部門が、全従業員等から情報・相談を受け付けております。
ｅ）企業統治の体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性の確保に有効であるとの判断から監査等委員会設置会社の体制を採用しており、監査等委員3名(うち社外監査等委員2名)のうち1名が常勤監査等委員として、社内業務監査を日常的に実施する内部監査部門と連携し、経営戦略会議、経営会議等の重要会議に出席し、適宜意見を述べております。また、取締役会においては、構成員の過半数である社外取締役7名がその専門性や事業経験を活かし、当社の意思決定の合理性確保や取締役の職務執行に対する監督機能向上に貢献しております。さらに、執行役員制度により、経営の監督機能と業務執行機能を明確に区分することで、意思決定の迅速化、効率化を行っております。
ｆ）責任限定契約の内容の概要
当社は、各社外取締役との間で当社定款および会社法第427条第1項の規定に基づき、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する旨の契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
ｇ）補償契約の内容の概要等
該当事項はありません。
ｈ）役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社取締役全員（当事業年度中に在任していた者を含む。）であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しています。当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関して責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により補填することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事項があります。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は、会社法第399条の13第1項第1号および会社法施行規則第110条の4に基づき、次のとおり、当社グループの業務の適正を確保するための体制を整備しております。
ａ）取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(ア)当社の取締役は、当社グループの倫理方針、行動綱領、法令遵守等を定めた「芝浦機械グループ経営理念」「芝浦機械グループ行動基準」に基づいて、職務を執行する。
(イ)当社の取締役は、分担領域に関し法令等遵守を実現するための体制を構築する権限と責任を有する。
(ウ)当社の取締役会は、定期的に取締役から職務遂行状況の報告を受けるとともに、法令等遵守に関する必要事項について取締役に随時報告させる。
ｂ）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
(ア)当社の取締役は、法令および「文書保存管理規程」等の規程に基づき、各種会議の議事録を作成保存するとともに、重要な職務執行および決裁に係わる情報について記録し、適切に保管する。取締役は、これら保管された文書等を常時閲覧できるものとする。
(イ)当社の取締役は、情報の管理について、「情報セキュリティ基本方針」「個人情報保護規程」等に基づき対応する。
ｃ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ア)当社は、「リスク・コンプライアンスマネージメント規程」に基づき、当社グループのリスク・コンプライアンスマネージメントをつかさどるリスクマネージメントオフィサー(RMO)を任命し、RMOのミッション遂行に必要な事項の審議および答申を行うリスク管理委員会を設置する。リスク管理統括は、管理部門がこれを行う。また、当社グループのビジネスリスクについては、「ビジネスリスクマネージメント規程」に基づき、経営企画部門がこれを統括する。
(イ)当社の取締役は、「リスク・コンプライアンスマネージメント規程」および「ビジネスリスクマネージメント規程」に基づき、当社グループのリスク要因の継続的把握とリスクが顕在化した場合の損失を極小化するために必要な施策を立案、推進する。
ｄ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、次の経営の仕組みを通じて、取締役の職務執行の効率化を図る。
(ア)当社は、執行役員制度を導入し、意思決定の迅速化および業務執行の効率化を図る。
(イ)当社の取締役は、「取締役会規程」「トップ会議運営要領」等に基づき、取締役会、経営会議、経営戦略会議を運営し、規程等に定める適切な手続きに則って業務の決定を行う。
(ウ)当社の取締役会は、経営の基本方針、当社グループの中期経営計画、年度・半期予算を決定する。
(エ)当社の取締役会は、取締役および執行役員の権限、責任の分配を適正に行い、取締役は、「組織規程」「業務分掌規程」「役職者責任・権限規程」および「決裁権限基準」に基づき、従業員の権限、責任を明確化する。
(オ)当社の取締役は、各部門、各従業員の具体的目標、役割を設定する。
(カ)当社の取締役は、経営戦略会議、経営会議、月次報告会において、当社グループの年度予算、半期予算の達成フォロー、適正な業績評価を行う。
ｅ）使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(ア)当社の代表取締役社長は、継続的な教育の実施等により、従業員に「芝浦機械グループ行動基準」を遵守させる。
(イ)当社のリスクマネージメントオフィサー(RMO)は、「リスク・コンプライアンスマネージメント規程」に基づき、当社グループのコンプライアンスおよびリスクに関する施策を立案、推進する。
(ウ)当社の取締役は、内部通報体制を活用することにより、問題の早期発見と適切な対応を行う。当該制度を利用したことを理由に、不利な取扱いをしないことを「芝浦機械グループ行動基準」に明記する。
(エ)当社の内部監査部門は、従業員の職務の執行状況の適正さを把握し、その改善を図るために、当社グループの内部監査を実施する。
ｆ）当社および子会社から成る企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
(ア)当社は、子会社に対し、「芝浦機械グループガバナンス基本方針」に基づく適切な経営管理を行う。
(イ)子会社は、「芝浦機械グループ行動基準」を採択、実施し、各国の事情に応じ内部通報制度を整備する。
(ウ)当社は、子会社の内部統制システムの構築・整備・運用を指導、管理、監視する仕組みを構築し、子会社に推進させる。
(エ)当社は、子会社の事業運営に関して重要事項が生じた場合は、「事前協議書」等に基づき、当社に報告が行われる体制を構築する。
(オ)国内子会社は、「芝浦機械グループ監査役監査方針」に基づいた監査役の監査体制を構築する。
(カ)当社は、必要に応じ子会社の効率的職務執行状況およびリスク管理等を含む経営監査を実施し、子会社に対し、必要に応じセルフ・アセスメント・プログラムによる自主監査を実施させる。
ｇ）当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項ならびに当該使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(ア)当社の監査等委員会から業務補助のための監査等委員会スタッフの要請を受けた場合、その人事・処遇について、監査等委員を除く取締役と監査等委員が速やかに意見交換を行う。
(イ)当該従業員は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令系統に属さず、監査等委員の指示のもと職務を遂行する。
ｈ）監査等委員会への報告に関する体制
(ア)当社の取締役および従業員は、「監査等委員会に対する報告等に関する規程」に基づき、必要な事項を監査等委員会に報告する。
(イ)当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)および従業員は、「監査等委員会に対する報告等に関する規程」に基づき、定期的に監査等委員会に対して報告を行うとともに、経営、業績に対し重大な影響を及ぼすと思われる事象が発生した場合はその都度、可及的速やかに監査等委員会に対して報告を行う。
(ウ)国内の子会社の監査役は、定期的に当該子会社の状況等を当社の監査等委員会に報告する。
(エ)当社の代表取締役社長は、監査等委員に対し経営会議等の監査等委員が必要と考える重要な会議への出席権限を付与する。
ｉ）当社の監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社の監査等委員会に報告をした当社グループの役員および従業員については、報告を行ったことを理由に、不利な取扱いをしないことを「監査等委員会に対する報告等に関する規程」に明記する。
ｊ）監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
ｋ）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ア)当社の代表取締役社長は、定期的に監査等委員会と情報交換を行う。
(イ)当社の取締役(監査等委員である取締役は除く。)、従業員は、監査等委員会の要請に応じてヒアリング等を通じ、職務執行状況を監査等委員会に報告する。
(ウ)当社の内部監査部門は、経営監査に係るセルフ・アセスメント・プログラムの実施結果を監査等委員会に都度報告する。
④ リスク管理体制の整備の状況
当社は、「リスク・コンプライアンスマネージメント規程」に基づき、全社のリスク・コンプライアンスマネージメントをつかさどるリスクマネージメントオフィサー(RMO)を任命し、RMOのミッション遂行に必要な事項の審議および答申を行うリスク管理委員会を設置しております。
また、規程に基づき、定期的にリスク管理委員会を開催し、リスク管理活動の実施状況の確認と必要な対策の検討・立案を行っております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は12名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、監査等委員である取締役は、それ以外の取締役と区別して選任するものとしております。
⑦ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨定款に定めております。
⑨ 株式会社の支配に関する基本方針
当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容の概要(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりです。
「会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」
当社は上場会社として、特定の者による当社の経営の基本方針に重大な影響を与える買付提案があった場合、それを受け入れるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものと認識しております。
しかしながら、大規模買付行為等が行われる場合、大規模買付者からの必要かつ十分な情報の提供なくしては、当該大規模買付行為等が当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益に及ぼす影響を、株主の皆様に適切にご判断いただくことは困難です。また、大規模買付行為等の中には、経営を一時的に支配して当社の有形・無形の重要な経営資産を大規模買付者又はそのグループ会社等に移譲させることを目的としたもの、当社の資産を大規模買付者の債務の弁済等にあてることを目的としたもの、真に経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ高値で当社株式を当社やその関係者に引き取らせることを目的としたもの(いわゆるグリーンメイラー)、当社の所有する高額資産等を売却処分させる等して、一時的な高配当を実現することを目的としたもの等、当社が維持・向上させてまいりました当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益を毀損するものがあります。
係る認識の下、当社は、①大規模買付者に株主の皆様のご判断に必要かつ十分な情報を提供させること、さらに②大規模買付者の提案が当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益に及ぼす影響について当社取締役会が評価・検討した結果を、株主の皆様に当該提案をご判断いただく際の参考として提供すること、場合によっては③当社取締役会が大規模買付行為等または当社の経営方針等に関して大規模買付者と交渉または協議を行うこと、あるいは当社取締役会としての経営方針等の代替案を株主の皆様に提示することが、当社取締役会の責務であると考えております。
当社取締役会は、このような基本的な考え方に立ち、大規模買付者に対しては、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益が最大化されることを確保するため、大規模買付行為等の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報を提供するよう要求するほか、当社において当該提供された情報につき適時適切な情報開示を行う等、金融商品取引法、会社法その他の法令および定款の許容する範囲内において、適切と判断される措置を講じて参ります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １．取締役佐藤潔、岩崎清悟、井上弘、寺脇一峰、早川知佐、宇佐美豊及び今村昭文は、社外取締役であります。
２．2022年6月30日開催の定時株主総会における選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
３．2021年6月30日開催の定時株主総会における選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
補欠の監査等委員である取締役竹内信博は、社外役員(会社法施行規則第2条第3項第5号)に該当する社外取締役(会社法第2条第15号)の要件を満たしております。
５．当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員の員数は18名で、上記の執行役員を兼務している取締役を除く執行役員は、八木正幸、伊東克雄、小池純、後藤英一、伊藤雅文、東浩、甲斐義章、長谷川豊、稲津正人、石見和久、小久保光典、砂子慎一、冨田佳一、高津英生、Kumar Mathruboothamとなっております。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は7名であります。
社外取締役佐藤潔氏は、過去に東京エレクトロン株式会社代表取締役社長を務め、その優れた人格、見識とともに、海外事業も含めた同社役員として得られた豊富な事業経験を活かすことで、取締役会における意思決定の妥当性を確保するための発言を適宜行い、当社における業務執行の監督を適切に遂行しております。
社外取締役岩崎清悟氏は、過去に静岡ガス株式会社代表取締役会長を務め、その優れた人格、見識とともに、同社役員として得られた豊富な事業経験を活かすことで、取締役会における意思決定の妥当性を確保するための発言を適宜行い、当社における業務執行の監督を適切に遂行しております。
社外取締役井上弘氏は、過去に株式会社東京放送ホールディングス取締役名誉会長を務め、その優れた人格、見識とともに、同社役員として得られた豊富な事業経験を活かすことで、取締役会における意思決定の妥当性を確保するための発言を適宜行い、当社における業務執行の監督を適切に遂行しております。
社外取締役寺脇一峰氏は、現在鈴木諭法律事務所に在籍する弁護士として、その優れた人格、見識とともにその専門性を活かすことで、取締役会における意思決定の妥当性を確保するための発言を適宜行い、当社における業務執行の監督を適切に遂行しております。
社外取締役早川知佐氏は、その優れた人格、見識とともに、税理士、証券アナリストとしての専門的な知識および幅広い業務執行を通じて得られた豊富な事業経験を活かすことで、取締役会における意思決定の妥当性を確保するための発言を適宜行い、当社における業務執行の監督を適切に遂行しております。
社外取締役宇佐美豊氏は、現在宇佐美公認会計士・税理士事務所に在籍する公認会計士・税理士として、その優れた人格、見識とともにその専門性を活かすことで、当社の監査等委員である社外取締役としての責務を適切に遂行しております。
社外取締役今村昭文氏は、現在グリーンヒル法律特許事務所に在籍する弁護士として、その優れた人格、見識とともにその専門性を活かすことで、当社の監査等委員である社外取締役としての責務を適切に遂行できるものと判断しております。
なお、有価証券報告書提出日現在、社外取締役による当社株式の保有状況は、「(2) ① 役員一覧」に記載のとおりでありますが、社外取締役7氏と当社との間に特別な利害関係はありません。また、社外取締役7氏を独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
内部監査部門である内部監査部および会計監査人からの重要事項については、取締役会を通じて、当社の社外取締役に報告がなされており、独立性の高い相互がそれぞれ連携することにより、監督と監査が十分に機能しているものと考えております。また、社外取締役を含む監査等委員会は、内部監査部および会計監査人との間で監査方針、監査計画について事前協議を行い、意見交換をするとともに、定例の会合を開催して監査状況の報告を受ける体制を構築しております。
当社において、社外取締役を選任するための独立性についての基準または方針に関する特段の定めはありませんが、これまでの豊富な事業経験と専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能および役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考えとして、選任しております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社の監査等委員会は、常勤監査等委員1名と監査等委員(社外取締役)2名の計3名で構成され、財務・会計・法務に関する十分な知見を有する者を確保しており、公正かつ客観的な視点で取締役の職務の執行について監査しております。また、監査等委員の業務を補助するため、監査等委員会室を設置し、専任のスタッフ(1名)を配置し、当該スタッフに対して適切な調査・情報収集権限を付与しています。
当事業年度において監査等委員会は13回開催されており、監査等委員の出席状況については次のとおりです。
監査等委員会では主に、監査方針および監査計画の遂行状況、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法および結果の相当性等について検討を行っております。また、会計監査人の選解任及び不再任に関する総会決議議案の内容や、会計監査人の報酬等に対する同意並びに監査等委員である取締役以外の選任及び報酬に係る意見形成等、監査等委員会の決議による事項についても検討を行っています。
常勤監査等委員は、インターネット等を経由した手段も活用しながら、内部監査部門と連携し、経営会議等の重要会議へ出席するほか、取締役等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所における業務および財産状況の調査、子会社の取締役および監査役等とのオンライン形式も交えた意思疎通・情報交換等を実施しています。また、監査等委員(社外取締役)は、常勤監査等委員による監査活動の内容を適宜共有しつつ、それぞれの専門的知見に基づき、客観的かつ適切な意見を表明し、監査の実効性を確保しております。
② 内部監査の状況
内部監査部門は、事業活動の適法性、適正性を検証し、監査結果を代表取締役に報告し、改善すべき事項がある場合にはその指導も実施しております。なお、内部監査部門は11名であり、代表取締役直轄として機能しております。
内部監査部門は、監査等委員会および会計監査人と適宜情報交換を実施しており、必要に応じて監査等委員会に報告を行い、相互の連携が図られております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称・継続監査期間・業務を執行した公認会計士・監査業務に係る補助者の構成
会計士監査については、EY新日本有限責任監査法人より監査を受けており、業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
ｂ．当該監査法人による継続監査期間
51年間
ｃ．監査法人の選定方針と理由
(公社)日本監査役協会が公表している実務指針等を参考に、監査法人概要、品質管理体制、会社法上の欠格事由への該当性、独立性、監査計画、監査チームの編成、監査報酬見積額等の要素を個別に吟味したうえで総合的に判断し、選定しております。
また、当社監査等委員会は、会社法第340条第1項各号に定める解任事由に該当すると判断した場合には会計監査人を解任し、または、会社都合の場合の他、監督官庁から監査業務停止処分を受ける等、当社の監査業務に重大な支障を来たす事態が生じた場合には、会計監査人の解任または不再任に関する株主総会に提出する議案を決定いたします。
ｄ．監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対する評価を行っております。この評価については、監査等委員会の定める評価基準に基づき、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務執行体制の適切性、会計監査の実施状況等の基準項目について評価を行っております。また、財務担当役員および財務部長等の意見を聴取し、評価に反映しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、財務報告に関する助言・指導業務等であります。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst & Young)に属する組織に対する報酬(ａ.は除く)
(前連結会計年度)
当社の連結子会社であるSHIBAURA MACHINE (SHANGHAI) CO.,LTD.、SHANGHAI SHIBAURA MACHINE CO.,LTD.、SHIBAURA MACHINE (SHENZHEN) CO.,LTD.、SHIBAURA MACHINE MANUFACTURING (THAILAND) CO.,LTD.、SHIBAURA MACHINE (THAILAND) CO.,LTD.、SHIBAURA MACHINE SINGAPORE PTE.LTD.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst&Youngに対して、監査証明業務に対する報酬を支払っております。
当社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務であり、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているEY税理士法人に対して支払っております。また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務であり、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているEYメンバーファームに対して支払っております。
(当連結会計年度)
当社の連結子会社であるSHIBAURA MACHINE (SHANGHAI) CO.,LTD.、SHANGHAI SHIBAURA MACHINE CO.,LTD.、SHIBAURA MACHINE (SHENZHEN) CO.,LTD.、SHIBAURA MACHINE MANUFACTURING (THAILAND) CO.,LTD.、SHIBAURA MACHINE (THAILAND) CO.,LTD.、SHIBAURA MACHINE SINGAPORE PTE.LTD.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst&Youngに対して、監査証明業務に対する報酬を支払っております。
当社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務であり、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているEY税理士法人に対して支払っております。また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務であり、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているEYメンバーファームに対して支払っております。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
監査内容、監査日数等を勘案した上で決定しております。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況および報酬見積りの算出根拠などの妥当性について必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
(4) 【役員の報酬等】
１．役員報酬等の内容の決定に関する方針
当社は、取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを代表取締役会長からの報告により確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は次のとおりです。
ア．基本報酬に関する方針
当社の取締役の報酬等として、役職位を基本とした月額報酬を支給し、その水準は、成形機・工作機械等の機械業界の水準、従業員に対する処遇との整合性等を考慮して経営能力および責任に見合う適切な水準とする。
イ．業績連動報酬等に関する方針
(ア)金銭報酬(現金賞与)
社内取締役の金銭報酬(現金賞与)として、会社業績向上を図るための業績連動報酬を毎事業年度一定の時期に支給する。当該金銭報酬については、定量的な業績と定性的な評価での算定とし、定量的な業績指標は企業価値の持続的な向上の指標となる連結営業利益率と連結ROE(自己資本利益率)を選定する。なお、業績連動報酬の水準は、成形機・工作機械等の機械業界の水準、従業員に対する処遇との整合性等を考慮して経営能力および責任に見合う適切な水準とする。
(イ)業績連動型譲渡制限付株式報酬
社内取締役の株式報酬として、会社業績向上を図るための業績連動型譲渡制限付株式報酬を支給する。当該株式報酬について、業績支給率は取締役会において定めるものとするが、当初の業績評価対象期間については下記の計算式により算出する。
業績支給率＝連結営業利益率に基づく支給率×70％＋連結ROE(自己資本利益率)に基づく支給率×30％
ウ．非金銭報酬等に関する方針
(ア)業績連動型譲渡制限付株式報酬
上記イ．(イ)と同様。
(イ)勤務継続型譲渡制限付株式報酬
社内取締役の株式報酬として、一定期間継続して当社の取締役を務めることを譲渡制限解除の条件とする勤務継続型譲渡制限付株式報酬を支給する。
エ．報酬等の割合に関する方針
取締役報酬制度における社内取締役の個人別の報酬等の額に対する割合は、固定報酬としての月額報酬(基本報酬)と変動報酬として(ｉ)継続的な勤務を条件とした株式報酬、(ⅱ)短期的な業績に連動した現金賞与、(ⅲ)中長期的な業績に連動した株式報酬を適切な割合で組み合わせることにより、健全なインセンティブとして機能させる。
オ．報酬等の決定の委任に関する方針
(ア)金銭報酬(月額報酬および現金賞与)
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役会長(会長を置かないときは代表取締役社長)がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の月額報酬の額および社内取締役の担当事業の業績等を踏まえた賞与の評価配分とする。取締役会は、当該権限が代表取締役会長(会長を置かないときは代表取締役社長)によって適切に行使されるよう、報酬諮問委員会の答申を受けることとする。
(イ)株式報酬(勤務継続型譲渡制限付株式報酬および業績連動型譲渡制限付株式報酬)
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役会長(会長を置かないときは代表取締役社長)がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、対象取締役の譲渡制限付株式報酬における現物出資財産としての金銭報酬債権の支給額の配分とする。取締役会は、当該権限が代表取締役会長(会長を置かないときは代表取締役社長)によって適切に行使されるよう、報酬諮問委員会の答申を受けることとする。
カ．上記のほか報酬等の決定に関する事項
当社の業績が悪化したときまたは取締役が不祥事を惹起させたときは、各取締役の役員報酬の一部を支給しないことがある。
２．報酬等の決定の委任に関する事項
取締役会は、代表取締役飯村幸生氏に対し取締役の個人別の報酬等の決定を委任しております。
委任された権限の内容ならびに当該権限が適切に行使されるようにするための措置の内容は、上記4.(4)1.役員報酬等の内容の決定に関する方針オ.のとおりであります。
代表取締役会長へ委任する理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役会長が最も適しているからであります。
３．勤務継続型譲渡制限付株式報酬の内容
勤務継続型譲渡制限付株式報酬による当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約Ⅰ」という。)を締結するものといたします。
ア．対象取締役は、本割当契約Ⅰにより割当を受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)の払込期日から当社の取締役の地位を退任するまでの期間(以下「譲渡制限期間」という。)、本割当契約Ⅰにより割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」という。)。
イ．当該取締役が、譲渡制限期間の間で当社の取締役会が定める役務提供予定期間(以下「役務提供予定期間」という。)が満了する前に当社の取締役の地位を退任した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
ウ．上記ア.の定めにかかわらず、当社は、当該取締役が、役務提供予定期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該取締役が、上記イ.に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供予定期間が満了する前に上記イ.に定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
エ．当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記ウ.の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
オ．上記ア.の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画その他の組織再編等(以下、総称して「組織再編等」という。)に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、役務提供予定期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
カ．上記オ.に規定する場合においては、当社は、上記オ.の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
キ．本割当契約Ⅰに関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
４．業績連動型譲渡制限付株式報酬の内容
業績連動型譲渡制限付株式報酬による当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役(ただし、業績評価対象期間の最終年度終了後、最初に開催される定時株主総会の日までに任期満了その他正当な理由により、取締役の地位を退任した者(以下「退任者」といいます。)を除きます。)との間で業績連動型譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約Ⅱ」といいます。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることといたします。
ア．対象取締役は、退任までの間、本割当契約Ⅱにより割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
イ．一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
ウ．その他、当社取締役会においてあらかじめ設定した譲渡制限に関する解除条件の内容等
なお、当社が退任者との間で締結する割当契約では、譲渡制限は設けないものとします。また、死亡等により対象取締役が退任する場合には、当該対象取締役の相続人に対し、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権相当額の金銭で支払うことといたします。
② 役員区分ごとの報酬等の総額及び対象となる役員の員数
(注) １．上記には、2021年6月21日開催の第98回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員である社外役員)1名を含んでおります。
２．取締役(監査等委員を除く。)の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
３．金銭報酬(現金賞与)にかかる業績指標は、当事業年度の連結営業利益率および連結ROE(自己資本利益率)であり、これらの業績指標を選定した理由は、これらの業績指標は、企業価値の持続的な向上の指標となるためです。金銭報酬(現金賞与)の額の算定方法は、「１．役員報酬等の内容の決定に関する方針イ．(ア)」のとおりであります。なお、当該業績指標に関する実績は、連結営業利益率3.9％、連結ROE（自己資本利益率）4.6％であります。
４．業績連動型譲渡制限付株式報酬にかかる業績指標は、中期経営計画の最終事業年度(現在の中期経営計画においては2023年度)の連結営業利益率および連結ROE(自己資本利益率)であり、これらの業績指標を選定した理由は、これらの業績指標は、企業価値の持続的な向上の指標となるためです。業績連動型譲渡制限付株式報酬の額の算定方法は、「１．役員報酬等の内容の決定に関する方針イ．(イ)」のとおりであります。当該業績指標の最終事業年度の目標は、連結営業利益率8.0％、連結ROE(自己資本利益率)8.5％でしたが、当事業年度は、対象事業年度(2023年度)終了前であるため実績は確定しておりません。
５．勤務継続型譲渡制限付株式報酬の内容は、当社の株式であり、割当ての際の条件等は、「１．役員報酬等の内容の決定に関する方針ウ．(イ)および３．勤務継続型譲渡制限付株式報酬の内容」のとおりであります。
６．業績連動型譲渡制限付株式報酬の内容は、当社の株式であり、割当ての際の条件等は、「１．役員報酬等の内容の決定に関する方針ウ．(ア)および４．業績連動型譲渡制限付株式報酬の内容」のとおりであります。また、当事業年度における交付はありません。
７．取締役(監査等委員を除く。)の金銭報酬の額は、2020年6月29日開催の第97回定時株主総会において年額450百万円以内(うち社外取締役分年額150百万円以内)と決議いただいております(使用人兼務取締役の使用人兼務分給与は含まない)。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、9名(うち社外取締役5名)です。
８．金銭報酬とは別枠で、2020年6月29日開催の第97回定時株主総会において、取締役(監査等委員および社外取締役を除く。)の株式報酬の額として勤務継続型譲渡制限付株式報酬は年額25百万円以内、株式数の上限を年19,000株以内とし、勤務継続型譲渡制限付株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、譲渡制限付株式割当契約を締結すると決議いただいております。当該割当契約の概要は、「３．勤務継続型譲渡制限付株式報酬の内容」のとおりであります。当該株主総会終結時点の対象取締役の員数は、4名です。また、当該株主総会において、取締役(監査等委員および社外取締役を除く。)の株式報酬の額として業績連動型譲渡制限付株式報酬は年額75百万円以内、株式数の上限を年57,000株以内とし、業績連動型譲渡制限付株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、業績連動型譲渡制限付株式割当契約を締結すると決議いただいております。当該割当契約の概要は、「４．業績連動型譲渡制限付株式報酬の内容」のとおりであります。当該株主総会終結時点の対象取締役の員数は、4名です。
９．監査等委員である取締役の報酬限度額は、2019年6月21日開催の第96回定時株主総会において年額150百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、3名(うち社外取締役2名)です。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合を純投資目的と定義し、区分を行っております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係などを総合的に勘案し、政策的に必要とする株式については保有していく方針です。毎年、取締役会で個別の政策保有株式について、保有目的、保有に伴う便益、リスク、資本コスト等を総合的に勘案の上、保有の適否を検証しております。当事業年度は、上記の方針、方法に基づいて検証した結果、3銘柄の全株式を売却いたしました。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。
２．上記の銘柄について、定量的な保有効果の記載が困難ではありますが、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係などに加え、資本コストを踏まえた配当・取引額等の定量的効果を含め総合的判断を行った結果、保有の合理性はあると判断しています。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。