## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 72,000,000
計 | 72,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年3月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年6月24日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 26,977,106 | 25,377,106 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 26,977,106 | 25,377,106 | － | －

(注)　2024年5月13日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき自己株式の一部を消却することを決議し2024年5月28日に自己株式1,600,000株を消却いたしました。これにより、発行済株式総数は、1,600,000株減少し、25,377,106株となっております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2022年11月24日 (注１) | △3,000,000 | 26,977,106 | － | 12,484 | － | 11,538

(注) １．自己株式の消却による減少であります。

２．2024年5月13日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき自己株式の一部を消却することを決議し2024年5月28日に自己株式1,600,000株を消却いたしました。これにより、発行済株式総数は、1,600,000株減少し、25,377,106株となっております。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年3月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状 況(株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 34 | 44 | 191 | 218 | 65 | 16,340 | 16,892 | －
所有株式数 (単元) | － | 64,353 | 15,228 | 12,884 | 73,049 | 316 | 103,207 | 269,037 | 73,406
所有株式数の 割合(％) | － | 23.92 | 5.66 | 4.79 | 27.15 | 0.12 | 38.36 | 100 | －

(注)　自己株式2,809,953株は「個人その他」に28,099単元及び「単元未満株式の状況」に53株含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂1丁目8番1号 | 3,269 | 13.53
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海1丁目8－12 | 976 | 4.04
野村證券株式会社自己振替口 | 東京都中央区日本橋1丁目13-1 | 700 | 2.90
株式会社静岡銀行 | 静岡県静岡市葵区呉服町1丁目10番地 | 596 | 2.47
芝浦機械従業員持株会 | 東京都千代田区内幸町2丁目2－2 | 544 | 2.25
BNP PARIBAS LONDON BRANCH FOR PRIME BROKERAGE SEGREGATION ACC FOR THIRD PARTY （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | 10 HAREWOOD AVENUE LONDON NW1 6AA (東京都中央区日本橋3丁目11-1) | 514 | 2.13
JP JPMSE LUX RE CITIGROUP GLOBAL MARKETS L EQ CO （常任代理人　㈱三菱UFJ銀行） | CITIGROUP CENTRE CANADA SQUARE LONDON-NORTH OF THE THAMES UNITED KINGDOM E14 5LB (東京都千代田区丸の内2丁目7-1) | 491 | 2.04
芝浦機械取引先持株会 | 東京都千代田区内幸町2丁目2－2 | 471 | 1.95
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY FOR STATE STREET BANK INTERNATIONAL GMBH, LUX EMBOURG BRANCH ON BEHALF OF ITS CLIENTS: CLIENT OMNI OM25 （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. (東京都中央区日本橋3丁目11-1) | 349 | 1.45
BBH FOR GLOBAL X ROBOTICS AND ARTIFICIAL INTELLIGENCE ETF （常任代理人　㈱三菱UFJ銀行） | FLOOR 20, 600 LEXINGTON AVE, NEW YORK, NY,10022(USA) (東京都千代田区丸の内2丁目7-1) | 337 | 1.4
計 | ― | 8,251 | 34.14

(注) １．上記のほか、自己株式が2,809千株あります。

２．2024年4月4日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者が2024年3月29日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番1号 | 756 | 2.80
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー （NOMURA INTERNATIONAL PLC） | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 89 | 0.33
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲二丁目2番1号 | 733 | 2.72
計 | － | 1,579 | 5.86

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2024年3月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 | 2,809,900
| － | 単元株式数100株
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 24,093,800
| 240,938 | 同上
単元未満株式 |
普通株式 | 73,406
| － | １単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 | 26,977,106 | － | －
総株主の議決権 | － | 240,938 | －

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2024年3月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数(株) | 他人名義所有 株式数(株) | 所有株式数の 合計(株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
芝浦機械㈱ | 東京都千代田区内幸町 2丁目2番2号 | 2,809,900 | － | 2,809,900 | 10.4
計 | － | 2,809,900 | － | 2,809,900 | 10.4

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得、 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2024年5月13日)での決議状況 (取得期間　2024年5月14日～2024年9月30日) | 740,000 | 2,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合 | － | －
当期間における取得自己株式 | 106,700 | 376,628,000
提出日現在の未行使割合(％) | 85.5 | 81.1

（注）当期間における取得自己株式及び提出日現在の未行使割合(％)には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含めておりません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 233 | 838,130
当期間における取得自己株式 | － | －

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | 1,600,000 | 4,485,232,000
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 (譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分) | 4,845 | 13,581,552 | － | －
保有自己株式数 | 2,809,953 | － | 1,316,653 | －

(注) １．当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの取締役会決議による取得自己株式数、単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２．2024年5月13日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき自己株式の一部を消却することを決議し2024年5月28日に自己株式1,600,000株を消却いたしました。

### ３ 【配当政策】

当社は、収益性の向上に向けて経営体質の強化を図りながら、安定配当を維持し、業績に応じた利益配分をしていくことを基本方針としております。利益剰余金につきましては、企業の継続的発展のため将来の事業展開等を戦略的に判断し、人的資本の強化や生産設備、技術開発、海外展開等に有効に投資していくとともに、継続して株主の皆さまへの適正な利益還元を実施してまいります。

当社は、「会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。

また、当期においては、1株当たり140.00円(うち中間配当70.00円)を実施いたしました。

なお、当期に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | 1株当たり配当額 (円)
2023年11月8日 | 1,691 | 70.00
取締役会決議
2024年5月13日 | 1,691 | 70.00
取締役会決議

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、世界中でお客様の価値最大化に貢献していくことをグループ経営理念としております。そのもとに、当社グループが実際に事業活動を展開していくにあたって、法令を遵守し社会規範・企業倫理に従って行動するという観点から、経営理念を補完する企業の具体的「行動基準」を定め、当社グループ共通の尺度として周知徹底を図っております。このような経営理念・行動基準のもと、当社は「内部統制基本方針」に基づき適切な内部統制システムを整備し、取締役の指名や監査等委員ではない取締役の報酬に関する透明性・公正性を高めるべく、「指名諮問委員会」および「報酬諮問委員会」を設置し、執行役員制度の運用により経営と執行の分離、経営責任の明確化、経営意思決定および業務執行の効率化・迅速化を実現することで、透明性の高いコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。また、当社は、監査等委員である取締役が会計監査人および内部監査部門と連携して、経営を監視する機能を整えております。

##### ②　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。

##### ａ）取締役会等

当社の取締役会は有価証券報告書提出日現在　坂元繁友、大田浩昭、小池　純、甲斐義章、佐藤　潔、岩崎清悟、寺脇一峰、早川知佐、板垣絵里、髙橋　宏、今村昭文、荻　茂生の12名(うち社外取締役7名)で構成されており、代表取締役社長　坂元繁友を議長とし、月1回の定時取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を機動的に開催しております。取締役会では、法令や当社定款に定められた事項および重要な業務に関する事項について審議・決定・報告を行うほか、内部統制システムの整備と実効性の確保に努めております。

また、毎月経営戦略会議および経営会議をそれぞれ開催し、経営方針や戦略に関する討議・報告・方向づけならびに業務執行に関する重要事項を審議・決定・報告しております。

なお、取締役会の諮問機関として、指名諮問委員会と報酬諮問委員会を設置し、指名諮問委員会は当社の取締役の人事その他の当社の重要な人事等に関する事項を、報酬諮問委員会は当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬に関する事項をそれぞれ審議し、取締役会に答申を行っています。両委員会の委員長には社外役員等が就任することとしております。

###### ｂ）監査等委員会

当社の監査等委員会は有価証券報告書提出日現在　髙橋　宏、今村昭文、荻　茂生の3名(うち社外取締役2名)で構成されており、常勤監査等委員である髙橋　宏を議長とし、議決権を有する監査等委員が取締役会等の重要な会議に出席することにより、取締役の業務執行を監査・監督できる体制となっております。また、監査等委員が会計監査人および内部監査部門と連携して、経営を監査する機能を整えております。

###### ｃ）会計監査人・弁護士

会計監査については、EY新日本有限責任監査法人に依頼し、公正かつ適正な監査が実施されております。また、法律上の判断を必要とする場合には顧問弁護士から、適時アドバイスを受けております。

###### ｄ）コンプライアンスの推進

当社は、当社グループの事業活動を行うに際しての「行動基準」を作成し、その配付・教育を通じて、全役員・従業員の企業倫理意識の向上と社会的責任の育成に努めております。また、法令違反などの不法・不正行為を未然に防止するため、相談窓口として監査等委員および法務部門、内部監査部門が、全従業員等から情報・相談を受け付けております。

###### ｅ）企業統治の体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性の確保に有効であるとの判断から監査等委員会設置会社の体制を採用しており、監査等委員3名(うち社外監査等委員2名)のうち1名が常勤監査等委員として、社内業務監査を日常的に実施する内部監査部門と連携し、経営戦略会議、経営会議等の重要会議に出席し、適宜意見を述べております。また、取締役会においては、構成員の過半数である社外取締役7名がその専門性や事業経験を活かし、当社の意思決定の合理性確保や取締役の職務執行に対する監督機能向上に貢献しております。さらに、執行役員制度により、経営の監督機能と業務執行機能を明確に区分することで、意思決定の迅速化、効率化を行っております。

###### ｆ）責任限定契約の内容の概要

当社は、各社外取締役との間で当社定款および会社法第427条第1項の規定に基づき、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する旨の契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

###### ｇ）補償契約の内容の概要等

該当事項はありません。

###### ｈ）役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社取締役全員（当事業年度中に在任していた者を含む。）であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しています。当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関して責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により補填することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事項があります。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

当社は、会社法第399条の13第1項第1号および会社法施行規則第110条の4に基づき、次のとおり、当社グループの業務の適正を確保するための体制を整備しております。

###### ａ）取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(ア)当社の取締役は、当社グループの倫理方針、行動綱領、法令遵守等を定めた「芝浦機械グループ経営理念」「芝浦機械グループ行動基準」に基づいて、職務を執行する。

(イ)当社の取締役は、分担領域に関し法令等遵守を実現するための体制を構築する権限と責任を有する。

(ウ)当社の取締役会は、定期的に取締役から職務遂行状況の報告を受けるとともに、法令等遵守に関する必要事項について取締役に随時報告させる。

###### ｂ）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

(ア)当社の取締役は、法令および「文書保存管理規程」等の規程に基づき、各種会議の議事録を作成保存するとともに、重要な職務執行および決裁に係わる情報について記録し、適切に保管する。取締役は、これら保管された文書等を常時閲覧できるものとする。

(イ)当社の取締役は、情報の管理について、「情報セキュリティ基本方針」「個人情報保護規程」等に基づき対応する。

###### ｃ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ア)当社は、「リスク・コンプライアンスマネージメント規程」に基づき、当社グループのリスク・コンプライアンスマネージメントをつかさどるリスクマネージメントオフィサー(RMO)を任命し、RMOのミッション遂行に必要な事項の審議および答申を行うリスク管理委員会を設置する。リスク管理統括は、管理部門がこれを行う。また、当社グループのビジネスリスクについては、「ビジネスリスクマネージメント規程」に基づき、経営企画部門がこれを統括する。

(イ)当社の取締役は、「リスク・コンプライアンスマネージメント規程」および「ビジネスリスクマネージメント規程」に基づき、当社グループのリスク要因の継続的把握とリスクが顕在化した場合の損失を極小化するために必要な施策を立案、推進する。

###### ｄ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、次の経営の仕組みを通じて、取締役の職務執行の効率化を図る。

(ア)当社は、執行役員制度を導入し、意思決定の迅速化および業務執行の効率化を図る。

(イ)当社の取締役は、「取締役会規程」「トップ会議運営要領」等に基づき、取締役会、経営会議、経営戦略会議を運営し、規程等に定める適切な手続きに則って業務の決定を行う。

(ウ)当社の取締役会は、経営の基本方針、当社グループの中期経営計画、年度・半期予算を決定する。

(エ)当社の取締役会は、取締役および執行役員の権限、責任の分配を適正に行い、取締役は、「組織規程」「業務分掌規程」「役職者責任・権限規程」および「決裁権限基準」に基づき、従業員の権限、責任を明確化する。

(オ)当社の取締役は、各部門、各従業員の具体的目標、役割を設定する。

(カ)当社の取締役は、経営戦略会議、経営会議、月次報告会において、当社グループの年度予算、半期予算の達成フォロー、適正な業績評価を行う。

###### ｅ）使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(ア)当社の代表取締役社長は、継続的な教育の実施等により、従業員に「芝浦機械グループ行動基準」を遵守させる。

(イ)当社のリスクマネージメントオフィサー(RMO)は、「リスク・コンプライアンスマネージメント規程」に基づき、当社グループのコンプライアンスおよびリスクに関する施策を立案、推進する。

(ウ)当社の取締役は、内部通報体制を活用することにより、問題の早期発見と適切な対応を行う。当該制度を利用したことを理由に、不利な取扱いをしないことを「芝浦機械グループ行動基準」に明記する。

(エ)当社の内部監査部門は、従業員の職務の執行状況の適正さを把握し、その改善を図るために、当社グループの内部監査を実施する。

###### ｆ）当社および子会社から成る企業グループにおける業務の適正を確保するための体制

(ア)当社は、子会社に対し、「芝浦機械グループガバナンス基本方針」に基づく適切な経営管理を行う。

(イ)子会社は、「芝浦機械グループ行動基準」を採択、実施し、各国の事情に応じ内部通報制度を整備する。

(ウ)当社は、子会社の内部統制システムの構築・整備・運用を指導、管理、監視する仕組みを構築し、子会社に推進させる。

(エ)当社は、子会社の事業運営に関して重要事項が生じた場合は、「事前協議書」等に基づき、当社に報告が行われる体制を構築する。

(オ)国内子会社は、「芝浦機械グループ監査役監査方針」に基づいた監査役の監査体制を構築する。

(カ)当社は、必要に応じ子会社の効率的職務執行状況およびリスク管理等を含む経営監査を実施し、子会社に対し、必要に応じセルフ・アセスメント・プログラムによる自主監査を実施させる。

###### ｇ）当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項ならびに当該使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(ア)当社の監査等委員会から業務補助のための監査等委員会スタッフの要請を受けた場合、その人事・処遇について、監査等委員を除く取締役と監査等委員が速やかに意見交換を行う。

(イ)当該従業員は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令系統に属さず、監査等委員の指示のもと職務を遂行する。

###### ｈ）監査等委員会への報告に関する体制

(ア)当社の取締役および従業員は、「監査等委員会に対する報告等に関する規程」に基づき、必要な事項を監査等委員会に報告する。

(イ)当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)および従業員は、「監査等委員会に対する報告等に関する規程」に基づき、定期的に監査等委員会に対して報告を行うとともに、経営、業績に対し重大な影響を及ぼすと思われる事象が発生した場合はその都度、可及的速やかに監査等委員会に対して報告を行う。

(ウ)国内の子会社の監査役は、定期的に当該子会社の状況等を当社の監査等委員会に報告する。

(エ)当社の代表取締役社長は、監査等委員に対し経営会議等の監査等委員が必要と考える重要な会議への出席権限を付与する。

###### ｉ）当社の監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社の監査等委員会に報告をした当社グループの役員および従業員については、報告を行ったことを理由に、不利な取扱いをしないことを「監査等委員会に対する報告等に関する規程」に明記する。

###### ｊ）監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

###### ｋ）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ア)当社の代表取締役社長は、定期的に監査等委員会と情報交換を行う。

(イ)当社の取締役(監査等委員である取締役は除く。)、従業員は、監査等委員会の要請に応じてヒアリング等を通じ、職務執行状況を監査等委員会に報告する。

(ウ)当社の内部監査部門は、経営監査に係るセルフ・アセスメント・プログラムの実施結果を監査等委員会に都度報告する。

##### ④　リスク管理体制の整備の状況

当社は、「リスク・コンプライアンスマネージメント規程」に基づき、全社のリスク・コンプライアンスマネージメントをつかさどるリスクマネージメントオフィサー(RMO)を任命し、RMOのミッション遂行に必要な事項の審議および答申を行うリスク管理委員会を設置しております。

また、規程に基づき、定期的にリスク管理委員会を開催し、リスク管理活動の実施状況の確認と必要な対策の検討・立案を行っております。

##### ⑤　取締役会および委員会の活動状況

当事業年度の取締役会および指名・報酬諮問委員会の開催状況ならびに個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 役　職 | 開催状況および出席状況
取締役会 | 指名諮問委員会 | 報酬諮問委員会
飯村　幸生 | 代表取締役会長 | ◎100％(17／17回) | 100％(2／2回) | 100％(3／3回)
坂元　繁友 | 代表取締役社長 最高経営責任者 最高執行責任者 社長執行役員 | 100％(17／17回) | － | －
小林　昭美 | 取締役 専務執行役員 | 100％(17／17回) | － | －
大田　浩昭 | 取締役 最高財務責任者 専務執行役員 | 100％(17／17回) | － | －
佐藤　　潔 | 社外取締役 | 100％(17／17回) | ◎100％(2／2回) | 100％(3／3回)
岩崎　清悟 | 社外取締役 | 100％(17／17回) | 100％(2／2回) | ◎100％(3／3回)
井上　　弘 | 社外取締役 | 100％(17／17回) | － | －
寺脇　一峰 | 社外取締役 | 100％(17／17回) | － | 100％(3／3回)
早川　知佐 | 社外取締役 | 94％(16／17回) | 100％(2／2回) | －
髙橋　　宏 | 取締役(常勤監査等委員) | 100％(17／17回) | － | －
宇佐美　豊 | 社外取締役(監査等委員) | 100％(4／4回) | － | 100％(2／2回)
今村　昭文 | 社外取締役(監査等委員) | 100％(17／17回) | 100％(2／2回) | －
荻　　茂生 | 社外取締役(監査等委員) | 100％(13／13回) | － | 100％(1／1回)

(注) １．( )内は、出席回数／在任中の開催回数を示しております。

２．◎は議長または委員長を示しております。

３．宇佐美　豊氏は、2023年6月26日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会および委員会の出席状況を記載しております。

４．荻　茂生氏は、2023年6月26日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会および委員会の出席状況を記載しております。

５．報酬諮問委員会委員については、当事業年度の途中で宇佐美　豊から萩　茂生へ交代しております。

６．監査等委員会については、「第４ 提出会社の状況 ４コーポレート・ガバナンスの状況等 （３）監査の状況」に記載しております。

取締役会(当事業年度17回開催)では、中期経営計画「経営改革プラン」の進捗状況を月次で報告を受けること等により業務執行を監督し、十分な議論をしたうえで重要な業務執行の決定を行っています。また、2024年度以降の中期経営計画「中計2026」の策定等に関しても議論および審議をしております。

指名諮問委員会(当事業年度2回開催)では、取締役、代表取締役、役付取締役、役付執行役員、最高責任者(CEO、COO、CFO)のそれぞれの人事に関する取締役会への答申内容を審議、決定しました。

報酬諮問委員会(当事業年度3回開催)では、個人別の役員賞与(現金賞与)、基本報酬(月額報酬)、勤務継続型譲渡制限付株式報酬の取締役会への答申内容について審議、決定しました。

##### ⑥　取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。

##### ⑦　取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、監査等委員である取締役は、それ以外の取締役と区別して選任するものとしております。

##### ⑧　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

##### ⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨定款に定めております。

##### ⑩　株式会社の支配に関する基本方針

当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容の概要(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりです。

「会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」

当社は上場会社として、特定の者による当社の経営の基本方針に重大な影響を与える買付提案があった場合、それを受け入れるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものと認識しております。

しかしながら、大規模買付行為等が行われる場合、大規模買付者からの必要かつ十分な情報の提供なくしては、当該大規模買付行為等が当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益に及ぼす影響を、株主の皆様に適切にご判断いただくことは困難です。また、大規模買付行為等の中には、経営を一時的に支配して当社の有形・無形の重要な経営資産を大規模買付者又はそのグループ会社等に移譲させることを目的としたもの、当社の資産を大規模買付者の債務の弁済等にあてることを目的としたもの、真に経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ高値で当社株式を当社やその関係者に引き取らせることを目的としたもの(いわゆるグリーンメイラー)、当社の所有する高額資産等を売却処分させる等して、一時的な高配当を実現することを目的としたもの等、当社が維持・向上させてまいりました当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益を毀損するものがあります。

係る認識の下、当社は、①大規模買付者に株主の皆様のご判断に必要かつ十分な情報を提供させること、さらに②大規模買付者の提案が当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益に及ぼす影響について当社取締役会が評価・検討した結果を、株主の皆様に当該提案をご判断いただく際の参考として提供すること、場合によっては③当社取締役会が大規模買付行為等または当社の経営方針等に関して大規模買付者と交渉または協議を行うこと、あるいは当社取締役会としての経営方針等の代替案を株主の皆様に提示することが、当社取締役会の責務であると考えております。

当社取締役会は、このような基本的な考え方に立ち、大規模買付者に対しては、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益が最大化されることを確保するため、大規模買付行為等の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報を提供するよう要求するほか、当社において当該提供された情報につき適時適切な情報開示を行う等、金融商品取引法、会社法その他の法令および定款の許容する範囲内において、適切と判断される措置を講じて参ります。

### (2) 【役員の状況】

#### ①　役員一覧

男性10名　女性2名　(役員のうち女性の比率16.6％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役社長 社長執行役員 最高経営責任者 最高執行責任者 | 坂　元　繁　友 | 1958年5月22日生 |
1983年4月 | 当社入社
2006年6月 | 当社企画部長
2009年6月 | 当社取締役
2010年6月 | 当社東京本店長
2010年10月 | 当社グローバル戦略室長
2013年6月 | 当社取締役常務執行役員、コンポーネントユニット長兼企画本部長
2016年6月 | 当社代表取締役専務執行役員、コンプライアンス本部長兼輸出管理部長兼経営企画本部長兼相模工場長、RMO
2017年4月 | 当社工作機械ユニット長兼御殿場工場長
2017年6月 | 当社経営企画本部分担、TQM推進室分担
2019年6月 | 当社代表取締役副社長執行役員
2020年2月 | 当社代表取締役社長 最高執行責任者 社長執行役員(現任)
2020年4月 | 当社輸出管理本部長
2021年6月 | 当社最高経営責任者(現任)
| (注)２ | 17
代表取締役 専務執行役員 最高財務責任者 | 大　田　浩　昭 | 1962年3月7日生 |
1984年4月 | ㈱三井銀行(現、㈱三井住友銀行)入行
2001年4月 | 大和証券SMBC㈱(現、大和証券㈱)入社
2009年2月 | GCAサヴィアン㈱(現、フーリハン・ローキー㈱)入社
2014年3月 | ㈱メザニン監査役
2014年8月 | GCA FAS㈱(現、G-FAS㈱)監査役
2015年2月 | GCAサヴィアン㈱(現、フーリハン・ローキー㈱)CFO、マネージングディレクター GCA Savvian Singapore Private Ltd.(現、Houlihan Lokey Advisers Singapore Private Ltd.)取締役
2015年3月 | GCAサヴィアン㈱(現、フーリハン・ローキー㈱)取締役CFO、マネージングディレクター
2017年4月 | GCA㈱(現、フーリハン・ローキー㈱)マネージングディレクター
2020年4月 | GCAパートナーズ㈱(現、フーリハン・ローキー㈱)専務執行役員
2020年6月 | 当社取締役
2020年8月 | 当社取締役 最高財務責任者 専務執行役員、経営企画本部分担
2022年6月 | 当社経営管理本部分担
2024年6月 | 当社代表取締役 専務執行役員　最高財務責任者、社長補佐、輸出管理本部長、財務・IR本部長、企業提携本部分担(現任)
| (注)２ | 6

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 専務執行役員 | 小　池　　純 | 1962年6月19日生 |
1985年4月 | 当社入社
2014年6月 | 当社射出成形機事業部長
2016年6月 | 当社執行役員
2017年6月 | 当社取締役執行役員、成形機ユニット長、東京本店長
2018年6月 | 当社取締役常務執行役員、産業機械ユニット長、相模工場長
2019年6月 | 当社上席常務執行役員、産業機械ユニット長、グローバル推進本部長、東京本店長
2020年6月 | 当社成形機カンパニー長、 SHANGHAI TOSHIBA MACHINE CO., LTD. (現、SHANGHAI SHIBAURA MACHINE CO., LTD.)董事長(現任)、グローバル推進本部長、東京本店長
2023年6月 | 当社専務執行役員
2024年6月 | 当社取締役 専務執行役員(現任)
| (注)２ | 6
取締役 常務執行役員 | 甲　斐　義　章 | 1972年2月20日生 |
1997年4月 | 当社入社
2018年4月 | 当社経営企画本部経営企画部長
2019年6月 | 当社経営企画本部経営戦略室長
2020年6月 | 当社執行役員 当社経営企画本部長(現任)
2022年6月 | 当社経営管理本部長(現任)
2023年6月 | 当社常務執行役員
2024年6月 | 当社取締役 常務執行役員(現任)
| (注)２ | 0
取締役 | 佐　藤　　　潔 | 1956年4月2日生 |
1979年4月 | 東京エレクトロン㈱入社
2003年4月 | 同社社長付執行役員
2003年6月 | 同社代表取締役社長
2009年4月 | 同社取締役副会長
2011年6月 | 同社取締役、Tokyo Electron America,Inc.取締役会長、Tokyo Electron Europe Ltd.取締役会長
2013年11月 | TEL Solar AG取締役社長
2016年6月 | 東京エレクトロン山梨㈱監査役
2017年6月 | 当社社外取締役(現任)
2019年6月 | マツダ㈱社外取締役(現任)
2019年6月 | 稲畑産業㈱社外取締役
| (注)２ | －
取締役 | 岩　崎　清　悟 | 1946年10月8日生 |
1969年3月 | 静岡ガス㈱入社
1988年7月 | 同社総合企画グループリーダー
1996年3月 | 同社取締役
2000年3月 | 同社常務取締役
2001年3月 | 同社専務取締役
2006年3月 | 同社代表取締役 取締役社長
2011年1月 | 同社代表取締役 取締役会長
2014年5月 | スター精密㈱社外取締役(現任)
2015年6月 | ㈱村上開明堂社外取締役(現任)
2018年1月 | 静岡ガス㈱取締役特別顧問
2018年6月 | 当社社外取締役(現任)
2020年3月 | 静岡ガス㈱特別顧問
| (注)２ | 7

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 寺　脇　一　峰 | 1954年4月13日生 |
1980年4月 | 東京地方検察庁検事任官
2014年1月 | 公安調査庁長官
2015年1月 | 仙台高等検察庁検事長
2016年9月 | 大阪高等検察庁検事長
2017年4月 | 大阪高等検察庁検事長退官
2017年6月 | 弁護士登録(東京弁護士会)、鈴木諭法律事務所(現、シン・ベル法律事務所)(現任)
2018年2月 | キユーピー㈱社外監査役(現任)
2018年6月 | ㈱商工組合中央金庫社外監査役
2019年6月 | 当社社外取締役(現任)
2019年6月 | 鹿島建設㈱社外監査役
2023年6月 | 鹿島建設㈱社外取締役(現任)
| (注)２ | 0
取締役 | 早　川　知　佐 | 1968年6月27日生 |
1991年4月 | ㈱三洋証券入社
1998年3月 | ㈱ファンケル入社
2009年7月 | カルビー㈱入社
2011年4月 | 同社IR部長
2013年4月 | 同社執行役員、IR本部長
2014年4月 | 同社経営企画・IR本部長
2016年4月 | 同社東日本事業本部副本部長
2017年4月 | 同社東日本事業本部長
2019年4月 | 同社財務経理本部長
2020年6月 | 当社社外取締役(現任)
2021年4月 | カルビー㈱財務経理・IR本部長
2022年3月 | ㈱ミルボン社外取締役(現任)
2022年4月 | カルビー㈱常務執行役員CFO
2023年4月 | カルビー㈱執行役員アジア・オセアニアリージョンCFO(現任)
| (注)２ | 1
取締役 | 板　垣　絵　里 | 1960年9月22日生 |
1983年4月 | 住友商事㈱入社
1988年2月 | アンダーセングループ(現、有限責任あずさ監査法人)入社
1995年1月 | 公認会計士・税理士板垣総合事務所入所
1996年4月 | 同事務所副所長
2020年6月 | 全国保証㈱社外監査役
2021年9月 | ㈱ニイタカ社外取締役(監査等委員)
2024年6月 | 当社社外取締役(現任)
| (注)２ | －
取締役 (常勤監査等委員) | 髙　橋　　　宏 | 1963年1月12日生 |
1985年4月 | 当社入社
2010年6月 | 当社経理部長
2013年6月 | 当社執行役員、企画本部副本部長
2016年6月 | 当社経営企画本部副本部長兼経営企画部長
2017年6月 | 当社経営企画本部長
2018年6月 | 当社常勤監査役
2019年6月 | 当社取締役(常勤監査等委員)(現任)
| (注)３ | 7

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 (監査等委員) | 今　村　昭　文 | 1953年4月18日生 |
1982年4月 | 弁護士登録(第一東京弁護士会)
1989年4月 | あたご法律事務所パートナー弁護士
2003年5月 | グリーンヒル法律特許事務所パートナー弁護士(現任)
2005年4月 | 第一東京弁護士会副会長
2005年6月 | JBCCホールディングス㈱社外監査役
2011年6月 | 伊藤ハム㈱社外監査役
2016年4月 | 伊藤ハム米久ホールディングス㈱社外監査役
2016年6月 | JBCCホールディングス㈱社外取締役(監査等委員)(現任)
2020年3月 | 大友ロジスティクスサービス㈱社外監査役(現任)
2021年6月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現任)
2023年3月 | ㈱協和精工社外監査役(現任)
| (注)３ | 0
取締役 (監査等委員) | 荻　　　茂　生 | 1951年11月17日生 |
1974年11月 | デロイト ハスキンズ アンド セルズ 公認会計士事務所(現、有限責任監査法人トーマツ)入所
1979年8月 | 公認会計士登録
1990年7月 | 監査法人トーマツ(現、有限責任監査法人トーマツ)社員
1997年7月 | 監査法人トーマツ(現、有限責任監査法人トーマツ)代表社員
2015年12月 | 荻公認会計士事務所設立(現任)
2016年6月 | 日本曹達㈱社外監査役
2020年6月 | 日本曹達㈱社外取締役(監査等委員)
2020年6月 | アルコニックス㈱社外監査役(現任)
2023年6月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現任)
| (注)３ | －
計 | 48

(注)１．取締役佐藤潔、岩崎清悟、寺脇一峰、早川知佐、板垣絵里、今村昭文及び荻茂生は、社外取締役であります。

２．2024年6月24日開催の定時株主総会における選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３．2023年6月26日開催の定時株主総会における選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

補欠の監査等委員である取締役宇佐美敦子は、社外役員(会社法施行規則第2条第3項第5号)に該当する社外取締役(会社法第2条第15号)の要件を満たしております。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有 株式数 (千株)
宇　佐　美　敦　子 | 1960年3月9日生 |
1984年4月 | 東京国税局入局
1996年9月 | 山田＆パートナーズ会計事務所(現、税理士法人山田＆パートナーズ)入所
2007年7月 | 国税不服審判所　国税審判官
2011年7月 | 税理士法人山田＆パートナーズ
2013年1月 | 同税理士法人社員(現任)
2019年1月 | 同税理士法人代表社員
2021年6月 | 東テク㈱社外取締役(現任)
| －

５．当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員の員数は17名で、上記の執行役員を兼務している取締役を除く執行役員は、後藤英一、石見和久、伊藤雅文、長谷川豊、小久保光典、冨田佳一、Georg P, Holzinger、百々隆介、稲津正人、高津英生、小澤浩二、葛西敏裕、Kumar Mathruboothamとなっております。

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は7名であります。

社外取締役佐藤潔氏は、過去に東京エレクトロン株式会社代表取締役社長を務め、その優れた人格、見識とともに、海外事業を含め同社役員として得られた豊富な経験と見識を活かして、取締役会における意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言等を適宜行い、当社における業務執行の監督を適切に遂行しております。

社外取締役岩崎清悟氏は、過去に静岡ガス株式会社代表取締役会長を務め、その優れた人格、見識とともに、同社役員として得られた豊富な経験と見識を活かして、取締役会における意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言等を適宜行い、当社における業務執行の監督を適切に遂行しております。

社外取締役寺脇一峰氏は、現在シン・ベル法律事務所に在籍する弁護士として、その優れた人格、見識とともに検察官および弁護士や他社社外役員として得られた豊富な経験と見識を活かして、取締役会における意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言等を適宜行い、当社における業務執行の監督を適切に遂行しております。

社外取締役早川知佐氏は、現在カルビー株式会社執行役員アジア・オセアニアリージョンCFOを務め、その優れた人格、見識とともに、税理士、証券アナリストとしての専門的な知識および幅広い業務執行を通じて得られた豊富な経験と見識を活かして、取締役会における意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言等を適宜行い、当社における業務執行の監督を適切に遂行しております。

社外取締役板垣絵里氏は、人格、見識ともに優れており、大手監査法人及び公認会計士事務所に長年従事し得られた豊富な経験と見識を活かして、業務執行の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を適宜行い、当社における業務執行の監督を適切に遂行できると判断しております。

社外取締役今村昭文氏は、現在グリーンヒル法律特許事務所に在籍する弁護士として、その優れた人格、見識とともに弁護士や他社社外役員として得られた豊富な経験と見識を監査における幅広い意見に反映させることで、当社の監査等委員である社外取締役としての責務を適切に遂行しております。

社外取締役荻茂生氏は、現在荻公認会計士事務所に在籍する公認会計士として、その優れた人格、見識とともに公認会計士や他社社外役員として得られた豊富な経験と見識を監査における幅広い意見に反映させることで、当社の監査等委員である社外取締役としての責務を適切に遂行しております。

なお、有価証券報告書提出日現在、社外取締役による当社株式の保有状況は、「(2) ①　役員一覧」に記載のとおりでありますが、社外取締役7氏と当社との間に特別な利害関係はありません。また、社外取締役7氏を独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。

##### ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査部門である内部監査部および会計監査人からの重要事項については、取締役会を通じて、当社の社外取締役に報告がなされており、独立性の高い相互がそれぞれ連携することにより、監督と監査が十分に機能しているものと考えております。また、社外取締役を含む監査等委員会は、内部監査部および会計監査人との間で監査方針、監査計画について事前協議を行い、意見交換をするとともに、定例の会合を開催して監査状況の報告を受ける体制を構築しております。

当社において、社外取締役を選任するための独立性についての基準または方針に関する特段の定めはありませんが、これまでの豊富な事業経験と専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能および役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考えとして、選任しております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査等委員会監査の状況

###### ａ．組織・人員

当社の監査等委員会は、常勤監査等委員1名と監査等委員(社外取締役)2名の計3名で構成され、財務・会計・法務に関する十分な知見を有する者を確保しており、公正かつ客観的な視点で取締役の職務の執行について監査しております。また、監査等委員の業務を補助するため、監査等委員会室を設置し、専任のスタッフ(1名)を配置し、当該スタッフに対して適切な調査・情報収集権限を付与しています。

当事業年度において監査等委員会は13回開催されており、監査等委員の出席状況については次のとおりです。

氏　名 | 役　職 | 出席回数 | 出席率
髙橋　宏 | 常勤監査等委員 | 監査等委員会　　13回／13回 | 100％
宇佐美　豊 | 監査等委員(社外取締役) | 監査等委員会　　 3回／ 3回 | 100％
今村　昭文 | 監査等委員(社外取締役) | 監査等委員会　　13回／13回 | 100％
荻　茂生 | 監査等委員(社外取締役) | 監査等委員会　　10回／10回 | 100％

(注) １．宇佐美　豊は、2023年6月26日退任以前に開催された監査等委員会を対象としております。

２．荻　茂生は、2023年6月26日就任以降に開催された監査等委員会を対象としております。

###### ｂ．監査等委員会の活動状況

監査等委員会における主な検討事項としては、監査等委員会規程等の監査基準の制定・改定、監査等委員会議長・選定監査等委員・特定監査等委員の選任、監査方針および監査計画の策定・遂行状況、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法および結果の相当性であります。また、会計監査人の選解任および不再任に関する総会決議議案の内容や、会計監査人の報酬等に対する同意ならびに監査等委員である取締役以外の選任および報酬に係る意見形成等、監査等委員会の決議による事項についても検討を行っています。

さらに、監査等委員会は、策定した監査計画に従い(1)業務の有効性および効率性の確保、(2)コンプライアンスおよびリスクの管理、(3)財務情報・開示情報等の信頼性確保の3つを監査視点としつつ、当事業年度の重要事項として、「経営改革プラン」において設定された目標の具体的推進およびフォロー、同プランに関連する内部統制システムの有効性確保、次期中期経営計画の策定プロセス・計画内容の妥当性、大型受注案件に係る進捗状況、当社グループにおけるコンプライアンスを確保するための体制（関連法令対応、グループ内部通報制度等）の整備・運用等を掲げ、監査を実施いたしました。

また、当事業年度における監査上の主要な検討事項（KAM：Key Audit Matters）についても、定期的に行われる会計監査人からの監査の進捗報告の際にその選定過程について意見を聴取する等情報の共有を図るとともに、会計監査人のKAMへの対応状況を確認しております。

なお、監査等委員会では監査等委員の自己評価による実効性評価を実施しており、これにより監査等委員会の実効性向上に努めております。

###### ｃ．監査等委員の活動状況

常勤監査等委員は、インターネット等を経由した手段も活用しながら、内部監査部門と連携し、経営会議等の重要会議へ出席するほか、取締役等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所における業務および財産状況の調査、子会社の取締役および監査役等とのオンライン形式も交えた意思疎通・情報交換等を実施しています。

2名の監査等委員(社外取締役)は、常勤監査等委員による監査活動の内容を適宜共有しつつ、それぞれの専門的知見に基づき、客観的かつ適切な意見を表明し、監査の実効性を確保しております。さらに、当該監査等委員2名はそれぞれ指名諮問委員会、報酬諮問委員会に委員として出席し、取締役の指名・報酬に関する適切性を監視・監督しています。

##### ②　内部監査の状況

内部監査部門は13名であり、代表取締役社長直轄として独立した組織・機能を有し、当社グループの各部門および子会社の活動の適法性、適正性を検証して改善すべき事項がある場合にはその指導も実施しております。監査結果は代表取締役および監査等委員会に随時直接報告する仕組みが構築・実施されています。

また、内部監査部門は、会計監査人と適宜情報交換を実施しており、必要に応じて相互の連携が図られております。

##### ③　会計監査の状況

###### ａ．監査法人の名称・継続監査期間・業務を執行した公認会計士・監査業務に係る補助者の構成

会計士監査については、EY新日本有限責任監査法人より監査を受けており、業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

公認会計士等の氏名 | 継続監査年数 |  | 監査業務に係る補助者の構成
指定有限責任社員　業務執行社員　 中原　義勝 | 2年 |  | 公認会計士 | 6名
指定有限責任社員　業務執行社員　 大久保　豊 | 1年 |  | その他 | 17名

###### ｂ．当該監査法人による継続監査期間

53年間

###### ｃ．監査法人の選定方針と理由

(公社)日本監査役協会が公表している実務指針等を参考に、監査法人概要、品質管理体制、会社法上の欠格事由への該当性、独立性、監査計画、監査チームの編成、監査報酬見積額等の要素を個別に吟味したうえで総合的に判断し、選定しております。

また、当社監査等委員会は、会社法第340条第1項各号に定める解任事由に該当すると判断した場合には会計監査人を解任し、または、会社都合の場合の他、監督官庁から監査業務停止処分を受ける等、当社の監査業務に重大な支障を来たす事態が生じた場合には、会計監査人の解任または不再任に関する株主総会に提出する議案を決定いたします。

###### ｄ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対する評価を行っております。この評価については、監査等委員会の定める評価基準に基づき、会計監査人の独立性、監査の品質管理の状況、職務執行体制の適切性、会計監査の実施状況等の基準項目に基づき評価を行っております。また、財務担当役員および財務部長等の意見を聴取し、評価に反映しております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 55 | － | 58 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 55 | － | 58 | －

###### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst & Young)に属する組織に対する報酬(ａ.は除く)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | 4 | － | 9
連結子会社 | 25 | 4 | 29 | 5
計 | 25 | 8 | 29 | 14

（注）１．当連結会計年度の非連結子会社における監査証明業務に基づく報酬は1百万円、非監査業務に基づく報酬は3百万円です。

２．日本公認会計士協会の倫理規則の改正に伴い、当連結会計年度より非連結子会社に関する報酬を記載しております。

(前連結会計年度)

当社の連結子会社であるSHIBAURA MACHINE (SHANGHAI) CO.,LTD.、SHANGHAI SHIBAURA MACHINE CO.,LTD.、SHIBAURA MACHINE (SHENZHEN) CO.,LTD.、SHIBAURA MACHINE MANUFACTURING (THAILAND) CO.,LTD.、SHIBAURA MACHINE INDIA PRIVATE LIMITED、SHIBAURA MACHINE (THAILAND) CO.,LTD.、SHIBAURA MACHINE SINGAPORE PTE.LTD.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst&Youngに対して、監査証明業務に対する報酬を支払っております。

当社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務であり、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているEY税理士法人に対して支払っております。また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務であり、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているEYメンバーファームに対して支払っております。

(当連結会計年度)

当社の連結子会社であるSHIBAURA MACHINE (SHANGHAI) CO.,LTD.、SHANGHAI SHIBAURA MACHINE CO.,LTD.、SHIBAURA MACHINE (SHENZHEN) CO.,LTD.、SHIBAURA MACHINE MANUFACTURING (THAILAND) CO.,LTD.、SHIBAURA MACHINE INDIA PRIVATE LIMITED、SHIBAURA MACHINE (THAILAND) CO.,LTD.、SHIBAURA MACHINE SINGAPORE PTE.LTD.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst&Youngに対して、監査証明業務に対する報酬を支払っております。

当社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務であり、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているEY税理士法人に対して支払っております。また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務であり、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているEYメンバーファームに対して支払っております。

###### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

###### ｄ．監査報酬の決定方針

監査内容、監査日数等を勘案した上で決定しております。

###### ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況および報酬見積りの算出根拠などの妥当性について必要な検証を行った結果、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等が合理的な水準であると判断し、会社法第399条第1項に係る同意をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

##### １．役員報酬等の内容の決定に関する方針

当社は、取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを代表取締役会長からの報告により確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、2024年6月24日開催の第101回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する勤務継続型譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動型株式報酬制度に基づく報酬決定及び報酬額改定について決議しております。

取締役の個別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

###### ア．基本報酬に関する方針

当社の取締役の報酬等として、役職位を基本とした月額報酬を支給し、その水準は、成形機・工作機械等の機械業界の水準、従業員に対する処遇との整合性等を考慮して経営能力及び責任に見合う適切な水準とする。

###### イ．業績連動報酬等に関する方針

(ア)金銭報酬(現金賞与)

社内取締役の金銭報酬(現金賞与)として、会社業績向上を図るための業績連動報酬を毎事業年度一定の時期に支給する。当該金銭報酬については、定量的な業績と定性的な評価での算定とし、定量的な業績指標は企業価値の持続的な向上の指標となる連結営業利益率、連結ROE(自己資本利益率)と連結ROIC(投下資本利益率)を選定する。なお、業績連動報酬の水準は、成形機・工作機械等の機械業界の水準、従業員に対する処遇との整合性等を考慮して経営能力及び責任に見合う適切な水準とした上で、具体的には下記の計算式により算出する。

現金賞与額＝役位別基礎報酬×年度業績支給率

年度業績支給率＝当該年度の連結営業利益率に基づく支給率×60%＋当該年度の連結ROE(自己資本利益率)に基づく支給率×20%＋当該年度の連結ROIC(投下資本利益率)に基づく支給率×20%

(イ)業績連動型譲渡制限付株式報酬

社内取締役の株式報酬として、会社業績向上を図るための業績連動型譲渡制限付株式報酬を原則として毎事業年度終了後に支給する。当該株式報酬については、各事業年度を評価対象期間とし、対象取締役の役位に基づいて定めた株式数(以下「役位別基礎株式数」という。)に取締役会があらかじめ定めた業績指標の事業年度終了時における達成度(業績支給率)を乗じた数を支給株式数とする。

業績支給率は取締役会において定めるものとするが、2024年4月1日～2025年3月31日については下記の計算式により算出する。

業績支給率＝当該年度の連結営業利益率に基づく支給率×60%＋当該年度の連結ROE(自己資本利益率)に基づく支給率×20%＋当該年度の連結ROIC(投下資本利益率)に基づく支給率×20%

当該株式報酬の交付は、対象取締役に対し、取締役会決議に基づき金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として会社に現物出資させることにより行う。対象取締役の役位別基礎株式数は、中期経営計画期間中は固定するものとし、対象取締役の役位別のターゲット金額を、中期経営計画期間の初年度の当該株式報酬に係る株式の発行または処分に係る取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）で除した数とする。対象取締役に付与する金銭報酬債権の額は、当該株式報酬の1株あたりの発行価額に、支給株式数を乗じた額とする。当該株式報酬の1株あたりの発行価額は、各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定する。譲渡制限の解除日は、原則として取締役の退任日とする。

###### ウ．非金銭報酬等に関する方針

(ア)業績連動型譲渡制限付株式報酬

上記イ．(イ)と同様。

(イ)勤務継続型譲渡制限付株式報酬

社内取締役の株式報酬として、一定期間継続して当社の取締役を務めることを譲渡制限解除の条件とする勤務継続型譲渡制限付株式報酬を原則として毎年支給する。当該株式報酬の交付は、対象取締役に対し、当社の取締役会決議に基づき金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として会社に現物出資させることにより行う。対象取締役の役位別の支給株式数は、中期経営計画期間中は固定するものとし、対象取締役の役位別のターゲット金額を、中期経営計画期間の初年度の当該株式報酬に係る株式の発行または処分に係る取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）で除した数とする。対象取締役に付与する金銭報酬債権の額は、当該株式報酬の1株あたりの発行価額に、支給株式数を乗じた額とする。当該株式報酬の1株あたりの発行価額は、各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定する。譲渡制限の解除日は、原則として取締役の退任日とする。

###### エ．報酬等の割合に関する方針

取締役報酬制度における社内取締役の個人別の報酬等の額に対する割合は、固定報酬としての月額報酬（基本報酬）と変動報酬として(i)継続的な勤務を条件とした株式報酬、(ii)短期的な業績に連動した現金賞与、(iii)中長期的な業績に連動した株式報酬を適切な割合で組み合わせることにより、健全なインセンティブとして機能させるという基本方針のもと、固定報酬（基本報酬）：勤務継続型譲渡制限付株式報酬：業績連動報酬（現金賞与）：業績連動型譲渡制限付株式報酬＝55％：10％：25％：10％を想定している（なお、社外取締役は基本報酬のみとする。）。

###### オ．報酬等の決定の委任に関する方針

(ア)金銭報酬(月額報酬及び現金賞与)

個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役会長（会長を置かないときは代表取締役社長）がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の月額報酬の額及び社内取締役の担当事業の業績等を踏まえた賞与の評価配分とする。取締役会は、当該権限が代表取締役会長によって適切に行使されるよう、報酬諮問委員会の答申を受けることとする。

(イ)株式報酬(勤務継続型譲渡制限付株式報酬及び業績連動型譲渡制限付株式報酬)

個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役会長（会長を置かないときは代表取締役社長）がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各対象取締役の譲渡制限付株式報酬における役位別のターゲット金額、役位別基礎株式数、支給株式数及び現物出資財産としての金銭報酬債権の支給額の配分とする。取締役会は、当該権限が代表取締役会長によって適切に行使されるよう、報酬諮問委員会の答申を受けることとする。

###### カ．上記のほか報酬等の決定に関する事項

当社の業績が悪化したときまたは取締役が不祥事を惹起させたときは、各取締役の役員報酬の一部を支給しないことがある。

２．当連結会計年度における役員報酬等の内容の決定に関する方針

当連結会計年度における取締役の報酬については、上記１．の改定前の役員報酬等の内容の決定に関する方針に則り決定しております。当連結会計年度における取締役の個別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

###### ア．基本報酬に関する方針

当社の取締役の報酬等として、役職位を基本とした月額報酬を支給し、その水準は、成形機・工作機械等の機械業界の水準、従業員に対する処遇との整合性等を考慮して経営能力及び責任に見合う適切な水準とする。

###### イ．業績連動報酬等に関する方針

(ア)金銭報酬(現金賞与)

社内取締役の金銭報酬(現金賞与)として、会社業績向上を図るための業績連動報酬を毎事業年度一定の時期に支給する。当該金銭報酬については、定量的な業績と定性的な評価での算定とし、定量的な業績指標は企業価値の持続的な向上の指標となる連結営業利益率と連結ROE(自己資本利益率)を選定する。なお、業績連動報酬の水準は、成形機・工作機械等の機械業界の水準、従業員に対する処遇との整合性等を考慮して経営能力及び責任に見合う適切な水準とする。

(イ)業績連動型譲渡制限付株式報酬

社内取締役の株式報酬として、会社業績向上を図るための業績連動型譲渡制限付株式報酬を支給する。当該株式報酬について、業績支給率は取締役会において定めるものとするが、当初の業績評価対象期間については下記の計算式により算出する。

業績支給率＝連結営業利益率に基づく支給率×70％＋連結ROE(自己資本利益率)に基づく支給率×30％

###### ウ．非金銭報酬等に関する方針

(ア)業績連動型譲渡制限付株式報酬

上記イ．(イ)と同様。

(イ)勤務継続型譲渡制限付株式報酬

社内取締役の株式報酬として、一定期間継続して当社の取締役を務めることを譲渡制限解除の条件とする勤務継続型譲渡制限付株式報酬を支給する。

###### エ．報酬等の割合に関する方針

取締役報酬制度における社内取締役の個人別の報酬等の額に対する割合は、固定報酬としての月額報酬(基本報酬)と変動報酬として(ｉ)継続的な勤務を条件とした株式報酬、(ⅱ)短期的な業績に連動した現金賞与、(ⅲ)中長期的な業績に連動した株式報酬を適切な割合で組み合わせることにより、健全なインセンティブとして機能させる。

###### オ．報酬等の決定の委任に関する方針

(ア)金銭報酬(月額報酬及び現金賞与)

個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役会長(会長を置かないときは代表取締役社長)がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の月額報酬の額及び社内取締役の担当事業の業績等を踏まえた賞与の評価配分とする。取締役会は、当該権限が代表取締役会長(会長を置かないときは代表取締役社長)によって適切に行使されるよう、報酬諮問委員会の答申を受けることとする。

(イ)株式報酬(勤務継続型譲渡制限付株式報酬及び業績連動型譲渡制限付株式報酬)

個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役会長(会長を置かないときは代表取締役社長)がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、対象取締役の譲渡制限付株式報酬における現物出資財産としての金銭報酬債権の支給額の配分とする。取締役会は、当該権限が代表取締役会長(会長を置かないときは代表取締役社長)によって適切に行使されるよう、報酬諮問委員会の答申を受けることとする。

###### カ．上記のほか報酬等の決定に関する事項

当社の業績が悪化したときまたは取締役が不祥事を惹起させたときは、各取締役の役員報酬の一部を支給しないことがある。

##### ３．報酬等の決定の委任に関する事項

取締役会は、代表取締役坂元繁友に対し取締役の個人別の報酬等の決定を委任しております。なお、取締役会は、当該権限が代表取締役会長(会長を置かないときは代表取締役社長)によって適切に行使されるよう、報酬諮問委員会の答申を受けることとしております。

委任された権限の内容ならびに当該権限が適切に行使されるようにするための措置の内容は、上記4.(4)1.役員報酬等の内容の決定に関する方針オ.のとおりであります。

代表取締役会長へ委任する理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役会長が最も適しているからであります。

##### ４．勤務継続型譲渡制限付株式報酬の内容

勤務継続型譲渡制限付株式報酬による当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約Ⅰ」という。)を締結するものといたします。

ア．対象取締役は、本割当契約Ⅰにより割当を受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)の払込期日から当社の取締役の地位を退任するまでの期間(以下「譲渡制限期間」という。)、本割当契約Ⅰにより割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」という。)。

イ．当該取締役が、譲渡制限期間の間で当社の取締役会が定める役務提供予定期間(以下「役務提供予定期間」という。)が満了する前に当社の取締役の地位を退任した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。

ウ．上記ア.の定めにかかわらず、当社は、当該取締役が、役務提供予定期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該取締役が、上記イ.に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供予定期間が満了する前に上記イ.に定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。

エ．当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記ウ.の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

オ．上記ア.の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画その他の組織再編等(以下、総称して「組織再編等」という。)に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、役務提供予定期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。

カ．上記オ.に規定する場合においては、当社は、上記オ.の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

キ．本割当契約Ⅰに関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。

##### ５．業績連動型譲渡制限付株式報酬の内容

業績連動型譲渡制限付株式報酬による当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役(ただし、業績評価対象期間の最終年度終了後、最初に開催される定時株主総会の日までに任期満了その他正当な理由により、取締役の地位を退任した者(以下「退任者」という。)を除く。)との間で業績連動型譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約Ⅱ」という。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることといたします。

ア．対象取締役は、退任までの間、本割当契約Ⅱにより割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと

イ．一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること

ウ．その他、当社取締役会においてあらかじめ設定した譲渡制限に関する解除条件の内容等

なお、当社が退任者との間で締結する割当契約では、譲渡制限は設けないものとします。また、死亡等により対象取締役が退任する場合には、当該対象取締役の相続人に対し、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権相当額の金銭で支払うことといたします。

##### ６．役員区分ごとの報酬等の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人)
基本報酬 | 賞与 | 業績連動型 株式報酬 | 勤務継続型 株式報酬
取締役 (社外取締役を除く。) | 251 | 89 | 97 | 41 | 22 | 4
監査等委員 (社外取締役を除く。) | 18 | 18 | － | － | － | 1
社外役員 | 69 | 69 | － | － | － | 8

(注) １．上記には、2023年6月26日開催の第100回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員である社外役員)1名を含んでおります。

２．取締役(監査等委員を除く。)の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

３．金銭報酬(現金賞与)にかかる業績指標は、当事業年度の連結営業利益率及び連結ROE(自己資本利益率)であり、これらの業績指標を選定した理由は、これらの業績指標は、企業価値の持続的な向上の指標となるためです。金銭報酬(現金賞与)の額の算定方法は、「２．当連結会計年度における役員報酬等の内容の決定に関する方針イ．(ア)」のとおりであります。なお、当該業績指標に関する実績は、連結営業利益率8.5％、連結ROE（自己資本利益率）17.8％であります。

４．業績連動型譲渡制限付株式報酬にかかる業績指標は、中期経営計画の最終事業年度の連結営業利益率及び連結ROE(自己資本利益率)であり、これらの業績指標を選定した理由は、これらの業績指標は、企業価値の持続的な向上の指標となるためです。業績連動型譲渡制限付株式報酬の額の算定方法は、「２．当連結会計年度における役員報酬等の内容の決定に関する方針イ．(イ)」のとおりであります。なお、当事業年度は中期経営計画の最終事業年度であり、当該業績指標に関する実績は、連結営業利益率8.5%、連結ROE(自己資本利益率)17.8%であります。

５．勤務継続型譲渡制限付株式報酬の内容は、当社の株式であり、割当ての際の条件等は、「２．当連結会計年度における役員報酬等の内容の決定に関する方針ウ．(イ)及び４．勤務継続型譲渡制限付株式報酬の内容」のとおりであります。また、当事業年度は取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)4名に対し4,845株を交付いたしました。

６．業績連動型譲渡制限付株式報酬の内容は、当社の株式であり、割当ての際の条件等は、「２．当連結会計年度における役員報酬等の内容の決定に関する方針ウ．(ア)及び５．業績連動型譲渡制限付株式報酬の内容」のとおりであります。また、当事業年度における交付はありません。

７．取締役(監査等委員を除く。)の金銭報酬の額は、2020年6月29日開催の第97回定時株主総会において年額450百万円以内(うち社外取締役分年額150百万円以内)と決議いただいております(使用人兼務取締役の使用人兼務分給与は含まない)。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、9名(うち社外取締役5名)です。

８．金銭報酬とは別枠で、2020年6月29日開催の第97回定時株主総会において、取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)の株式報酬の額として勤務継続型譲渡制限付株式報酬は年額25百万円以内、株式数の上限を年19,000株以内とし、勤務継続型譲渡制限付株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、譲渡制限付株式割当契約を締結すると決議いただいております。当該割当契約の概要は、「４．勤務継続型譲渡制限付株式報酬の内容」のとおりであります。当該株主総会終結時点の対象取締役の員数は、4名です。また、当該株主総会において、取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)の株式報酬の額として業績連動型譲渡制限付株式報酬は年額75百万円以内、株式数の上限を年57,000株以内とし、業績連動型譲渡制限付株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、業績連動型譲渡制限付株式割当契約を締結すると決議いただいております。当該割当契約の概要は、「５．業績連動型譲渡制限付株式報酬の内容」のとおりであります。当該株主総会終結時点の対象取締役の員数は、4名です。

９．監査等委員である取締役の報酬限度額は、2019年6月21日開催の第96回定時株主総会において年額150百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、3名(うち社外取締役2名)です。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合を純投資目的と定義し、区分を行っております。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係などを総合的に勘案し、政策的に必要とする株式については保有していく方針です。毎年、取締役会で個別の政策保有株式について、保有目的、保有に伴う便益、リスク、資本コスト等を総合的に勘案の上、保有の適否を検証しております。当事業年度は、上記の方針、方法に基づいて検証した結果、6銘柄の売却を実施いたしました。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 3 | 24
非上場株式以外の株式 | 15 | 13,470

###### (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

###### (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 4 | 97
非上場株式以外の株式 | 2 | 62

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び 株式数が増加した理由　(注)２ | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
トヨタ自動車㈱ | 2,248,580 | 2,248,580 | 主に当社射出成形機及びダイカストマシンの主要ユーザーであり、販売取引の円滑化及び強固な関係構築を図るために保有しています。 | 無
8,526 | 4,227
㈱しずおかフィナンシャルグループ | 925,524 | 925,524 | 資金借入等の銀行取引の他、日常の金融・資金取引における取引維持及び強固な関係構築を図るために保有しています。 | 有
1,339 | 880
TOPPANホールディングス㈱ | 277,979 | 277,979 | 主に当社押出成形機の主要ユーザーであり、販売取引の円滑化及び強固な関係構築を図るために保有しています。 | 有
1,078 | 740
積水化学工業㈱ | 224,179 | 224,179 | 主に当社射出成形機の主要ユーザーであり、販売取引の円滑化及び強固な関係構築を図るために保有しています。 | 無
499 | 420
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 51,202 | 51,202 | 資金借入等の銀行取引の他、日常の金融・資金取引における取引維持及び強固な関係構築を図るために保有しています。 | 有
456 | 271
㈱ニフコ | 100,600 | 100,600 | 主に当社射出成形機の主要ユーザーであり、販売取引の円滑化及び強固な関係構築を図るために保有しています。 | 無
388 | 377
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ | 444,215 | 444,215 | 資金借入等の銀行取引の他、日常の金融・資金取引における取引維持及び強固な関係構築を図るために保有しています。 | 有
341 | 216

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び 株式数が増加した理由　(注)２ | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
リョービ㈱ | 91,010 | 91,010 | 主に当社ダイカストマシンの主要ユーザーであり、販売取引の円滑化及び強固な関係構築を図るために保有しています。 | 有
272 | 140
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 56,588 | 28,294 | 資金借入等の銀行取引の他、日常の金融・資金取引における取引維持及び強固な関係構築を図るために保有しています。なお、1株につき2株の割合で株式を分割したことにより保有株式数が増加しております。 | 有
187 | 128
アイダエンジニアリング㈱ | 204,000 | 204,000 | 主に当社工作機械の主要ユーザーであり、販売取引の円滑化及び強固な関係構築を図るために保有しています。 | 有
181 | 166
新東工業㈱ | 97,800 | 97,800 | 主に当社内鋳造設備の補修及び改造協力先であり、鋳造技術における連携強化を図るために保有しています。 | 有
121 | 81
㈱アーレスティ | 49,635 | 49,635 | 当社ダイカストマシンの主要ユーザーであり、販売取引の円滑化及び強固な関係構築を図るために保有しています。 | 有
42 | 25
天昇電気工業㈱ | 46,500 | 46,500 | 当社射出成形機の主要ユーザーであり、販売取引の円滑化及び強固な関係構築を図るために保有しています。 | 無
19 | 14
前澤化成工業㈱ | 5,000 | 5,000 | 主に当社射出成形機の主要ユーザーであり、販売取引の円滑化及び強固な関係構築を図るために保有しています。 | 無
8 | 7
日本プラスト㈱ | 11,000 | 11,000 | 主に当社ダイカストマシンの主要ユーザーであり、販売取引の円滑化及び強固な関係構築を図るために保有しています。 | 無
6 | 4
日立建機㈱ | － | 12,947 | － | 無
－ | 39
大和重工㈱ | － | 15,000 | － | 有
－ | 11

(注)１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。

２．上記の銘柄について、定量的な保有効果の記載が困難ではありますが、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係などに加え、資本コストを踏まえた配当・取引額等の定量的効果を含め総合的判断を行った結果、保有の合理性はあると判断しています。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。