（１）会社の経営の基本方針
当社グループは、生産財の一隅を担うメーカーとして産業界の創造的製品並びに新素材の出現、加工技術の進展に常に追随しうる情報力を養い、技術力と開発力を備え、本業による収益を高めて株主に報い、従業員の生活環境を満たし、各種取引先との共存に配慮して社会に貢献することを経営の基本方針としております。
また、事業活動の基本となる経営理念として、「経営は創造である。習慣を打破し独創性豊かな技術開発で世界に貢献し、溌剌とした人材の結集で自己啓発を促進し、その能力を最高に発揮する。」を掲げており、この経営理念のもと、世界中のお客様の生産性向上に貢献してまいります。
（２）目標とする経営指標
当社グループは、合金から切削工具・耐磨耗工具まで社内で一貫して製造するメーカーであり、顧客ニーズに対して、開発・製造・販売の各部門が共同してタイムリーに製品提供することにより、業績を向上していくことを目標としております。この目標の達成状況を判断する経営指標として売上高営業利益率を用いており、中長期的に10％以上とすることを目指しております。
（３）経営環境
わが国産業界におきましては、国内の景気回復が期待される一方で、米国の保護主義的政策、国際政治情勢の不安定化及び地政学リスク等により景気の先行きには十分な注視が必要な状況にあります。
（４）事業上及び財務上の対処すべき課題
①販売力の強化
当社グループといたしましては、営業・技術・製造が一体となった受注生産体制を推進し、販売の拡大に努めるとともに、国内においてはサービス体制の見直し、全社バックアップ体制の推進等により新規受注獲得の強化を、海外においては拠点の整備・確立により海外事業の一層の進展を図ってまいります。
②生産性改革の推進
資源相場や為替等の変動による原材料価格や原価の上昇リスクに対し、徹底した原価低減を行い、新工場も含めた工場再編によるライン化・自動化を進め、製造工程の合理化によるリードタイムの短縮や技術改善にも取り組み、生産性改革を推進して収益性の向上に努めてまいります。
③新製品開発の強化
新製品開発におきましては、「高速・高能率・高精度」をキーワードとして、世界市場を見据えた工具の開発から市場投入までのスピードアップを図るとともに、革新的なオリジナル商品、コア商品の開発を進め、市場及びユーザニーズに応じた提案型商品の開発を推進し、新材種や新技術を用いた高付加価値製品の開発にも注力してまいりたいと存じております。
④企業の社会的責任
企業の社会的責任を自覚し、コーポレートガバナンスの更なる充実を図り、コンプライアンス体制の整備及び運用に努めるとともに、生産性の向上及び労働環境の整備を図るため働き方改革を推進し、環境保全活動及び社会貢献にも引き続き取り組んでまいります。
（５）会社の支配に関する基本方針
当社は会社法施行規則第118条第3号に定める「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（以下、「会社の支配に関する基本方針」といいます。）を定めており、その概要は次のとおりです。
１ 会社の支配に関する基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の事業特性並びに株主の皆様をはじめとする国内外の顧客・取引先・社員等の各ステークホルダーとの間に築かれた関係や当社の企業価値の本源を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、継続的若しくは持続的に向上させる者であることが必要と考えております。
また、当社は、当社株券等に対する大規模な買付行為が行われた際に、これに応じられるかどうかは、最終的には株主の皆様の自由な意思と判断によるべきものであると考えておりますが、一方では、大規模な買付行為の中には、その目的等から見て当社の企業価値ひいては株主共同の利益に明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株券等の売却を事実上強要するおそれのあるもの、当社の取締役会が代替案を提案するための必要な情報や時間を与えることなく行われるもの、当社と当社のステークホルダーとの関係を損ねるおそれのあるもの等、企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも想定されます。
当社では、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するような大規模な買付行為を行う者は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。
２ 会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み
①会社の支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
(ⅰ)企業価値向上の取組み
当社は、1938年に創業以来、超硬合金・超硬工具の専業メーカーとして、「独創性豊かな技術開発で世界に貢献する」ことを経営理念に掲げ、新技術・新製品の創造による成長の持続を目指しております。
また、当社は、その経営理念の実現のために、当社取締役会が策定する経営の基本方針に基づき、素材の開発から一貫した製品づくりを行い、国内外の幅広い需要家に提供していく中で、時代に即した事業体制の構築を進め、企業価値の向上に努めております。
さらに、継続して社会から信頼され、企業倫理に則した公正な事業活動を推進していくために、内部統制システムを整備してコンプライアンス重視の経営体制を進めております。
このような取組みを通じて、当社は、社会的責任を果たすべく透明性・健全性の高い効率的な経営活動を実現し、株主の皆様をはじめとする各ステークホルダーに最大限に配慮しながら、継続的、安定的に収益を確保し、企業価値を高めることが経営の最重要課題と考えております。
(ⅱ)コーポレートガバナンスの充実への取組み
当社は、経営理念を実現し、株主重視の立場を基本として各ステークホルダーと良好な関係を築き、社会的責任を果たすべく透明性・健全性の高い効率的な経営活動を目指しております。そのためには、中長期的に企業価値の向上に努めるとともに、各ステークホルダーから信頼される企業となるため、コーポレートガバナンスの充実が経営上の重要課題であると考えており、企業倫理に則した公正な事業活動を推進するためにコンプライアンス重視の経営体制を進めるとともに、内部統制システムを整備し、経営の透明性・健全性の向上に努めております。
その一環として、平成27年６月26日付をもって、監査等委員会設置会社に移行いたしました。これにより、取締役会は独立した社外取締役２名を含む３名の監査等委員である取締役を加えた８名の取締役で構成し、取締役会の監視・監督機能の強化、権限委譲による意思決定の迅速化等を図っております。
現状のコーポレートガバナンス体制は、取締役会を最高の意思決定及び監督機関とし、定期又は必要に応じて臨時に開催して取締役及び業務役員が出席し、法令、定款及び取締役会規則等に定められた事項を審議・決定するほか、業務執行状況の報告等を通じて取締役又は業務役員間の意思の疎通を図るとともに、相互に業務執行を監督・監視しています。
また、業務執行取締役に業務役員を加えた経営会議を構成し、原則として毎月１回定期又は必要に応じて臨時に開催し、経営全般にわたる業務執行に関する事項を審議・決定し、情報の共有化を図り、迅速な意思決定と効率的な事業運営を図っております。さらに、監査等委員会設置会社に移行したことに伴い、取締役会における重要な業務執行の決定の一部を業務執行取締役に委任しており、一層の経営の意思決定及び業務執行の迅速化を図っております。
監査等委員会は、独立した社外取締役２名を含む監査等委員である取締役３名で構成し、法令、定款及び監査等委員会規則に従い、取締役の職務の執行を監査・監督するとともに、会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定のほか、監査等委員以外の取締役の選任・指名及び報酬に関する議案の内容についての意見陳述等を通じて各決定プロセスの透明性、客観性の確保に努めております。さらに、常勤の監査等委員である取締役を置くことで、質の高い情報の収集効率を高め、内部統制システムの活用や会計監査人及び内部監査部門との連携を密に図り、執行側とのコミュニケーションを円滑にして監査等委員会による監査の実効性を高めることに努めております。
また、当社は、東京証券取引所が公表した「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨を踏まえ、下記方針に沿って、今後も中長期的な企業価値の継続的向上のため、コーポレートガバンスの一層の充実に取組んでまいります。
(1) 株主の権利・平等性の実質的な確保に努める。
(2) 株主以外のステークホルダー（お客様、取引先、債権者、地域社会、従業員等）との適切な協働に努める。
(3) 適切な情報開示と透明性の確保に努める。
(4) 取締役会の役割・責務を適切に果たすことに努める。
(5) 株主との建設的な対話に努める。
②会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させ、会社の支配に関する基本方針を実現するため、当初平成20年６月27日開催の当社第82回定時株主総会において株主の皆様のご承認を得て、「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策」（買収防衛策）を導入し、直近では平成29年６月28日開催の当社第91回定時株主総会において株主の皆様のご承認を得て、一部内容を見直した上で継続（以下、継続後の対応策を「本プラン」 といいます。）しております。
本プランでは、当社株券等に対し20％以上の大規模買付行為（市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した者による買付行為を除きます。）を行おうとする者（以下、「大規模買付者」といいます。）が大規模買付行為実施前に遵守すべき、大規模買付行為に関する合理的なルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。）を定めております。大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、当社取締役会の意見を提供し、さらには当社株主の皆様が当社取締役会の代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としております。当社取締役会は、大規模買付者に対し、大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に提供することを要請し、追加情報についても適宜合理的な回答期限を設け、当該情報の提供完了後、大規模買付行為の評価検討のための期間を設定し、当社取締役会としての意見形成や必要に応じ代替案の策定を行い、公表することとします。
従いまして、大規模買付行為は、取締役会の評価検討の期間の経過後にのみ開始されるものとします。大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守した場合は、当社取締役会は、当該大規模買付行為が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損することが明白と判断される場合を除き、対抗措置をとりません。
ただし、大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守しなかった場合、遵守しても大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、当社企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置をとることがあります。
なお、対抗措置の中には例えば既存の株主に対する新株予約権の無償割当てなどの措置を含んでおりますが、当社はこの場合において、大規模買付者が有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付することを想定しておりません。
このように、対抗措置をとる場合には、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社取締役会は、対抗措置をとるか否かの判断に際して、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとし、必要に応じて特別委員会の勧告または取締役会の判断により、株主の皆様の意思を確認することが適切と判断した場合には、当社株主総会を開催することがあります。
３ 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
①会社の支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み
前記２①に記載した企業価値向上への取組みやコーポレートガバナンスの充実への取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的、安定的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、当社の会社の支配に関する基本方針に沿うものです。
②会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
本プランは、大規模買付行為が行われる際に、株主の皆様が判断し、あるいは取締役会が代替案提案するために必要十分な情報や時間を確保する等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための取組みであり、当社の会社の支配に関する基本方針に沿うものです。
本プランは、株主総会において株主の承認を得ることを条件に導入されたものであること、有効期間を３年間とするサンセット条項が付され、有効期間満了前であっても株主総会の決議により廃止できるとされていること、独立性の高い者のみから構成される特別委員会が設置され、本プランによる対抗措置がとられる際には必ず特別委員会の判断を経ることが必要とされていること、その内容として合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ対抗措置がとられないように設定されていることなどにより、その合理性・客観性が担保されていることから、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には以下のようなものがあります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。
当社グループの営業品目の圧倒的な部分は生産財であり、主に金属加工分野で消耗品として使用されており、需要は時の経済状況の影響を受け、当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
（資産）
資産は前連結会計年度末に比べ703百万円増加し16,272百万円となりました。このうち流動資産は629百万円の増加、固定資産は73百万円の増加となりました。
流動資産の変動の主な要因は、現金及び預金が703百万円、受取手形及び売掛金が244百万円それぞれ増加し、たな卸資産が322百万円減少したことであります。
固定資産のうち、有形固定資産は253百万円減少しました。変動の主な要因は、減価償却費の計上による減少792百万円、設備投資の実施による増加542百万円であります。投資その他の資産は341百万円増加しました。変動の主な要因は、投資有価証券が株価の上昇等により311百万円増加したことであります。
負債は前連結会計年度末に比べ158百万円増加し、8,832百万円となりました。このうち流動負債は403百万円の増加、固定負債は245百万円の減少となりました。
流動負債の変動の主な要因は、支払手形及び買掛金が81百万円、電子記録債務が313百万円、未払法人税等が112百万円、その他流動負債が237百万円それぞれ増加し、短期借入金が370百万円減少したことであります。
固定負債の変動の主な要因は、長期借入金が219百万円減少したことであります。
純資産は前連結会計年度末に比べ544百万円増加し7,440百万円となりました。このうち株主資本は、配当の実施118百万円や、親会社株主に帰属する当期純利益が413百万円であったこと等により293百万円増加し6,763百万円となりました。また、株式の時価評価等によりその他の包括利益累計額は251百万円増加し676百万円となりました。
当連結会計年度における売上高は、前年同期比4.0％増の9,889百万円となりました。このうち国内販売は前年同期比0.5％増の5,505百万円となり、輸出は同8.9％増の4,383百万円となりました。輸出の地域別では、北米向けが前年同期比3.2％増の962百万円、欧州向けが同4.7％増の1,105百万円、アジア向けが同12.6％増の2,235百万円、その他地域向けが同55.9％増の80百万円となり、この結果、連結売上高に占める輸出の割合は、前年同期に比べ1.9ポイント増加し44.3％となりました。
製品別では、焼肌チップが前年同期比7.3％減の1,191百万円、切削工具が同5.9％増の7,192百万円、耐摩耗工具が同5.2％増の1,465百万円となりました。
売上原価率は近年の積極的な設備投資による生産性の向上等により前年同期に比べ1.3ポイント改善し、67.6％となりました。
販売費及び一般管理費は前年同期比3.6％増の2,693百万円となりました。増加の主な要因としましては、労務費や研究開発費の増加があります。
売上高の増加、売上原価率の改善により、営業利益は前年同期比41.9％増の511百万円となりました。
為替差益、持分法による投資利益の計上等により、営業外収益は前年同期比59.3％増の122百万円となりました。為替差損及び持分法による投資損失の解消、支払利息の減少等により、営業外費用は前年同期比20.5％減の62百万円となりました。
営業利益の増加と営業外損益の改善により、経常利益は前年同期比59.3％増の571百万円となりました。
特記すべき事項はありません。
経常利益が増加したこと等により、親会社株主に帰属する当期純利益は前年同期比30.9％増の413百万円となりました。
営業活動により獲得した資金は1,740百万円でありました(前年同期は1,358百万円の獲得)。資金流入の主な要因は、税金等調整前当期純利益567百万円、減価償却費809百万円、たな卸資産の減少303百万円であり、資金流出の主な要因は、売上債権の増加250百万円であります。
投資活動により流出した資金は327百万円でありました(前年同期は1,370百万円の流出)。主な要因は、有形固定資産の取得による支出287百万円であります。
財務活動により流出した資金は714百万円でありました(前年同期は186百万円の獲得)。主な要因は、配当金の支払い118百万円、借入金の返済による支出3,189百万円に対し、借入による収入が2,600百万円であったことであります。
以上の結果、当連結会計年度における現金及び現金同等物は前連結会計年度末と比べ、703百万円増加し2,026百万円となりました。
当社グループは事業の種類として、超硬合金・工具の製造及び製品等の販売を営んでいる単一事業であり、当連結会計年度における製品分類ごとの生産、受注及び販売実績は次のとおりであります。
|
製品 |
当連結会計年度 (平成29年４月１日～平成30年３月31日) |
|
|
生産高(千円) |
前年同期比(％) |
|
|
焼肌チップ |
1,239,666 |
△8.8 |
|
切削工具 |
6,710,767 |
2.4 |
|
耐摩耗工具 |
1,349,203 |
3.2 |
|
その他 |
5,698 |
△43.6 |
|
合計 |
9,305,334 |
0.8 |
(注) １ 金額は販売価格をもって計上しております。
２ 上記金額には消費税等は含まれておりません。
当社グループでは、一部見込による生産もありますので、次表は契約の成立したものを受注高として計上し、契約成立後未出荷のものを受注残高として計上しております。
|
製品 |
当連結会計年度 (平成29年４月１日～平成30年３月31日) |
|||
|
受注高(千円) |
前年同期比 (％) |
受注残高 |
前年同期比 (％) |
|
|
焼肌チップ |
1,212,905 |
△4.2 |
102,560 |
25.7 |
|
切削工具 |
7,459,220 |
9.9 |
698,900 |
61.7 |
|
耐摩耗工具 |
1,544,896 |
13.3 |
254,245 |
45.7 |
|
その他 |
40,937 |
6.7 |
6,363 |
28.3 |
|
合計 |
10,257,958 |
8.5 |
1,062,068 |
53.2 |
(注) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
|
製品 |
当連結会計年度 (平成29年４月１日～平成30年３月31日) |
|
|
販売高(千円) |
前年同期比(％) |
|
|
焼肌チップ |
1,191,916 |
△7.3 |
|
切削工具 |
7,192,450 |
5.9 |
|
耐摩耗工具 |
1,465,189 |
5.2 |
|
その他 |
39,535 |
8.2 |
|
合計 |
9,889,090 |
4.0 |
(注) １ 上記金額には消費税等は含まれておりません。
２ 販売実績における主な相手先別の記載は、当該割合が10％未満のため記載を省略しております。
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たって、当社経営陣は資産、負債及び収入・費用の各報告数値に影響を与える見積りの仮定を過去の実績や状況に応じて合理的に設定し、算定しておりますが、状況の変化によりこれらの見積りと異なる場合があります。
当社グループの当連結会計年度の経営成績の詳細につきましては、「３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況ｂ.経営成績の状況」に記載のとおり、売上高、利益とも前年同期比増加いたしました。
売上高に関しましては、増加の要因として工具業界自体の好調の影響もありますが、ドイツ支店の現地法人化をはじめとする海外拠点の強化による販売力アップにより、海外売上高が8.9％増加いたしました。一方国内売上高は、受注競争の激化等の影響により0.5％の増加にとどまりました。売上高伸張のための体制再構築は重要課題であり、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（４）事業上及び財務上の対処すべき課題」にも記載のとおり、営業・技術・製造が一体となった受注生産体制を推進し、国内販売も一層強化してまいります。
利益に関しましては、増加の要因として近年の積極的な設備投資による原価低減効果により、売上原価率が前年同期比1.3ポイント改善し67.6％となりました。売上高営業利益率は1.4ポイント改善し5.1％となりましたが、当社グループが目標としております10％以上には未達の状況であります。「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（４）事業上及び財務上の対処すべき課題」にも記載のとおり、新材種や新技術を用いた高付加価値製品の開発による収益力強化や、徹底した原価低減等により、更なる収益性の向上を図ってまいります。
当社グループの当連結会計年度の資本の財源及び資金の流動性の詳細につきましては、「３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
翌連結会計年度に多額の資金を要する事項といたしましては、通常の設備投資に加えて、三重合金第二工場新設関連投資で約1,400百万円を予定しており、その資金調達につきましては自己資金にて行う予定であります。
なお、当社は中長期的に財務の安定性と資金調達の柔軟性・機動性の向上を図る目的で2,000百万円のコミットメントライン契約を締結しております。
特記すべき事項はありません。
当社グループにおいて、研究開発活動は連結財務諸表を作成する当社のみが行っております。当社の研究開発活動については以下のとおりであります。
研究開発の方針として、低抵抗化、高能率化、高精度化及び長寿命化によりお客様のリードタイム短縮と加工コスト低減に貢献すること、また高騰するレアメタルの使用量削減などにより環境に優しい製品を開発することを掲げております。
９２期は、下記テーマに取り組み、様々な新製品を開発いたしました。
＜金型加工用工具の高能率化＞
近年、より難削化する金型材料に対して、切りくず排出量の大幅な向上により高能率加工を実現した、革新的高送りカッタ「ＳＫＳ－ＧⅡ」を開発いたしました。
本工具の特長は、
①低抵抗かつ経済的な４コーナ仕様の四角ポジインサートを採用し、金型の掘り込み加工においても安定した高送り加工を実現しました。
②切り込み量は、□10ｍｍサイズインサートで最大1.5ｍｍ、□14ｍｍサイズインサートで最大2.5ｍｍの高切込みでも低抵抗であり、切りくず排出量を極限まで高めました。
③インサート材種は新ＰＶＤコーティング材種の「ＪＣ８１１８」「ＪＣ７５５０」と「ＪＣ８０５０」の３材種を用意し、プリハードン鋼、焼入れ材、チタン合金やステンレス鋼などの難削材まで、幅広い被削材への対応を可能にしました。
＜航空機部材加工用工具への対応＞
航空機需要の高まりに伴い、エンジンに使用されるインコネルなどの耐熱合金加工への要求がより厳しくなる中、高付加価値工具「防振Ｓヘッド」を開発いたしました。
本工具の特長は、
①耐熱性に優れた新ＰＶＤコーティング「ＤＨコート」と熱伝導性に優れた強靭性母材を組合わせた新材種「ＤＨ１１５」を採用し、耐熱合金加工での長寿命化を実現しました。
②低抵抗ポジ切れ刃の不等分割・不等リードと内部クーラント穴の採用により、防振性に優れ、耐熱合金特有の溶着を防止し、肉厚の薄い航空機部品においてもびびりを抑えた良好な仕上げ面が得られます。
＜新材料の開発＞
レアメタルであるタングステンやコバルトを全く使用しない、環境に優しい脱タングステン複合新材料「サーメタル」の拡張版として「ＣＴ５０５」「ＣＴ５３０」をＥＶ車のリチウムイオン電池ケース絞り金型材用及び熱間鍛造金型材用として開発いたしました。
なお、当連結会計年度の試作製造・技術改良等を含めた研究開発活動に要した費用は454百万円であります。