## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 8,000,000
計 | 8,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末 現在発行数(株) (2026年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2026年６月26日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 2,992,999 | 2,992,999 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数 100株
計 | 2,992,999 | 2,992,999 | ― | ―

(注)　発行済株式数には現物出資による発行株式4,000株(2,000千円)が含まれております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

#### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2017年10月１日 (注) | △26,936,997 | 2,992,999 | ― | 3,099,194 | ― | 1,689,280

(注)　株式併合（10：１）によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

2026年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | 1 | 8 | 21 | 117 | 14 | 8 | 1,968 | 2,137 | -
所有株式数 (単元) | 1 | 5,420 | 564 | 5,510 | 303 | 41 | 17,924 | 29,763 | 16,699
所有株式数 の割合(％) | 0.00 | 18.21 | 1.89 | 18.51 | 1.02 | 0.14 | 60.23 | 100.00 | -

(注)　株主名簿上の自己株式21,529株は「個人その他」に215単元、「単元未満株式の状況」に29株含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

2026年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
ダイジヱット取引先持株会 | 大阪市平野区加美東２丁目１番18号 ダイジヱット工業株式会社総務部内 | 264 | 8.88
ダイジヱット持株会 | 大阪市平野区加美東２丁目１番18号 ダイジヱット工業株式会社総務部内 | 183 | 6.19
シルバーロイ株式会社 | 兵庫県神崎郡福崎町南田原２０３５番地 | 146 | 4.94
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 | 129 | 4.36
生悦住　歩 | 大阪市阿倍野区 | 128 | 4.33
ダイジヱット共栄会 | 大阪市平野区加美東２丁目１番18号 ダイジヱット工業株式会社総務部内 | 96 | 3.24
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 | 88 | 2.98
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目１番１号 | 85 | 2.88
共栄火災海上保険株式会社 | 東京都港区新橋１丁目１８番６号 | 82 | 2.79
ダイジヱット工業従業員持株会 | 大阪市平野区加美東２丁目１番18号 ダイジヱット工業株式会社総務部内 | 75 | 2.53
計 | ― | 1,281 | 43.11

(注)　ダイジヱット取引先持株会は当社の仕入先により、ダイジヱット持株会は当社の得意先により、ダイジヱット共栄会は当社の特約店により、ダイジヱット工業従業員持株会は当社の従業員によりそれぞれ構成されております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

2026年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 21,500
| ― | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 29,548 | 同上
2,954,800
単元未満株式 |
普通株式 | 16,699
| ― | 同上
発行済株式総数 | 2,992,999 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 29,548 | ―

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式29株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

2026年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) ダイジェット工業株式会社 | 大阪市平野区加美東 ２丁目１番18号 | 21,500 | ― | 21,500 | 0.72
計 | ― | 21,500 | ― | 21,500 | 0.72

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 147 | 143
当期間における取得自己株式 | 35 | 38

(注) 当期間における取得自己株式には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 21,529 | ― | 21,564 | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、利益配分の基本方針について、財務体質強化のための内部留保とともに、経営の重要な政策課題として認識しております。

配当に関しましては、安定した配当を維持すべきことを基本方針としており、業績に応じた適正な利益配分を行い、配当性向35％を目標としております。

また、当社は年１回の期末配当を行うことを基本的な方針としており、配当の決定機関は、株主総会であります。

なお、当社は、取締役会の決議によって会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

当事業年度の配当につきましては、１株当たり55円としております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 (円)
2026年６月26日 | 定時株主総会決議 | 163,430 | 55

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は株主重視の立場を基本とし、社会的責任を果たすべく透明性・健全性の高い効率的な経営活動をめざしております。このためにも、継続的、安定的に収益を確保し、企業価値を高めることが経営の最重要課題と考えております。

##### ②コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．コーポレート・ガバナンス体制の概要

当社は、2015年６月26日付をもって、監査等委員会設置会社に移行いたしました。

当社におけるコーポレート・ガバナンス体制につきましては、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。当社の取締役の員数は７名（監査等委員である取締役３名含む）で、うち２名（監査等委員である取締役２名）は独立した社外取締役であります。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図及び機関の内容は以下のとおりです。

１．取締役会

取締役７名（うち社外取締役２名）で構成し、定期又は必要に応じて臨時に取締役会を開催し、法令、定款及び取締役会規則等に定められた事項を審議・決定するほか、取締役の業務執行状況の報告等を通じて意思の疎通を図るとともに、相互に業務執行を監督・監視いたします。

なお、当社は保険会社との間で当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）ならびに当社子会社および当社関連会社のこれらの者と同様の地位にある者を被保険者とする、会社法第430条の３第１項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しております。ただし、当社関連会社の当該地位にある者については、当社または当社子会社との兼務者もしくは当社または当社子会社からの出向者に限ります。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしており、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。また、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による違法行為に起因する損害賠償金等については、填補の対象外としています。

[取締役会の活動状況]

各取締役の当事業年度に開催した取締役会への出席率は、次のとおりです。

役職名 | 氏　名 | 出席状況（出席率）
代表取締役社長 | 生悦住　歩 | 11回/11回（100％）
常務取締役 | 古林　雄一 | 11回/11回（100％）
取締役 | 安藤　信夫 | 11回/11回（100％）
取締役 | 藤井　繁光 | 11回/11回（100％）
常勤監査等委員 | 井川　貴夫 | 11回/11回（100％）
監査等委員 | 小島　康秀 | ３回/３回（100％）
監査等委員 | 平井　満 | 11回/11回（100％）
監査等委員 | 南場　祐希 | ８回/８回（100％）

（注）１．小島康秀氏は、2025年６月26日開催の第99期定時株主総会終結の時をもって退任したため、退任時までに行われた取締役会への出席状況を記載しております。

２．南場祐希氏は、2025年６月26日開催の第99回定時株主総会において新たに選任され、就任いたしましたので、就任後に行われた取締役会への出席状況を記載しております。

[具体的な検討事項]

取締役会における検討事項として、剰余金の配当、役員の異動・選定、定時株主総会の招集及び付議議案承認、事業報告・計算書類等承認、決算原案の承認、決算短信の承認、業績分析、取締役会全体評価、役員報酬の決定、コーポレートガバナンス報告書の承認、財務報告に係る内部統制の評価範囲の決定などがあります。

２．監査等委員会

独立した社外取締役２名を含む監査等委員である取締役３名で構成し、法令、定款及び監査等委員会規則に従い、取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定のほか、監査等委員会の監査方針、年間の監査計画等を決定いたします。定期又は必要に応じて臨時に監査等委員会を開催し、重要な付議案件の検討、監査内容の報告並びに意見交換等を通じて、情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行います。

なお、当社は、監査等委員である取締役３名との間において、会社法第427条第１項の規定により同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額となります。

３．経営会議

業務執行取締役、業務役員及び部門長で構成し、原則として２か月に１回又は必要に応じて臨時に開催し、年度経営計画、方針管理並びに会社業績の報告及びその対応策等、経営全般にわたる業務執行に関する事項を審議し、情報の共有化を図り、効率的な事業運営を図ります。

４．会計監査人

当社は、会計監査人として清友監査法人と監査契約を結んでおり、公認会計士井川浩典氏及び人見敏之氏が会計監査業務を執行し、公認会計士２名、その他１名がその監査業務に係る補助を行っております。指定社員業務執行社員両氏の監査継続年数は井川浩典氏３年、人見敏之氏２年であります。

なお、当社は、同監査法人との間において、会社法第427条第１項の規定により同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額となっております。

ロ．当該コーポレート・ガバナンス体制を採用する理由

当社は、取締役会の監視・監督機能の強化、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行による経営の公正性、透明性及び効率性の向上など、コーポレート・ガバナンス体制の更なる強化を図るため、2015年６月に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
また、これにより取締役会における重要な業務執行の決定の一部を業務執行取締役へ委任し、一層経営の意思決定及び業務執行の迅速化を図っております。

##### ③企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備状況

当社は、2023年３月31日開催の取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を一部改定して決議し、以下のとおりの内容としております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①取締役及び使用人に対する行動の基本方針として行動規範及び行動規準を定め、遵守に努めるものとする。

②「取締役会規則」に従い、取締役会を定期に開催して業務執行の状況を報告するほか、必要に応じて適宜臨時に開催して取締役間の意思の疎通を図るとともに、相互に業務執行を監督し、法令定款違反行為を未然に防止する。また、取締役が他の取締役の法令定款違反行為を発見した場合は直ちに監査等委員会及び取締役会に報告し、その是正を図るものとする。

③取締役の職務執行については、監査等委員会の定める監査の方針及び分担等の監査基準に従って監査等委員会が監査し、経営に対する監査機能の強化を図るものとする。

④内部監査機関として執行部門から独立した内部監査部門を置き、「内部業務監査規定」及び「財務報告に係る内部統制規定」に従って定期的に内部監査又はモニタリングを実施し、内部統制の充実、徹底を図るものとする。

⑤法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、総務部門又は監査等委員会を直接の情報受領者とする内部通報制度を整備し、法令定款違反及び社内規定に反する行為を早期に発見し、その予防を図るものとする。

⑥監査等委員会は当社のコンプライアンス体制及び内部通報制度の運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに改善策の策定を求めることができるものとする。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

①取締役の職務執行に係る情報及び文書については、「文書関係規定」に従ってその保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとする。

②取締役の職務執行に係る情報及び文書については、取締役（監査等委員である取締役を含む。）が随時閲覧できることとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①当社の事業運営に伴うリスクの管理については、「リスク管理規定」に従い、リスク管理委員会を設置して社内外のリスクの評価、分析、対応策の検討を行い、各リスクの主管責任部門がその対応策を実施してマニュアルの作成、見直し及び研修を必要に応じて行い、そのリスクの低減等に取り組むものとする。

②不測の事態が発生した場合は、「危機管理規定」に従い、社長指揮下の緊急時対策本部を設置し、迅速かつ適切な対応を行って損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制をとるものとする。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を定期及び適宜臨時に開催し、取締役間で意思の疎通を図るとともに、「取締役会規則」で定める重要事項について迅速かつ適切な意思決定を行うものとする。

②監査等委員会設置会社として、取締役会は、取締役に対し重要な業務執行の決定の一部を委任して、取締役の職務の執行の迅速化及び監督機能の強化を図るものとする。

③業務執行の適正化、迅速化及び監督機能の強化を図るため、業務役員を置くものとする。
業務役員は重要な使用人として取締役会が任命し、取締役はその指揮の下で業務役員に業務執行を分担し、重要な課題に迅速かつ柔軟に対応する。

④取締役会のほか、業務執行取締役、業務役員及び部門長で構成する経営会議を定期に開催し、経営全般にわたる情報の共有化を図り、業務執行の迅速化を図るものとする。

⑤取締役及び業務役員の業務執行については、「職務権限規定」、「業務分掌規定」等に従った権限の委譲を行い、その効率化を図るものとする。

５．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

≪子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制≫

当社の定める「関係会社管理規定」に従い、子会社の管理及び経営指導を行うとともに、子会社に対して、経営計画、営業成績、財務状況その他業務上の重要事項について定期的に当社への報告を求めるものとする。

≪子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制≫

子会社においては、その規模及び特性等を踏まえ、リスクの評価及び管理体制を適切に構築し、運用するものとする。

≪子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制≫

①子会社における迅速かつ効率的な意思決定を行うため、子会社は取締役会を定期に開催するほか必要に応じて適宜臨時に開催し、経営に関わる重要事項の意思決定及び経営全般に対する監督を行うものとする。

②子会社は自社の社内規定に従い、決裁手続き及び決裁権限等を明確に定め、業務を効率的に遂行できるようにするものとする。

≪子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制≫

①当社及び子会社の業務の適正を確保するため、当社及び子会社全てに適用する行動指針として行動規範及び行動規準を定め、遵守に努めるものとする。

②子会社の業務執行については、当社の内部監査部門による内部監査を定期的に実施し、適正の確保を図るものとする。

６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の配置にあたっての具体的な内容（組織、人数等）については、取締役会は監査等委員会の意見を聴取し、人事担当部門及び関係部門の意見を考慮して、必要に応じて専任の使用人を決定するものとする。

７．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の当社の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

①監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は、当社の業務執行に係る役職を兼務せず監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及びその他の使用人の指揮命令を受けないものとする。

②監査等委員会の職務を補助すべき使用人の評価は監査等委員会が行い、その任命、解任、人事異動、賃金等の改定については監査等委員会の同意を必要とするものとする。

８．当社及び子会社の取締役及び使用人等から監査等委員会への報告に関する体制

①当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社又は子会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項、法令定款違反、その他のコンプライアンス上の重要な事項について、当社の監査等委員会に都度報告するものとする。

②監査等委員会は、いつでも必要に応じて当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、報告を求めることができるものとする。

９．監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員会へ前項①の報告を行った当社又は子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止するものとする。

10．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。

11．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①監査等委員は、取締役会のほか経営会議等の重要会議に出席し、取締役及びその他の使用人の業務執行を監視することとする。

②監査等委員会は、代表取締役社長及び会計監査人と、必要に応じて意見交換を行うものとする。

③監査等委員会は、必要に応じて内部監査部門に調査を求めることができるものとする。

④監査等委員会と内部監査部門、会計監査人及び子会社の監査役（もしくはこれに相当する者）は相互に連携を保つものとする。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社の事業運営に伴うリスク管理体制は、平時においては、リスク管理規定に従い、リスク管理委員会を設置して社内外のリスクの評価、分析、対応等の検討を行い、各リスクの主管責任部門がその対応策を自部門において作成した規定、ガイドライン並びにマニュアル等に基づき実施し、必要に応じてマニュアル等の作成、見直し及び研修を行い、そのリスクの低減等に取り組むものとしております。
また、不測の事態が発生した場合においては、社長指揮下の緊急時対策本部を設置し、迅速かつ適切な対応を行うことにより損害を最小限に止める体制をとるものとしております。

ハ．会社の支配に関する基本方針

当社は会社法施行規則第118条第3号に定める「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（以下、「会社の支配に関する基本方針」といいます。）を定めており、その概要は次のとおりです。

１．会社の支配に関する基本方針の内容

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の事業特性並びに株主の皆様をはじめとする国内外の顧客・取引先・社員等の各ステークホルダーとの間に築かれた関係や当社の企業価値の本源を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、継続的若しくは持続的に向上させる者であることが必要と考えております。

また、当社は、当社株券等に対する大規模な買付行為が行われた際に、これに応じられるかどうかは、最終的には株主の皆様の自由な意思と判断によるべきものであると考えておりますが、一方では、大規模な買付行為の中には、その目的等から見て当社の企業価値ひいては株主共同の利益に明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株券等の売却を事実上強要するおそれのあるもの、当社の取締役会が代替案を提案するための必要な情報や時間を与えることなく行われるもの、当社と当社のステークホルダーとの関係を損ねるおそれのあるもの等、企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも想定されます。

当社では、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するような大規模な買付行為を行う者は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。

２．会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み

①会社の支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みの概要

(ⅰ)企業価値向上への取組み

当社は、1938年に創業以来、超硬合金・超硬工具の専業メーカーとして、「独創性豊かな技術開発で世界に貢献する」ことを経営理念に掲げ、新技術・新製品の創造による成長の持続を目指しております。

また、当社は、その経営理念の実現のために、当社取締役会が策定する経営の基本方針及び中長期的な経営戦略に基づき、素材の開発から一貫した製品づくりを行い、国内外の幅広い需要家に提供していく中で、時代に即した事業体制の構築を進め、企業価値の向上に努めております。

さらに、継続して社会から信頼され、企業倫理に則した公正な事業活動を推進していくために、内部統制システムを整備してコンプライアンス重視の経営体制の構築を進めております。

このような取組みを通じて、当社は、社会的責任を果たすべく透明性・健全性の高い効率的な経営活動を実現し、株主の皆様をはじめとする各ステークホルダーに最大限に配慮しながら、継続的、安定的に収益を確保し、企業価値を高めることが経営の最重要課題と考えております。

(ⅱ)コーポレートガバナンスの充実への取組み

当社は、経営理念を実現し、株主重視の立場を基本として各ステークホルダーと良好な関係を築き、社会的責任を果たすべく透明性・健全性の高い効率的な経営活動を目指しております。そのためには、中長期的に企業価値の向上に努めるとともに、各ステークホルダーから信頼される企業となるため、コーポレートガバナンスの充実が経営上の重要課題であると考えており、企業倫理に則した公正な事業活動を推進するためにコンプライアンス重視の経営体制の構築を進めるとともに、内部統制システムを整備し、経営の透明性・健全性の向上に努めております。

その一環として、当社は、2015年６月26日付をもって、監査等委員会設置会社に移行いたしました。これにより、取締役会は独立した社外取締役２名を含む３名の監査等委員である取締役を加えた７名の取締役で構成し、取締役会の監視・監督機能の強化、権限委譲による意思決定の迅速化等を図っております。

現状のコーポレートガバナンス体制は、取締役会を最高の意思決定及び監督機関とし、定期又は必要に応じて臨時に開催して取締役及び業務役員が出席し、法令、定款及び取締役会規則等に定められた事項を審議・決定するほか、業務執行状況の報告等を通じて取締役又は業務役員間の意思の疎通を図るとともに、相互に業務執行を監督・監視しております。

また、業務執行取締役に業務役員及び部門長を加えた経営会議を構成し、原則として２か月に１回又は必要に応じて臨時に開催し、年度経営計画、方針管理並びに会社業績の報告及びその対応策等、経営全般にわたる業務執行に関する事項を審議し、情報の共有化を図り、効率的な事業運営を図っております。さらに、監査等委員会設置会社に移行したことに伴い、取締役会における重要な業務執行の決定の一部を業務執行取締役に委任しており、経営の意思決定及び業務執行の迅速化を図っております。

監査等委員会は、独立した社外取締役２名を含む監査等委員である取締役３名で構成し、法令、定款及び監査等委員会規則に従い、取締役の職務の執行を監査・監督するとともに、会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定のほか、監査等委員以外の取締役の選任・指名及び報酬に関する議案の内容についての意見陳述等を通じて各決定プロセスの透明性、客観性の確保に努めております。さらに、常勤の監査等委員である取締役を置くことで、質の高い情報の収集効率を高め、内部統制システムの活用や会計監査人及び内部監査部門との連携を密に図り、執行側とのコミュニケーションを円滑にして監査等委員会による監査の実効性を高めることに努めております。

また、当社は、株式会社東京証券取引所が2015年６月１日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」（2021年６月11日最終改訂）の趣旨を踏まえ、下記基本方針に沿って、今後も中長期的な企業価値の継続的向上のため、コーポレートガバナンスの一層の充実に取り組んでまいります。

(1) 株主の権利・平等性の実質的な確保に努める。

(2) 株主以外のステークホルダー（お客様、取引先、債権者、地域社会、従業員等）との適切な協働に努める。

(3) 適切な情報開示と透明性の確保に努める。

(4) 取締役会の役割・責務を適切に果たすことに努める。

(5) 株主との建設的な対話に努める。

②会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要

当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させ、会社の支配に関する基本方針を実現するため、当初2008年６月27日開催の当社第82回定時株主総会において株主の皆様のご承認を得て、「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」を導入し、直近では2026年６月26日開催の当社第100回定時株主総会において株主の皆様のご承認を得て、一部内容を見直した上で「当社株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収への対応方針）」を継続（以下、継続後の対応方針を「本プラン」といいます。）しております。

本プランの対象となる当社株券等の買付けとは、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為、又は、上記各行為の実施の有無にかかわらず、特定株主グループが、当社の他の株主（複数である場合を含みます。）との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定株主グループの共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立するあらゆる行為（ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定株主グループと当該他の株主の議決権割合の合計が20％以上となるような場合に限ります。また、いずれも市場取引、公開買付け等の具体的な方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意したものを除きます。かかる買付行為を以下、「大規模買付行為」といい、かかる大規模買付行為を自ら単独で又は他の者と共同ないし協調して行う又は行おうとする者を以下、「大規模買付者」といいます。）を意味します。

本プランでは、大規模買付者が遵守すべき、大規模買付行為が行われる場合の情報提供と検討時間の確保に関する一定のルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。）を定めております。

大規模買付ルールは、当社株主の皆様に対し、大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や当社取締役会の意見を提供し、さらには当社取締役会の代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としております。当社取締役会は、大規模買付者に対し、大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に提供することを要請し、追加情報についても適宜合理的な回答期限を設け、当該情報の提供完了後、大規模買付行為の評価検討のための期間を設定し、当社取締役会としての意見形成や必要に応じ代替案の策定を行い、公表することとします。

従いまして、大規模買付行為は、当社において対抗措置を発動するか否かに係る判断を行うために合理的に必要な期間の経過後にのみ開始されるものとします。大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守した場合は、当社取締役会は、原則として、対抗措置を発動しません。

他方、大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守しなかった場合、及び遵守していても大規模買付行為が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損し、対抗措置を発動することが相当であると判断される場合には、当社取締役会は、当社企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置を発動することがあります。

なお、対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間及びその他の行使条件を設けることがあります。ただし、当社は、この場合において、大規模買付者が有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付することを想定しておりません。

対抗措置を発動する場合には、大規模買付行為に関する当社取締役会の判断及び対応の客観性、公正性及び合理性を担保するために、当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとし、特別委員会の勧告又は当社取締役会の判断により、株主の皆様の意思を確認することが適切と判断した場合には、当社株主総会を開催することとします。

３．具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

①会社の支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み

前記２①に記載した企業価値向上への取組みやコーポレートガバナンスの充実への取組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的、安定的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、当社の会社の支配に関する基本方針に沿うものです。また、その内容に照らして、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

②会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

本プランは、大規模買付行為が行われる際に、株主の皆様が判断し、あるいは取締役会が代替案を提案するために必要十分な情報や時間を確保する等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための取組みであり、当社の会社の支配に関する基本方針に沿うものです。

本プランは、株主総会において株主の承認を得ることを条件に有効となるものであること、有効期間を３年間とするサンセット条項が付され、有効期間満了前であっても株主総会において本プランを廃止する旨の決議がなされた場合には本プランはその時点で廃止されること、本プランによる対抗措置発動の際には必ず独立性の高い者のみから構成される特別委員会の判断を経ることが必要とされていること、その内容として合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ対抗措置が発動されないように設定されていることなどにより、その合理性・客観性が担保されていることから、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

##### ニ．取締役に関する事項

①取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数を10名以内、監査等委員である取締役の定数を４名以内とする旨を定款で定めております。

②取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

##### ホ．株主総会決議に関する事項

①取締役会で決議できることとした事項

(1) 当社は自己の株式の取得について、会社運営をより効率的で機動的に行っていくことを目的として、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(2) 当社は株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

(3) 当社は取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役(取締役であったものを含む)について、同法第423条第１項に規定する損害賠償責任を法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。また、監査等委員会設置会社に移行したことに伴う経過措置として、同法第426条第1項の規定に基づき、監査役であったものについて、同法第423条第１項に規定する損害賠償責任を法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

②株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。

### （２）【役員の状況】

##### ①役員一覧

男性6名　女性1名　（役員のうち女性の比率14.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役社長 代表取締役 | 生悦住　　　歩 | 1962年９月９日生 |
1985年４月 | ㈱富士銀行入行
1991年６月 | 当社入社
1995年６月 | 取締役就任　国際部長
1997年６月 | 常務取締役就任 管理部長兼営業統括部長
1998年９月 | 常務取締役
2001年６月 | 専務取締役就任
2003年６月 | 代表取締役副社長就任
2006年６月 | 代表取締役社長就任(現)
| (注)３ | 128,650
常務取締役 | 古　林　雄　一 | 1957年10月７日生 |
1982年３月 | 当社入社
2006年４月 | 製造本部生産企画部長
2008年６月 | 製造本部三重事業所長
2011年６月 | 業務役員就任　生産企画部長
2013年６月 | 取締役就任　製造担当 兼生産企画部長
2015年６月 | 常務取締役就任 営業・製造・技術担当 黛杰漢金(滄州)精密模具有限公司董事長就任(兼任)
2017年４月 | 当社常務取締役経営企画部長
2020年４月 | 当社常務取締役
2021年６月 | 当社常務取締役経営企画部長
| ＤＩＪＥＴ　ＩＮＣ．取締役就任（兼任）
2026年４月 | 当社常務取締役（現）
| (注)３ | 14,100
取締役 総務・経理担当兼人事部長 | 安　藤　信　夫 | 1963年５月18日生 |
1987年４月 | ㈱富士銀行入行
2003年７月 | ㈱みずほ銀行京都支店次長
2010年10月 | みずほ信託銀行㈱大阪支店上席 部長代理
2013年10月 | 同行コンプライアンス統括部参 事役
2016年７月 | 当社入社　経理部長
2016年10月 | 業務役員就任　経理部長
2017年６月 | 取締役就任　経理部長
2018年６月 | 取締役総務部長兼経理部長
2021年12月 | 黛杰漢金(滄州)精密模具有限公司董事就任(兼任)
2025年４月 | 取締役総務・人事・経理担当
2026年４月 | 取締役総務・経理担当兼人事部長（現）
| (注)３ | 6,000
取締役 工具技術・生技担当兼切削技術部長 | 藤　井　繁　光 | 1959年４月28日生 |
1982年３月 | 当社入社
2012年４月 | 切削工具技術部長
2017年４月 | 三重事業所長
2019年４月 | 業務役員三重事業所長
2021年６月 | 取締役三重事業所長
2025年４月 | 取締役製造担当
2026年４月 | 取締役工具技術・生技担当 兼切削技術部長（現）
| (注)３ | 4,200
取締役 (常勤監査等委員) | 家　野　正　勝 | 1965年12月22日生 |
1992年１月 | 当社入社
2020年４月 | 三重副事業所長
2022年４月 | 管理部長
2026年４月 | 管理部長付アドバイザー
2026年６月 | 当社取締役(常勤監査等委員)就任(現)
| (注)４ | 2,900

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 (監査等委員) | 平　井　　満 | 1949年５月26日生 |
1979年４月 | 弁護士登録
1982年４月 | 平井満法律事務所開設(現)
2017年６月 | 当社補欠監査等委員就任
2019年６月 | 当社取締役（監査等委員）就任(現)
| (注)４ | ―
取締役 (監査等委員) | 南　場　祐　希 | 1982年10月30日生 |
2008年12月 | 有限責任あずさ監査法人入社
2012年９月 | 公認会計士登録
2012年10月 | 辻・本郷税理士法人入社
2015年２月 | 税理士登録
2016年11月 | 南場祐希公認会計士・税理士事務所（現　南場祐希公認会計士事務所）開設（現）
2020年11月 | 税理士法人アキュム代表社員就任（現）
2022年９月 | 監査法人ユウワット会計社社員就任（現）
2025年６月 | 当社取締役(監査等委員)就任　(現)
| (注)４ | ―
計 | 155,850

(注) １　当社は監査等委員会設置会社であります。

２　取締役 平井満、南場祐希の両氏は社外取締役であります。

３　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査等委員である取締役の任期は、2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　当社は、法令に定める監査等委員である取締役(以下、監査等委員という。)の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員１名を選任しております。補欠の監査等委員の略歴は次のとおりであります。

名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数(株)
針原　祥次 | 1955年３月28日生 | 1989年４月 | 弁護士登録 | ―
1995年４月 | 針原法律事務所（現　針原辻岡法律事務所）開設(現)
2019年６月 | 当社補欠監査等委員就任(現)

##### ②社外取締役

当社は、社外取締役を２名選任しております。

平井満氏は、弁護士としての専門的な知識と経験を有しており、客観的立場から当社の経営を監査・監督していただくとともに、専門的見地からの適切な助言・提言をいただくために社外取締役に選任しております。さらに、買収防衛策の諮問機関である特別委員会の委員としても選任しております。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないものと判断し、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届出ております。

南場祐希氏は、公認会計士・税理士としての専門的な知識と経験を有しており、客観的立場から当社の経営を監査・監督していただくとともに、専門的見地からの適切な助言・提言をいただくために社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないものと判断し、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届出ております。

当社は、監査等委員会設置会社として、社外取締役２名を含む３名の監査等委員である取締役で構成する監査等委員会による監査・監督体制とすることで、取締役会の監査・監督機能の一層の強化とコーポレートガバナンスの更なる充実を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の公正性、透明性及び効率性を高めることが重要であると考えております。

当社の２名の社外取締役（全員を独立役員に指定）は、いずれも独立性が高く、弁護士あるいは公認会計士・税理士としての豊富な経験と幅広い見識をもった人物を選任しており、社外取締役による独立・公正な立場での監査・監督が実施されることにより、客観性及び中立性を確保した経営の監督・監視機能が有効に機能する体制であると判断しております。

また、当社の社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準につきましては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準の要件を満たし、一般株主と利益相反の生じるおそれがないものから選任することとしております。

なお、社外取締役は、監査等委員会において監査等委員会監査、内部監査並びに会計監査に関する事項について情報交換及び意見交換を行い、相互連携を図っております。また、取締役会には内部統制部門の責任者も出席しており、社外取締役に対しても適宜内部統制の整備及び運用状況の報告がなされ、情報交換及び意見交換を行っています。

（３）【監査の状況】

##### ①監査等委員会監査の状況

監査等委員会監査につきましては、独立した社外取締役２名を含む３名の監査等委員である取締役が、監査等委員会で定めた監査方針及び計画等に従い、取締役会、経営会議及びその他重要な会議に出席するほか、必要に応じて内部監査部門を通じて各業務部門に対してヒアリング・調査を行い、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行状況について監査いたします。

また、常勤の監査等委員の活動として、取締役会、経営会議及びその他重要な会議に出席し、必要に応じて内部監査部門を通じて各業務部門に対してヒアリング・調査を行い、監査に必要な情報を収集し、会社の意思決定の過程や取締役の業務執行状況等を検証しています。また、会計監査人の往査や内部監査部門の内部統制監査等に立ち会い、各監査状況の監視及び検証を行っています。さらに、社外の監査等委員に対して、常勤の監査等委員より適宜情報提供を行うとともに、取締役会や監査等委員会の審議事項についての事前説明や情報提供を行っています。

なお、監査等委員である取締役南場祐希氏は、公認会計士としての専門的な知識及び経験等を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査等委員会と会計監査人との相互連携につきましては、毎年監査前に監査方針、監査計画並びに日程等について意見交換を行うほか、会計監査人の監査日には必要に応じて監査計画の進捗状況、監査実施上の問題点等について情報交換を行います。

[監査等委員会の状況]

各監査等員の当事業年度に開催した監査等委員会への出席率は、次のとおりです。

役職名 | 氏　名 | 出席状況（出席率）
常勤監査等員 | 井川　貴夫 | 12回/12回（100％）
監査等委員 | 小島　康秀 | ４回/４回（100％）
監査等委員 | 平井　満 | 12回/12回（100％）
監査等委員 | 南場　祐希 | ８回/８回（100％）

（注）１．小島康秀氏は、2025年６月26日開催の第99期定時株主総会終結の時をもって退任したため、退任時までに行われた取締役会への出席状況を記載しております。

２．南場祐希氏は、2025年６月26日開催の第99回定時株主総会において新たに選任され、就任いたしましたので、就任後に行われた取締役会への出席状況を記載しております。

[具体的な検討事項]

監査等委員会における検討事項として、監査方針及び監査計画、内部統制システムの整備及び運用状況、取締役及び使用人等の業務執行状況、会計監査人の監査及びその職務の執行状況、業務監査の実施状況、ＫＡＭの検討、会計監査人の選解任、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針及び各取組みなどがあります。

##### ②内部監査の状況

内部監査につきましては、内部監査機関として業務執行部門より独立した内部監査部門（構成員３名）が、内部業務監査規定及び財務報告に係る内部統制規定に従い、定期的に内部監査又はモニタリングを実施しております。

監査等委員会と内部監査部門との相互連携につきましては、内部監査部門より随時内部監査又はモニタリングの状況を報告するほか、必要に応じて監査等委員会が監査に関する指示を行い、定期的に意見交換及び情報交換を行います。内部監査部門と会計監査人との相互連携につきましても、定期的に情報交換及び意見交換を行っております。

また、内部監査の結果につきましては、代表取締役社長及び常勤監査等委員に直接報告されます。

##### ③会計監査の状況

###### イ．監査法人の名称

清友監査法人

###### ロ．継続監査期間

43年間

###### ハ．業務を執行した公認会計士

井川　浩典

人見　敏之

###### ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士２名、その他１名となっております。

###### ホ．監査法人の選定方針と理由

当社は、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に基づき、監査法人を選定する方針であります。

上記方針に基づき、清友監査法人を会計監査人として再任しております。

＜会計監査人の解任又は不再任の決定の方針＞

当監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。

また、当社監査等委員会は、会計監査人が職務を適正に執行することが困難であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

###### ヘ．監査等委員会による監査法人の評価

当監査等委員会は、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に基づき、当事業年度の会計監査業務の実施状況等を評価した結果、再任が相当であると判断しております。

#### ④監査報酬の内容等

##### イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 26,000 | ― | 26,000 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 26,000 | ― | 26,000 | ―

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ．を除く）

前連結会計年度及び当連結会計年度のいずれも該当事項はありません。

##### ハ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度及び当連結会計年度のいずれも該当事項はありません。

##### ニ．監査報酬の決定方針

当社は、監査等委員会の会計監査人の報酬等に関する意見がある場合には、その意見を尊重するとともに、前事業年度における監査計画及び会計監査の実施状況等を踏まえ、当事業年度における監査計画及び監査業務の内容、関与予定の会計士等の構成と報酬額との妥当性及び相当性を考慮して、監査報酬を決定いたします。

##### ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、会計監査人の前事業年度における監査計画及び会計監査の実施状況について分析・評価を行い、また、必要な資料の提供を受け、会計監査人の職務の実行状況及び当事業年度における監査計画、関与予定の会計士等を確認し、報酬額の見積りについて検討を行った結果、相当であると判断したため、同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

##### ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年２月５日開催の取締役会の決議により、取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」という。）を定めており、その基本方針は、会社業績との連動性を考慮しつつ、職責と成果を反映させた報酬体系とすることであり、その報酬は、基本報酬である月額報酬と短期的な業績連動報酬である役員賞与より構成することとしております。なお、当社は非金銭報酬等を設定しておりません。

月額報酬につきましては、月額固定報酬に加え、中長期的な業績と連動するインセンティブ報酬として株価連動型報酬を導入し、月額固定報酬の一定割合を自社株式取得目的報酬として支給し、これを当社役員持株会に拠出して一定数まで継続的に取得し、取得株式は役員在任期間中保有するものとしております。

取締役（監査等委員を除く）の月額報酬につきましては、事前に聴取した監査等委員会の意見を踏まえた上で、株主総会で承認された報酬の範囲内で、取締役会の決議により、月額報酬総額を決定しております。

取締役（監査等委員を除く）の役員賞与につきましては、当事業年度における期初に設定した連結業績予想の売上高・営業利益・親会社株主に帰属する当期純利益の達成率を業績指標として各役員の賞与額を算定し、事前に聴取した監査等委員会の意見を踏まえた上で、株主総会で承認された報酬の範囲内で、取締役会の決議により、役員賞与の支払総額を決定し、一定の時期（翌事業年度）に支給することとしております。ただし、無配又は純損失となった場合には不支給とします。

なお、取締役（監査等委員を除く）の個別の月額報酬額の決定、及び役員賞与の支払時期と個別の支払金額の決定については代表取締役社長生悦住歩氏に一任されております。当該権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役（監査等委員を除く）の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。当該権限が適切に行使されるよう、代表取締役社長は、監査等委員会に原案に対する意見を聴取し、当該答申の内容を尊重し、決定しなければならないこととしており、当該手続きを経て取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

また、取締役（監査等委員）の報酬につきましては、株主総会で承認された報酬の範囲内で、監査等委員会の協議により、個別の月額報酬額及び役員賞与を決定しております。ただし、無配又は純損失となった場合には、役員賞与は不支給とします。

なお、種類別の報酬割合は、取締役（監査等委員を除く）については、基本報酬：業績連動報酬等＝８：２（固定報酬：株価連動型報酬：役員賞与＝７：１：２）となるように設定しており（業績指標を100％達成の場合）、連結業績予想の達成率により役員賞与が変動します。一方で、取締役（監査等委員）の役員賞与は、一定額として支給額を決定しており、報酬総額の10％未満としております。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2015年６月26日であり、取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は年額１億8,000万円以内、取締役（監査等委員）の報酬限度額は年額4,000万円以内となっております。

また、業績連動報酬である役員賞与に係る指標は、当該事業年度の業績目標に対する意識を高めるため、当事業年度における連結業績予想の売上高・営業利益・親会社株主に帰属する当期純利益の達成率としており、指標の目標としては現時点では定めておりません。

###### ②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち 非金銭報酬等
取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く) | 100,173 | 75,972 | 24,201 | ― | ― | 4
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く) | 8,150 | 7,800 | 350 | ― | ― | 1
社外役員 | 5,200 | 4,800 | 400 | ― | ― | 3

(注) １　上記には、2025年６月26日開催の第99回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（社外役員）を１名含んでおります。

２　当社は、2009年６月26日付で役員退職慰労金制度を廃止しております。

３　当社は、非金銭報酬等を設定しておりません。

###### ③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### ④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

##### ①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式とは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式であり、純投資目的以外の目的である投資株式とは、前述以外の目的をもって保有する株式であり、当社にとって一定規模の販売及び仕入等の取引関係並びに金融取引関係のある取引先との良好又は安定的な取引関係の構築・維持・継続・発展のために保有する株式であると考えております。

###### ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との良好な取引関係の構築・維持・発展、安定的な金融取引関係の維持・継続のために取引先の株式を保有しておりますが、当社の中長期的な企業価値の向上に資するかどうかを総合的に勘案し、必要でないと判断した株式については、処分・縮減していく方針としております。

当社は、取締役会において、事業年度末時点で保有する純投資目的以外の目的である投資株式について、一定規模の販売及び仕入等の取引金額並びに金融取引金額等を基準として、個別の銘柄ごとに保有目的の適切性、保有に伴う便益やリスク等から保有の必要性を検証しております。翌事業年度以降においては、継続して検討をしております。

また、処分する株式は経済情勢や譲渡損益等を考慮した上で適切な時期に売却いたします。

###### ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 1 | 926
非上場株式以外の株式 | 12 | 2,116,857

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 3 | 5,503 | 取引関係の一層の強化のため、持株会に加入しており、株式数が増加しております。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | 3 | 203,318
非上場株式以外の株式 | ― | ―

###### ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
旭ダイヤモンド工業㈱ | 300,000 | 300,000 | 仕入先として取引関係を緊密にすることを目的としております。 なお、定量的な保有効果の算定は困難であり、記載しておりませんが、取締役会において、当事業年度末時点の保有状況に基づき、一定の取引規模を基準として、取引状況等を勘案し、保有の合理性を検証しております。 | 有
354,600 | 249,600
㈱不二越 | 58,527 | 57,728 | 販売先として取引関係を緊密にすることを目的としております。 なお、定量的な保有効果の算定は困難であり、記載しておりませんが、取締役会において、当事業年度末時点の保有状況に基づき、一定の取引規模を基準として、取引状況等を勘案し、保有の合理性を検証しております。 取引関係のより一層の強化のため、持株会に加入しており、株式数が増加しております。 | 有
260,155 | 197,144
㈱みずほフィナンシャルグループ | 96,377 | 96,377 | メインバンクとして取引関係を緊密にし、長期的な財務の安定性維持を目的としております。 なお、定量的な保有効果の算定は困難であり、記載しておりませんが、取締役会において、当事業年度末時点の保有状況に基づき、一定の取引規模を基準として、取引状況等を勘案し、保有の合理性を検証しております。 | 有
586,646 | 390,423
㈱シマノ | 8,565 | 8,481 | 販売先として取引関係を緊密にすることを目的としております。 なお、定量的な保有効果の算定は困難であり、記載しておりませんが、取締役会において、当事業年度末時点の保有状況に基づき、一定の取引規模を基準として、取引状況等を勘案し、保有の合理性を検証しております。取引関係のより一層の強化のため、持株会に加入しており、株式数が増加しております。 | 無
140,725 | 177,994
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 173,300 | 173,300 | 準メインバンクとして取引関係を緊密にし、長期的な財務の安定性維持を目的としております。 なお、定量的な保有効果の算定は困難であり、記載しておりませんが、取締役会において、当事業年度末時点の保有状況に基づき、一定の取引規模を基準として、取引状況等を勘案し、保有の合理性を検証しております。 | 有
450,580 | 348,506
岡谷鋼機㈱ | 15,200 | 15,200 | 販売先として取引関係を緊密にすることを目的としております。 なお、定量的な保有効果の算定は困難であり、記載しておりませんが、取締役会において、当事業年度末時点の保有状況に基づき、一定の取引規模を基準として、取引状況等を勘案し、保有の合理性を検証しております。 | 有
137,256 | 106,096

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
㈱ニチダイ | 76,128 | 73,628 | 販売先として取引関係を緊密にすることを目的としております。 なお、定量的な保有効果の算定は困難であり、記載しておりませんが、取締役会において、当事業年度末時点の保有状況に基づき、一定の取引規模を基準として、取引状況等を勘案し、保有の合理性を検証しております。取引関係のより一層の強化のため、持株会に加入しており、株式数が増加しております。 | 有
26,264 | 27,021
兼房㈱ | 37,280 | 37,280 | 販売先として取引関係を緊密にすることを目的としております。 なお、定量的な保有効果の算定は困難であり、記載しておりませんが、取締役会において、当事業年度末時点の保有状況に基づき、一定の取引規模を基準として、取引状況等を勘案し、保有の合理性を検証しております。 | 有
28,183 | 25,350
トラスコ中山㈱ | 7,400 | 7,400 | 販売先として取引関係を緊密にすることを目的としております。 なお、定量的な保有効果の算定は困難であり、記載しておりませんが、取締役会において、当事業年度末時点の保有状況に基づき、一定の取引規模を基準として、取引状況等を勘案し、保有の合理性を検証しております。 | 無
16,746 | 14,696
㈱百五銀行 | 40,000 | 40,000 | 主要な金融機関として取引関係を緊密にし、長期的な財務の安定性維持を目的としております。 なお、定量的な保有効果の算定は困難であり、記載しておりませんが、取締役会において、当事業年度末時点の保有状況に基づき、一定の取引規模を基準として、取引状況等を勘案し、保有の合理性を検証しております。 | 有
60,160 | 29,400
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 10,620 | 10,620 | 主要な金融機関として取引関係を緊密にし、長期的な財務の安定性維持を目的としております。 なお、定量的な保有効果の算定は困難であり、記載しておりませんが、取締役会において、当事業年度末時点の保有状況に基づき、一定の取引規模を基準として、取引状況等を勘案し、保有の合理性を検証しております。 | 有
53,163 | 40,302
㈱ＮａＩＴＯ | 18,000 | 18,000 | 販売先として取引関係を緊密にすることを目的としております。 なお、定量的な保有効果の算定は困難であり、記載しておりませんが、取締役会において、当事業年度末時点の保有状況に基づき、一定の取引規模を基準として、取引状況等を勘案し、保有の合理性を検証しております。 | 有
2,376 | 2,250

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
― | ― | ― | ― | ―
― | ―

###### ③保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円)
非上場株式 | ― | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ― | ―

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(千円) | 売却損益の 合計額(千円) | 評価損益の 合計額(千円)
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

###### ④当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円)
― | ― | ―

###### ⑤当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円)
― | ― | ―

### ５ 【従業員の状況等】

#### （１）【人材戦略に関する基本方針等】

①経営戦略および人材戦略との関係

当社グループは、経営理念として「経営は創造である。習慣を打破し独創性豊かな技術開発で世界に貢献し、溌溂とした人材の結集で自己啓発を促進し、その能力を最高に発揮する。」を掲げ、その実現のために、第2　事業の状況　1　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（1）に記載の経営の基本方針および下記(a)～(c)の経営戦略に基づき事業活動を展開し、社会に貢献するとともに、持続的な企業価値の向上を目指しております。

(a)当社グループは、超硬工具を基盤としてその主要製品分類である、

イ．切削工具

ロ．耐摩耗工具

ハ．超硬合金

を三本柱として、バランスのとれた営業力を維持強化する。

(b)各工具ともに、新製品の開発、新分野開拓を積極化し、市場における営業対象分野の拡大、被加工材、加工技術の変遷、多様化または高度化に対処し、独自技術を有する特徴ある企業として存立する。

(c)超硬工具の中で、最大のマーケットを有し、世界的に製品規格の共有化が可能な切削工具において、

イ．特定産業に傾かず、需要家を広く求めるとともに、一方では流通経路を重用して、多様なマーケットへ裾野広く販路を展開する。

ロ．欧米、アジア各国等の海外マーケットへ注力し、対売上高輸出比率の向上を図る。

また、当社グループは、経営戦略の推進にあたっては、事業活動における価値創造やイノベーションの源泉である「人材」を重要な経営基盤と位置づけております。

その上で、経営戦略を実践するための具体的な行動指針として下記4項目を設定しており、従業員一人ひとりが当事者意識を持ち、その能力を最大限発揮し、自律的に挑戦できる人材となることを目指しております。

(a)自身で自由な発想で行動し、斬新な発想で既成概念を打ち壊す溌溂とした社員が独創的な新製品、新技術、新生産技術を開発して、新しい価値を世界に広げる。

(b)できないと思うより、まずやってみる、そのうえで改善、工夫、協力で実現させる。

(c)前を見つめ、一歩先のイノベーションを追求する。

(d)意識改革を断行し、初心に帰ってやり直すことで、今後の飛躍を果たす。

この考えのもと、当社は、2020年度から、等級制度・評価制度・報酬制度を3つの柱とした新人事制度を導入しております。等級制度につきましては、求める能力と期待する役割を明確に定義して区分し、従業員の与えられた役割や難易度に応じて等級を決定しています。また、評価制度につきましては、従業員が上司と面談のうえ設定した目標の達成度に対する業績評価と会社が期待する役割行動に対する行動評価の両面で評価しております。さらに、報酬制度につきましては、年功序列型報酬制度は廃止し、評価に応じた処遇としています。目標管理の浸透による、管理職と担当者とのコミュニケーション強化により、人材育成の促進およびモチベーションの向上に努めております。

②従業員給与等の決定の考え方

当社は、「自律と挑戦」を体現する従業員の成長が企業価値の向上につながるという認識のもと、組織全体として価値創出を担う人材の確保・育成・定着を人材戦略の中核に位置づけ、従業員給与等の決定を行っております。

従業員の給与は、月額報酬としての基本給や役職に応じた役職手当のほか、家族手当や住宅手当などの諸手当と、短期の業績連動報酬としての賞与から構成されております。

基本給は、評価制度に基づき、各人の業績目標の達成度や役割行動を評価し、決定しております。また、給与および給付水準は経済状況や労働市場の変化に対応するため、ベースアップなど定期的に見直しを行っており、優秀な人材の確保と定着に努めております。

賞与は、業績に応じて加算する仕組みに加え、各人の業績目標の達成度（業績貢献度）に重きをおいて評価し、決定しております。

また、給与・賞与の決定にあたっては、評価プロセスに「目標の共有、設定」、「評価面談」、「フィードバック」を取り入れ、上司と部下のコミュニケーションの機会を増やし、評価の納得性を高めています。さらには、評価を多段階とするとともに、評価者に対する評価力の向上や評価基準の確立のための「評価力育成会議」や部門毎の業績貢献度と評価結果を確認して調整する「部門間調整会議」を実施し、評価の客観性や公平性の確保にも努めております。

当社グループは、経営環境、事業戦略および労働市場等の変化に応じて、従業員給与等の考え方および報酬制度等について柔軟に見直しを行い、人的資本への適切な投資により、持続的な企業価値の向上を目指してまいります。

### （２）【従業員の状況】

#### （１）連結会社の状況

2026年３月31日現在

事業部門等の名称 | 従業員数(名)
焼肌チップ製造 | 67 | (23)
切削工具製造 | 74 | (27)
耐摩耗工具製造 | 26 | (6)
全社(共通) | 193 | (28)
合計 | 360 | (84)

(注) １　従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員であります。

２　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３　臨時従業員には、季節工、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いています。

４　当社グループは単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を記載しております。

#### （２）提出会社の状況

2026年３月31日現在

従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) | 平均年間給与の対前 事業年度増減率(％)
347 | (84) | 42.6 | 21.3 | 5,513 | 1.9

事業部門等の名称 | 従業員数(名)
焼肌チップ製造 | 67 | (23)
切削工具製造 | 74 | (27)
耐摩耗工具製造 | 26 | (6)
全社(共通) | 180 | (28)
合計 | 347 | (84)

(注) １　従業員数は当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

４　臨時従業員には、季節工、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いています。

５　当社グループは単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を記載しております。

#### （３）労働組合の状況

当社グループにはダイジェット工業労働組合(企業内組合)が組織(組合員数259名)されております。なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金格差

女性管理職比率 | 男性育児休業取得率 | 男女間賃金格差
3.5％ | 0.0％ | 全従業員 65.4％ うち、正規雇用従業員 68.0％ うち、臨時従業員 63.1％

(注) １　男性育児休業取得率は、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成３年労働省令第25号)第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出しております。

２　臨時従業員には、季節工、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いています。