第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
18,000,000 |
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計 |
18,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） (2022年３月31日) |
提出日現在発行数（株） (2022年６月29日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第二部（事業年度末現在） スタンダード市場（提出日現在） |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
当連結会計年度において会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
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決議年月日 |
2021年９月10日 |
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新株予約権の数（個）※ |
1,546［1,424］ |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 154,600［142,400］（注）３ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
6,275（注）５ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2021年９月28日 至 2024年９月27日（注）９ |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
－ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）10 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
本新株予約権について、当社取締役会の承認を得た場合を除き、当社以外の第三者に対して譲渡を行うことはできないものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）11 |
※当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における状況から変更はありません。
（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権である。
（注）２．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
（１）本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式700,000株、割当株式数（（注）３に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない（ただし、（注）３に記載のとおり、割当株式数は調整されることがある。）。なお、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
（２）本新株予約権の行使価額の修正基準本新株予約権の行使価額は、修正日（（注）12に定義する。）に、修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」という。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。）に修正される。ただし、修正後行使価額が下限行使価額（（４）に定義する。）を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
（３）行使価額の修正頻度：行使の際に（２）に記載の条件に該当する都度、修正される。
（４）行使価額の下限：本新株予約権の行使価額の下限（以下、「下限行使価額」という。）は、4,092円（（注）８による調整を受ける。）。
（５）割当株式数の上限：本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式700,000株（発行決議日現在の発行済株式数に対する割合は14.8％）、割当株式数は100株で確定している。
（６）本新株予約権には、当社の決定により残存する本新株予約権の全部を取得することができる条項が設けられている（詳細は、（注）11を参照）。
（注）３．新株予約権の目的となる株式の種類及び数の算定方法
本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式700,000株とする（本新株予約権１個の目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は、100株とする。）。
ただし、（注）４によって割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
（注）４．本新株予約権の目的である株式の数の調整
（１）当社が（注）８の規定に従って行使価額（（注）５（２）に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。
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調整後割当株式数＝ |
調整前割当株式数×調整前行使価額 |
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調 整 後 行 使 価 額 |
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、（注）８記載の調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
（２）（１）の調整は調整後割当株式数を適用する日において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
（３）調整後割当株式数を適用する日は、当該調整事由にかかる（注）８（２）及び（４）記載の調整後行使価額を適用する日と同日とする。
（４）割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、（注）８（２）⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
（注）５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
（１）本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、（２）に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
（２）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初6,275円とする。ただし、行使価額は（注）７又は（注）８に従い修正又は調整される。
（注）６．新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
（注）７．行使価額の修正
（１）行使価額は、修正日に、算定基準日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値92％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる「修正後行使価額」。）に修正される。
（２）修正後行使価額の算出において、算定基準日に（注）８記載の行使価額の調整事由が生じた場合は、当該算定基準日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されるものとする。
（３）（１）及び（２）による算出の結果得られた金額が下限行使価額である4,092円を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。ただし、下限行使価額は（注）８に従い調整される。
（注）８．行使価額の調整
（１）当社は、本新株予約権の発行後、（２）に掲げる各事由により当社普通株式の発行済株式総数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
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既発行普通株式数＋ |
交付普通株式数×１株当たりの払込金額 |
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調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
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時価 |
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既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
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「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主（以下「当社普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に（２）乃至（４）に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式にかかり増加した当社普通株式数を含まないものとする。
（２）行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用する日については、次に定めるところによる。
①行使価額調整式で使用する時価（（３）②に定義する。（４）③を除き、以下「時価」という。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付する場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。ただし、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して当該調整前に③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、(ⅰ)上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数（（３）③に定義する。）が、上記交付の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後行使価額は、超過する株式数を行使価額調整式の交付普通株式数とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、④の調整は行わないものとする。
⑤取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（本⑤において「取得価額等」という。）の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更（（２）乃至（４）と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。）が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が当該下方修正等が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。）における時価を下回る価額になる場合
（ⅰ）当該取得請求権付株式等に関し、③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
（ⅱ）当該取得請求権付株式等に関し、③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
⑥③乃至⑤における対価とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。
⑦①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
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株式数＝ |
（調整前行使価額－調整後行使価額）× |
調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
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調整後行使価額 |
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この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
（３）①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
②時価は、調整後行使価額を適用する日（ただし、（２）⑦の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
③完全希薄化後普通株式数は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、（２）乃至（４）に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする（当該行使価額の調整において（２）乃至（４）に基づき交付普通株式数とみなされることとなる当社普通株式数を含む。）。
④（２）①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後行使価額は、（２）の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
（４）（２）で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
（５）（２）及び（４）にかかわらず、（２）及び（４）に基づく調整後行使価額を適用する日が、(注）７に基づく行使価額を修正する日と一致する場合には、（２）及び（４）に基づく行使価額の調整は行わないものとする。ただし、この場合においても、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
（６）（１）乃至（５）により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、（２）⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。また、（５）の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ行う。
（注）９．本新株予約権の行使期間
2021年９月28日から2024年９月27日（ただし、（注）11に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）まで。ただし、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。
（注）10．本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
（注）11．本新株予約権の取得条項
（１）当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得することができる。
（２）当社は、当社が消滅会社となる合併契約又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画（以下「組織再編行為」という。）が当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認された場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。
（３）当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（銀行休業日である場合には、その翌銀行営業日とする。）に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額を交付して、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
（注）12．本新株予約権の行使請求の効力発生時期
本新株予約権の行使請求の効力は、株式会社証券保管振替機構による行使請求の通知が行使請求受付場所に行われ、かつ、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が指定口座に入金された日（「修正日」という。）に発生する。
（注）13．その他投資者の保護を図るため必要な事項
（１）新株予約権の行使制限措置
当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、ＭＳＣＢ等（同規則に定める意味を有する。）の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を割当予定先に行わせないものとする。
また、割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使に当たっては、あらかじめ、当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行うことを合意する。割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとする。
（２）新株予約権の譲渡制限
割当予定先は、当社の取締役会の承認がない限り、割当を受けた本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできないものとする。割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で譲渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとする。ただし、割当予定先は、当社の普通株式（本新株予約権の権利行使により取得したものを含む。）を第三者に譲渡することは妨げられないものとする。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
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第４四半期会計期間 （2022年１月１日から 2022年３月31日まで） |
第123期 （2021年４月１日から 2022年３月31日まで） |
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当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） |
536 |
5,454 |
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当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） |
53,600 |
545,400 |
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当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） |
4,148.59 |
4,498.46 |
|
当該期間の権利行使に係る資金調達額（百万円） |
222 |
2,453 |
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当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） |
－ |
5,454 |
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当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） |
－ |
545,400 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） |
－ |
4,498.46 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額 |
－ |
2,453 |
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金増減額（百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
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2017年10月１日 （注） |
△42,461,061 |
4,717,895 |
－ |
4,880 |
－ |
－ |
（注） 株式併合（10:１）によるものであります。
（５）【所有者別状況】
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2022年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
(注) 自己株式172,680株は「個人その他」に1,726単元及び「単元未満株式の状況」に80株含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
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2022年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES LUXEMBOURG/JASDEC/FIM/LUXEMBOURG FUNDS/UCITS ASSETS (常任代理人 香港上海銀行東京支店) |
33 RUE DE GASPERICH, L-5826 HOWALD-HESPERANGE， LUXEMBOURG (東京都中央区日本橋３丁目11-１） |
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NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN（CASHPB） (常任代理人 野村證券株式会社) |
1 ANGEL LANE,LONDON,EC4R 3AB,UNITED KINGDOM (東京都中央区日本橋１丁目13-１) |
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三菱UFJ信託銀行株式会社 （常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） |
東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 (東京都港区浜松町２丁目11番３号) |
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東京都渋谷区恵比寿１丁目28番１号 （東京都港区浜松町２丁目11番３号） |
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MSCO CUSTOMER SECURITIES （常任代理人 モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社） |
1585 BROADWAY NEW YORK,NEW YORK 10036,U.S.A （東京都千代田区大手町１丁目９-７ 大手町フィナンシャルシティ サウスタワー） |
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合計 |
── |
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（注）１．三菱UFJ信託銀行株式会社の所有株式数の内、信託業務に係る株式数はありません。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2022年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
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－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
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－ |
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－ |
②【自己株式等】
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2022年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
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計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,510 |
8,110,090 |
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当期間における取得自己株式 |
163 |
669,465 |
（注）当期間における取得自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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その他（新株予約権の行使による減少） |
545,400 |
2,190,526,100 |
12,200 |
49,019,600 |
|
保有自己株式数 |
172,680 |
－ |
160,643 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式及び新株予約権の行使による株式数は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつとして位置づけ、内部留保とのバランスを考慮しつつ、安定的な配当を継続して行うことを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、市場ニーズにこたえる技術開発・製造体制を強化し、グローバル戦略の展開を図るために有効投資してまいりたいと考えております。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが求められている中、株主に対して一層の経営の透明性を高めるため、公正な経営を実現することを最優先にしております。経営内容の公平性と透明性を高めるため、内部統制システムの整備に取り組むとともに、積極的かつ迅速な情報開示に努め、インターネットを通じての財政情報の提供を行うなど幅広い情報開示に努めております。
また、2006年５月１日に会社法が施行されたことに伴い、2006年５月19日開催の取締役会において「内部統制の基本方針」を決議しております。
② 企業統治の体制の概要
a．会社の機関の基本説明
当社は監査役会設置会社であります。当社は、監査役会を設置し、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役会設置会社形態を採用しております。取締役会は６名の取締役で構成し、経営の基本方針、法令で定められた事項や、そのほか経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関と位置付けております。監査役は４名で、取締役の業務執行について、厳正な監視を行っております。具体的には、毎月の取締役会その他重要な会議に出席するほか、代表取締役との意見交換、内部監査部門及び会計監査人との情報交換等を図り、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧するなど、本社及び主要な事業所において監査を実施しております。
b．会社の機関・内部統制の関係
c．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
(ⅰ)取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長 石井常路が議長を務めております。その他のメンバーは、取締役 伊藤暁、取締役 高橋正弥、取締役 渡邊哲行、社外取締役 山下健治、社外取締役 吉見威志の合計６名で構成されており、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行の状況を監督しております。
また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
(ⅱ)監査役会
当社は監査役会制度を採用しております。常勤監査役 田中良和、常勤監査役 瀬川雅夫、非常勤監査役 山岡通浩、非常勤監査役 下崎一生の常勤監査役２名、非常勤監査役２名で構成されております。監査役会は、毎月の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は、取締役会のほか、部門長会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。
また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。
(ⅲ)部門長会議
部門長会議は、代表取締役社長 石井常路が議長を務めております。その他のメンバーは、取締役３名、執行役員２名、総務部長、財務部長、ナノプロセス営業部長、各子会社社長で構成されております。原則として月１回開催し、経営上の重要事項及び月次予算の進捗状況の報告について審議等を行い、経営活動の効率化を図っております。
(ⅳ)内部監査室
内部監査室は、内部監査室長が内部監査規程に基づき、グループ会社を含む各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役社長に報告しております。
また、内部監査結果及び是正状況については、監査役に報告し、意見交換を行っております。
d．責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
e．役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び子会社の取締役、監査役を被保険者として、役員等賠償責任保険を保険会社との間で締結しております。保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な負担はありません。
当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または該当責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずる損害について、填補することとされています。ただし、法令違反の行為のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
③ リスク管理体制の整備の状況
当社及び関係会社のリスクを把握し、これによる影響を低減、回避するため、リスクの分析や対策案の検討を行う「リスク管理委員会」を設置しております。また、業務の円滑な運営に資することを目的として「リスク管理規程」を定め、社内に周知させるなどリスク管理体制の整備に努めております。
④ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するために、重要な事項については関係会社管理規程に定め、子会社の取締役等の職務の執行に係る重要な事項については、当社へ報告することとしております。
グループ各社の経営を管理する担当部署を置き、関係会社管理規程に基づき、子会社の状況に応じて必要な管理を行い、また、それぞれの子会社を監査する担当部署を置き、定期的に監査を行い、業務の適正を確保する体制の整備を行っております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。
⑦ 自己株式取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得できる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。
⑧ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 株式会社の支配に関する基本方針について
a. 基本方針の内容
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではなく、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の決定に委ねられるべきだと考えております。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行なう必要があると考えております。
b. 取組みの具体的な内容
（ｉ）基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は1926年の創業以来、研削盤を中心とした工作機械分野と半導体関連装置分野において、高性能の製品を生産し顧客のニーズに応えていくことによって高い評価を受けてきました。今後も長期にわたる顧客・取引先との信頼関係やブランド力に基づき、さらに安定した経営基盤を確立し、社会に大きく貢献していけるような企業への飛躍を目指しています。当社グループでは、中長期的な戦略として「景気に左右されることなく利益を上げ得る強固な経営体質」の確立・定着を図るべく、全社を挙げて取り組んでおり、また一方で、内部管理体制の強化やコンプライアンスの遵守など、経営の改善にも取り組んでまいります。さらに、近年、社会的な重要問題となっている、地球環境への配慮に努め、環境に調和する技術の開発や事業活動を心がけていくこととしています。これらひとつひとつの取組みが、当社及び当社グループの企業価値の向上、ひいては株主共同利益の極大化に繋がっていくものと考えております。
（ⅱ）不適切な者によって支配されることを防止するための取組み
当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第3号ロ）の一つとして、2020年５月15日開催の取締役会及び2020年６月26日開催の第121期定時株主総会の各決議に基づき、2017年６月29日に継続の承認を頂きました「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」の内容を一部修正のうえ、継続しております（以下、継続後の対応策を「本プラン」という。）。
本プランは、当社株式等の大規模買付行為を行なおうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合に当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行なおうとする者に損害が発生する可能性があることをあらかじめ明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行なおうとする者に対して、警告を行なうものです。
c. 不適切な者による支配を防止するための取組みについての取締役会の判断及びその理由
上記b.の取組みは、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させるための具体的施策として策定されたものであり、上記a.の基本方針に沿うものであります。特に、本プランは、株主総会で承認を得て導入されたものであること、その内容として合理的な客観的要件が設定されていること、独立性の高い社外取締役、社外監査役又は社外の有識者から選任される独立委員会が設置され、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家を利用することができるとされていること、有効期間が最長約３年と定められた上、取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されております。
したがって、当社取締役会は、上記b.の取組みについて、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
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取締役社長 （代表取締役） |
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取締役 技術開発本部長 |
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取締役 管理本部長 |
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取締役 営業本部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
社外取締役山下健治氏は、企業経営において海外でも実績をあげてこられ、大学講師なども歴任されております。その経験と見識をもって社外取締役としての職務を適切に遂行いただけると考えております。なお同氏が代表取締役である株式会社ヤマシタワークスと、当社の海外連結子会社との間に取引がありますが、取引金額が僅少なため、特別な関係はないものと考えております。
社外取締役吉見威志氏は、学識経験者としての学術的な視点及び高度な知見を有しております。これらの見識に基づき当社が属する業界にとらわれない視点から、有益なご意見や率直なご指摘をいただけると考えており社外取締役としての職務を遂行することができると判断し選任しております。当社との間には特別な関係はございません。
社外監査役瀬川雅夫氏は、金融機関において責任ある職歴をふまれ、豊富な実績と見識を有しておられ、その実績と見識を活かし社外監査役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。当社との間には特別な関係はございません。
社外監査役山岡通浩氏は、弁護士としての専門的な知識、経験を当社経営に反映していただくため、社外監査役として選任しております。当社との間には特別な関係はございません。
社外監査役下崎一生氏は、長年にわたり保険会社における経営に携わっており、豊富な経験と幅広い知識を有しております。その実績と見識を活かし社外監査役としての職務を適切に遂行していただけると考えております。当社との間に特別な関係はございません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針については特に定めておりませんが、選任するにあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、判断しております。
なお、監査役（社外監査役含む）は、会計監査人との関係において、法令に基づき会計監査報告を受領し、相当性についての監査を行うとともに、必要の都度相互に情報交換・意見交換を行うなどの連携を行い、内部監査部門との関係においても、内部監査の計画及び結果についての報告を受けることで、監査役監査の実効性と効率性の向上を目指しています。
内部監査部門は、内部統制の整備・運用状況等に関して、代表取締役、監査役及び会計監査人に対し、必要に応じて報告を行っています。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
a.監査役監査の組織、人員及び手続き
当社における監査役会は、常勤監査役２名及び非常勤監査役２名からなり、取締役会に毎月出席するなど、取締役の職務執行を十分に監視できる体制になっており、各事業所への監査も定期的に行っております。また、監査役は、会計監査人より定期的に会計監査の方法と結果の報告を受けるなど、相互連携に努めております。
常勤監査役田中良和氏は、長年にわたり当社の経理及び内部統制の業務に従事した経験を通じ、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であります。
常勤監査役瀬川雅夫氏は、金融機関での長年の業務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であります。
b.監査役及び監査役会の活動状況
当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。
|
役職名 |
氏 名 |
出席状況(出席率) |
|
常勤監査役 |
田中 良和 |
14回／14回 (100％) |
|
常勤監査役 |
瀬川 雅夫 |
14回／14回 (100％) |
|
監査役 |
山岡 通浩 |
14回／14回 (100％) |
|
監査役 |
下崎 一生 |
14回／14回 (100％) |
監査役会においては、監査方針・監査計画の策定、監査役会監査報告書の作成、定時株主総会付議議案内容の監査、常勤監査役の選定・解職、及び会計監査人の再任等を主な検討事項としています。また、会計監査人の報酬等の精査やその同意、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合、その他必要と判断される場合には、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針につきましても検討を行っております。
常勤監査役の活動としては、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と情報交換を実施し、監査環境の整備に努めるとともに、取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。また、本社及び国内事業所、グループ会社における実地棚卸への出席、重要な決裁書類等の閲覧を通して、業務や財産状況の調査とその報告を行っております。会計監査人に対しては、独立の立場を保持し、監査状況の監視及び検証をするとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。
非常勤監査役の活動としては、取締役会等の重要会議に出席し、経営陣等及び会計監査人との意見交換を行っております。さらに監査役会等を通じて重要関係会社等に関する報告を受けたうえで専門的知見に基づき、中立、独立の立場から、監査意見を形成しております。
② 内部監査の状況
内部監査については、社長直轄組織として２名で構成される内部監査室を設置し、内部監査規程に基づき監査計画を立て監査を実施しており、代表取締役に対して監査報告書を提出しております。また、監査役は内部監査室との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的監査業務の遂行を図っております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ｂ．継続監査期間
1985年３月期以降
上記は、調査が著しく困難であったため、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身の１つである英和監査法人が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 寺田 昭仁
指定有限責任社員 業務執行社員 春山 直輝
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他８名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選定に際しては、当社はグローバルに展開しているため、一定の規模と世界的ネットワークを持つことや監査法人としての独立性と専門性の有無等により総合的に判断しております。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、当該会計監査人の解任を検討し、解任が妥当と認められる場合には監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。
また、監査役会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合、その他必要と判断される場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価致しました。
④ 監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社における非監査業務の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に属する組織に対する報酬（a．を除く）
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社における非監査業務の内容
（前連結会計年度）
当社は監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に属する組織に対して、税務関連業務を委託しております。
（当連結会計年度）
当社は監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に属する組織に対して、税務関連業務を委託しております。
連結子会社における非監査業務の内容
（前連結会計年度）
当社の連結子会社である岡本工機㈱、OKAMOTO（SINGAPORE）PTE,LTD.、OKAMOTO（THAI）CO.,LTD.、OKAMOTO CORPORATION、OKAMOTO MACHINE TOOL EUROPE GMBH、岡本工機（常州）有限公司は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に属する組織に対して、税務関連業務等を委託しております。
（当連結会計年度）
当社の連結子会社である岡本工機㈱、OKAMOTO（SINGAPORE）PTE,LTD.、OKAMOTO（THAI）CO.,LTD.、OKAMOTO CORPORATION、OKAMOTO MACHINE TOOL EUROPE GMBH、岡本工機（常州）有限公司は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に属する組織に対して、税務関連業務等を委託しております。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査日程等を勘案した上で決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人からの説明を受けた当連結会計年度の会計監査計画の監査日数や人員配置などの内容、前年度の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査の遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積りの算出根拠を精査した結果、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役及び監査役の報酬については、株主総会で決議された取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額の範囲内において、各取締役の報酬額は、取締役会が決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。
当社の役員報酬等に関しては2007年６月28日開催の第108期定時株主総会で決議されております。その決議の内容は取締役年間報酬限度額を３億円（ただし、使用人兼務取締役の使用人分は含まない。定款で定める取締役の員数は15名以内とし、本有価証券報告書提出日現在は６名。）とし、監査役年間報酬限度額を７千万円（定款で定める監査役の員数は４名以内とし、本有価証券報告書提出日現在は４名。）とするものです。
a．取締役の報酬
(ⅰ).取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針
取締役の報酬の額及び、その算定方法の決定に関する方針は、代表取締役社長石井常路が、役位、職責、在位年数等に応じた一定の基準に基づき算出し、会社業績等を総合的に勘案して、取締役会に提出のうえ、取締役会が決議しております。取締役の報酬は確定額報酬のみとし、業績連動報酬等及び非金銭報酬等は支給しておりません。なお、代表取締役社長に委任をした理由は、代表取締役社長が当社グループの経営状況等を当社グループにおいて最も熟知し、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。
当社は、2021年４月23日開催の取締役会において、取締役の個人別報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
(ⅱ).取締役の個人別報酬等の内容が決定方針に沿うべきものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別報酬の決定にあたっては、代表取締役社長が決定方針との整合性を含めて検討しており、取締役会はその答申を尊重し、決定方針に沿うべきものであると判断しております。
b．監査役の報酬
監査役の報酬の額は、株主総会で決議された監査役年間報酬限度額の範囲内で、その具体的金額については監査役の協議により決定しております。
なお、当社は、2008年６月27日開催の第109期定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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（注）取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
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総額（百万円） |
対象となる役員の員数（人） |
内容 |
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39 |
3 |
使用人としての給与であります。 |
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得られることを目的とし
て保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有
株式）に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
該当事項はありません。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。