## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 18,000,000
計 | 18,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） (2025年３月31日) | 提出日現在発行数（株） (2025年６月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 6,703,795 | 6,703,795 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数 100株
計 | 6,703,795 | 6,703,795 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額（百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2024年６月７日 （注） | 1,985,900 | 6,703,795 | 4,903 | 9,783 | 4,903 | 4,903

（注) 有償第三者割当 1,985千株

発行価格 4,938円

資本組入額 2,469円

割当先 三井物産株式会社

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | 9 | 24 | 72 | 74 | 7 | 4,812 | 4,998 | －
所有株式数（単元） | - | 6,483 | 4,356 | 23,831 | 6,645 | 17 | 25,040 | 66,372 | 66,595
所有株式数の割合（％） | - | 9.77 | 6.56 | 35.91 | 10.01 | 0.03 | 37.73 | 100.00 | －

(注) 自己株式92,765株は「個人その他」に927単元及び「単元未満株式の状況」に65株含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
三井物産株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目2番１号 | 1,985 | 30.04
立花証券株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目13番14号 | 233 | 3.53
日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２番10号 | 228 | 3.46
INTERACTIVE　BROKERS　LLC (常任代理人　インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社) | ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA (東京都千代田区霞が関３丁目２番５号) | 226 | 3.42
三菱UFJ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 | 116 | 1.76
株式会社三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 | 107 | 1.63
株式会社商工組合中央金庫 | 東京都中央区八重洲２丁目10番17号 | 102 | 1.55
株式会社ブイ・テクノロジー | 神奈川県横浜市保土ヶ谷区神戸町134 YBPイーストタワー | 99 | 1.50
ファナック株式会社 | 山梨県南都留郡忍野村忍草字古馬場3580 | 94 | 1.42
セントラル短資株式会社 | 東京都中央区日本橋本石町３丁目３番14号 | 91 | 1.39
合計 | ── | 3,285 | 49.70

（注）１．三菱UFJ信託銀行株式会社の所有株式数の内、信託業務に係る株式数はありません。

２．2024年６月７日付の臨時報告書にてお知らせしましたとおり、前事業年度末において主要株主でなかった三井物産株式会社は、当事業年度末現在では主要株主となっております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 92,700 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 6,544,500 | 65,445 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 66,595 | － | －
発行済株式総数 |  | 6,703,795 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 65,445 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
㈱岡本工作機械製作所 | 群馬県安中市郷原２９９３番地 | 92,700 | - | 92,700 | 1.38
計 | － | 92,700 | - | 92,700 | 1.38

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年11月12日）での決議状況 （取得期間 2024年11月13日～2025年３月31日） | 85,000 | 300,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 70,900 | 299,845,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 14,100 | 155,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 16.6 | 0.00
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 16.6 | 0.00

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 964 | 4,352,720
当期間における取得自己株式 | 126 | 446,105

（注）当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （ － ） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 92,765 | － | 92,891 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつとして位置づけ、内部留保とのバランスを考慮しつつ、安定的な配当を継続して行うことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、市場ニーズにこたえる技術開発・製造体制を強化し、グローバル戦略の展開を図るために有効投資してまいりたいと考えております。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2024年11月12日 | 534 | 80
取締役会決議
2025年６月27日 | 528 | 80
定時株主総会決議予定(注)

(注) 2025年３月31日を基準日とする期末配当であり、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事

項)として提案しています。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが求められている中、株主に対して一層の経営の透明性を高めるため、公正な経営を実現することを最優先にしております。経営内容の公平性と透明性を高めるため、内部統制システムの整備に取り組むとともに、積極的かつ迅速な情報開示に努め、インターネットを通じての財政情報の提供を行うなど幅広い情報開示に努めております。

また、2006年５月１日に会社法が施行されたことに伴い、2006年５月19日開催の取締役会において「内部統制の基本方針」を決議しております。

② 企業統治の体制の概要

a．会社の機関の基本説明

当社は監査役会設置会社であります。当社は、監査役会を設置し、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役会設置会社形態を採用しております。2025年６月26日（有価証券報告書提出日）現在、取締役会は８名の取締役で構成し、経営の基本方針、法令で定められた事項や、そのほか経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関と位置付けております。監査役は４名で、取締役の業務執行について、厳正な監視を行っております。具体的には、毎月の取締役会その他重要な会議に出席するほか、代表取締役との意見交換、内部監査部門及び会計監査人との情報交換等を図り、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧するなど、本社及び主要な事業所において監査を実施しております。

b．会社の機関・内部統制の関係

c．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

(ⅰ)取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長 石井常路が議長を務めております。その他のメンバーは、取締役 伊藤暁、取締役 高橋正弥、取締役 渡邊哲行、取締役 佐取健、社外取締役 山下健治、社外取締役 吉見威志、社外取締役 山本伊佐子の合計８名で構成されており、法令及び定款に基づき会社の業務執行に関する重要事項の決定ならびに業務執行の監督を行う機関として機能しています。取締役会は原則毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することで、経営方針や重要な業務執行の決定に加え、内部統制やリスク管理体制の整備状況等についても報告を受け、適切な監督を行っています。社外取締役３名のうち２名は、東京証券取引所の定める独立役員として届け出を行っており、外部の視点から経営の監督機能を強化し、ガバナンスの透明性・中立性を確保する役割を担っています。取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

また、当社は、経営の透明性および客観性を高めることを目的として、任意の「指名・報酬委員会」を設置しており、委員は社外取締役２名を含む３名で構成されています。同委員会では、取締役の選任および報酬に関する事項について、公正・中立な観点から審議を行っています。

さらに、取締役会の実効性向上を目的として、当社では年１回、取締役会の実効性評価を実施しています。評価は各取締役及び監査役からの自己評価等に基づき行われており、取締役会の運営や議論の内容に関する分析を通じて、必要な改善策の検討・実施に努めています。

今後も、取締役会の構成の多様性を確保しつつ、社外取締役の知見を積極的に活用することで、持続的な企業価値の向上に資する経営体制の強化を図ってまいります。

当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役と監査役の出席状況は次のとおりであります。

役職名 | 氏　名 | 出席状況(出席率)
代表取締役社長 | 石井　常路 | 13回／13回　(100％)
取締役 | 伊藤　　暁 | 13回／13回　(100％)
取締役 | 高橋　正弥 | 13回／13回　(100％)
取締役 | 渡邊　哲行 | 13回／13回　(100％)
取締役 | 佐取　　健 | 10回／10回　(100％)※
社外取締役 | 山下　健治 | 13回／13回　(100％)
社外取締役 | 吉見　威志 | 11回／13回　(85％)
社外取締役 | 山本伊佐子 | 10回／10回　(100％)※
常勤監査役 | 田中　良和 | 13回／13回　(100％)
常勤監査役 | 瀬川　雅夫 | 13回／13回　(100％)
監査役 | 山岡　通浩 | 13回／13回　(100％)
監査役 | 石川　　均 | 10回／10回　(100％)※

※　取締役佐取健氏、社外取締役山本伊佐子氏及び監査役石川均氏は2024年６月27日就任以降に開催された取締役会を対象としております。

(ⅱ)監査役会

当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は、毎月の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は、取締役会のほか、部門長会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。当社の監査役会は、後記「（２）役員の状況」に記載の当社監査役全員により構成されております。

また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

(ⅲ)部門長会議

部門長会議は、代表取締役社長 石井常路が議長を務めております。その他のメンバーは、取締役４名、執行役員５名、総務部長、財務部長、各子会社社長で構成されております。原則として月１回開催し、経営上の重要事項及び月次予算の進捗状況の報告について審議等を行い、経営活動の効率化を図っております。

(ⅳ)内部監査室

内部監査室は、内部監査室長が内部監査規程に基づき、グループ会社を含む各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役社長に報告しております。

また、内部監査結果及び是正状況については、監査役に報告し、意見交換を行っております。

(ⅴ)指名・報酬委員会

当社は、コーポレートガバナンス体制の一層の強化を図る目的として、取締役会の任意の諮問機関として、過半数を独立社外取締役で構成された指名報酬委員会を設置しております。同委員会では独立社外取締役の助言、関与を適切に得ることにより、取締役、監査役の指名・報酬に係る取締役会機能の客観性及び透明性を確保しております。

d．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

e．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び子会社の取締役、監査役を被保険者として、役員等賠償責任保険を保険会社との間で締結しております。保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な負担はありません。

当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または該当責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずる損害について、填補することとされています。ただし、法令違反の行為のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

③ リスク管理体制の整備の状況

当社及び関係会社のリスクを把握し、これによる影響を低減、回避するため、リスクの分析や対策案の検討を行う「リスク管理委員会」を設置しております。また、業務の円滑な運営に資することを目的として「リスク管理規程」を定め、社内に周知させるなどリスク管理体制の整備に努めております。

④ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するために、重要な事項については関係会社管理規程に定め、子会社の取締役等の職務の執行に係る重要な事項については、当社へ報告することとしております。

グループ各社の経営を管理する担当部署を置き、関係会社管理規程に基づき、子会社の状況に応じて必要な管理を行い、また、それぞれの子会社を監査する担当部署を置き、定期的に監査を行い、業務の適正を確保する体制の整備を行っております。

⑤ 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

⑥ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

⑦ 自己株式取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得できる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。

⑧ 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩ 株式会社の支配に関する基本方針について

a. 基本方針の内容

当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではなく、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の決定に委ねられるべきだと考えております。

ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。

そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行なう必要があると考えております。

b. 取組みの具体的な内容

（ｉ）基本方針の実現に資する特別な取組み

当社は1926年の創業以来、研削盤を中心とした工作機械分野と半導体関連装置分野において、高性能の製品を生産し顧客のニーズに応えていくことによって高い評価を受けてきました。今後も長期にわたる顧客・取引先との信頼関係やブランド力に基づき、さらに安定した経営基盤を確立し、社会に大きく貢献していけるような企業への飛躍を目指しています。当社グループでは、中長期的な戦略として「景気に左右されることなく利益を上げ得る強固な経営体質」の確立・定着を図るべく、全社を挙げて取り組んでおり、また一方で、内部管理体制の強化やコンプライアンスの遵守など、経営の改善にも取り組んでまいります。さらに、近年、社会的な重要問題となっている、地球環境への配慮に努め、環境に調和する技術の開発や事業活動を心がけていくこととしています。これらひとつひとつの取組みが、当社及び当社グループの企業価値の向上、ひいては株主共同利益の極大化に繋がっていくものと考えております。

（ⅱ）不適切な者によって支配されることを防止するための取組み

当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第3号ロ）の一つとして、2023年５月12日開催の取締役会及び2023年６月29日開催の第124期定時株主総会の各決議に基づき、2020年６月26日に継続の承認を頂きました「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」を継続しております（以下、継続後の対応策を「本プラン」という。）。

本プランは、当社株式等の大規模買付行為を行なおうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合に当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行なおうとする者に損害が発生する可能性があることをあらかじめ明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行なおうとする者に対して、警告を行なうものです。

c. 不適切な者による支配を防止するための取組みについての取締役会の判断及びその理由

上記b.の取組みは、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させるための具体的施策として策定されたものであり、上記a.の基本方針に沿うものであります。特に、本プランは、株主総会で承認を得て導入されたものであること、その内容として合理的な客観的要件が設定されていること、独立性の高い社外取締役、社外監査役又は社外の有識者から選任される独立委員会が設置され、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家を利用することができるとされていること、有効期間が最長約３年と定められた上、取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されております。

したがって、当社取締役会は、上記b.の取組みについて、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

a.2025年６月26日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
代表取締役社長 | 石井　常路 | 1956年11月26日生 |
1979年４月 | 当社入社
1987年12月 | OKAMOTO(THAI)CO.,LTD.取締役
2003年７月 | OKAMOTO(THAI)CO.,LTD.取締役社長
2005年６月 | 当社取締役兼OKAMOTO(THAI)CO.,LT D.取締役社長兼OKAMOTO(SINGAPOR E)PTE,LTD.取締役社長
2007年７月 2012年６月 2014年４月 | 当社取締役兼OKAMOTO(THAI)CO.,LT D.取締役社長 当社常務取締役製造部長 当社代表取締役社長（現任）
| (注)３ | 98
取締役 | 伊藤　暁 | 1958年２月10日生 |
1981年４月 | 当社入社
1995年４月 | 当社シンガポール支店長
2003年７月 | 当社海外営業部長
2005年６月 | 当社取締役営業統括部長
2009年６月 | 当社取締役技術開発部長
2015年６月 | 当社取締役常務執行役員技術開発本部長
2023年４月 | 当社取締役常務執行役員技術開発本部長兼営業本部長（現任)
| (注)３ | 84
取締役 | 高橋　正弥 | 1959年３月２日生 |
1982年４月 | 当社入社
2003年７月 | 当社経営管理部長
2007年６月 | 技研株式会社代表取締役社長
2008年３月 | 当社企業システム開発部長兼技研株式会社代表取締役社長
2008年７月 | 当社管理部長兼財務部長
2008年10月 | 当社管理部長兼財務部長兼グループ事業管理室長
2009年６月 2011年７月 2014年６月 2015年６月 | 当社取締役管理部長 当社取締役財務部長 当社取締役財務部長、総務、子会社関係管掌 当社取締役常務執行役員管理本部長、子会社関係管掌（現任)
| (注)３ | 86
取締役 | 渡邊　哲行 | 1963年３月21日生 |
1985年４月 | 当社入社
2003年７月 | 当社国内営業部長
2007年４月 | OKAMOTO MACHINE TOOL EUROPE GMBH取締役社長
2009年６月 | 当社取締役営業部長
2015年６月 | 当社取締役常務執行役員営業本部長
2023年４月 | 当社取締役常務執行役員 OKAMOTO(THAI)CO.,LTD.代表取締役社長、岡本工作機械グループ製造部門管掌(現任)
| (注)３ | 55

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 | 佐取　健 | 1976年９月21日生 |
2007年10月 | 三井物産株式会社入社
2019年１月 | Mitsui & Co.(U.S.A.), Inc. Mobility Business Division, General Manager of Silicon Valley Office Mobility Business Dept.
2021年１月 | 三井物産株式会社モビリティ第一本部旅客輸送事業部パーソナルモビリティサービス室長
2022年７月 | 同社モビリティ第一本部次世代ソリューション事業部（現モビリティ&インダストリアル事業部）ものづくり事業室長
2024年６月 | 当社取締役執行役員事業開発部長(現任)
| (注)４ | -
取締役 | 山下　健治 | 1957年７月25日生 |
1989年９月 | 株式会社ヤマシタワークス設立
| 代表取締役（現任）
2005年８月 | Asia Yamashita Works Co., Ltd. 設立　代表取締役（現任）
2015年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | 4
取締役 | 吉見　威志 | 1948年７月11日生 |
1972年４月 | 通商産業省入省
1980年４月 | 京都学園大学経済学部講師
1984年４月 | 神戸学院大学経済学部助教授
1992年４月 | 神戸学院大学経済学部教授
2018年４月 | 神戸学院大学経済学部名誉教授（現任）
2019年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | 18
取締役 | 山本　伊佐子 | 1968年９月15日生 |
1992年４月 | 三井物産株式会社入社
2009年10月 | Mitsui & Co.Moscow LLC General Manager of Machinery Dept.
2011年８月 | 三井物産株式会社自動車・建機事業本部自動車欧阿中東部ロシア中東阿室長
2013年７月 | 同社機械・輸送システム本部自動車第三部事業開発室長
2020年９月 | 三井物産株式会社モビリティ第一本部乗用ソリューション事業部部長補佐
2022年４月 | 同社アジア・大洋州本部モビリティ本部長兼アジア・大洋州三井物産株式会社モビリティ本部長（現任）
2024年６月 | 当社取締役(現任)
2025年４月 | 三井物産株式会社理事モビリティ第一本部モビリティ＆インダストリアル事業部長（現任）
| (注)４ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
常勤監査役 | 田中　良和 | 1955年６月28日生 |
1978年４月 | 当社入社
2003年６月 | 当社経営管理部次長
2006年11月 | 当社管理部長
2008年４月 | 当社財務部長
2008年７月 2009年７月 | 当社内部監査室長 当社管理部担当部長
2015年７月 | 当社管理本部財務部長
2016年６月 | 当社監査役（現任）
| (注)５ | 32
常勤監査役 | 瀬川　雅夫 | 1963年９月23日生 |
1987年４月 | 三菱信託銀行株式会社入社
2006年６月 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 審査部統括マネージャー
2008年４月 | 同社営業第８部統括マネージャー
2010年10月 2013年６月 2015年４月 2017年６月 | 同社コンプライアンス統括部 統括マネージャー 同社審査部副部長 同社営業第７部長 当社監査役（現任）
| (注)５ | 8
監査役 | 山岡　通浩 | 1966年９月12日生 |
1994年４月 | 弁護士名簿登録
2000年４月 | 司法研修所刑事弁護所付
2007年４月 | 慶應義塾大学大学院法務研究科准教授
2008年６月 | 当社監査役（現任）
2011年４月 2015年６月 | 司法研修所刑事弁護教官 司法試験考査委員
2019年４月 2021年２月 | 第一東京弁護士会副会長 インターステラテクノロジズ株式会社社外監査役（現任)
2025年４月 | 日本弁護士連合会常務理事（現任）
| (注)５ | 34
監査役 | 石川　均 | 1957年８月23日生 |
1980年４月 | 同和火災海上保険株式会社入社
2004年４月 | ニッセイ同和損害保険株式会社人事部副部長
2007年６月 | 同社人事部部長
2010年４月 | 同社執行役員人事部長
2010年10月 | あいおいニッセイ同和損害保険株式会社執行役員
2012年４月 | 同社常務執行役員
2015年４月 | 同社取締役常務執行役員
2016年４月 | 同社取締役専務執行役員
2019年４月 | 同社取締役副社長執行役員
2019年６月 | 同社代表取締役副社長執行役員
2022年４月 | 同社常勤顧問
2022年６月 | 株式会社星和ビジネスリンク社外取締役（現任）
2023年４月 | e-Netホールディングス株式会社常勤監査役（現任）
2024年６月 | 当社監査役(現任)
| (注)５ | -
計 | 419

（注）１．取締役山下健治氏、吉見威志氏及び山本伊佐子氏は、社外取締役であります。

２．監査役瀬川雅夫氏、山岡通浩氏及び石川均氏は、社外監査役であります。

３．2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年であります。

４．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年であります。

５．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年であります。

b.2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役８名選任の件」並びに「監査役１名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定であります。

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
代表取締役社長 | 石井　常路 | 1956年11月26日生 |
1979年４月 | 当社入社
1987年12月 | OKAMOTO(THAI)CO.,LTD.取締役
2003年７月 | OKAMOTO(THAI)CO.,LTD.取締役社長
2005年６月 | 当社取締役兼OKAMOTO(THAI)CO.,LT D.取締役社長兼OKAMOTO(SINGAPOR E)PTE,LTD.取締役社長
2007年７月 2012年６月 2014年４月 | 当社取締役兼OKAMOTO(THAI)CO.,LT D.取締役社長 当社常務取締役製造部長 当社代表取締役社長（現任）
| (注)３ | 98
取締役 | 伊藤　暁 | 1958年２月10日生 |
1981年４月 | 当社入社
1995年４月 | 当社シンガポール支店長
2003年７月 | 当社海外営業部長
2005年６月 | 当社取締役営業統括部長
2009年６月 | 当社取締役技術開発部長
2015年６月 | 当社取締役常務執行役員技術開発本部長
2023年４月 | 当社取締役常務執行役員技術開発本部長兼営業本部長（現任)
| (注)３ | 84
取締役 | 高橋　正弥 | 1959年３月２日生 |
1982年４月 | 当社入社
2003年７月 | 当社経営管理部長
2007年６月 | 技研株式会社代表取締役社長
2008年３月 | 当社企業システム開発部長兼技研株式会社代表取締役社長
2008年７月 | 当社管理部長兼財務部長
2008年10月 | 当社管理部長兼財務部長兼グループ事業管理室長
2009年６月 2011年７月 2014年６月 2015年６月 | 当社取締役管理部長 当社取締役財務部長 当社取締役財務部長、総務、子会社関係管掌 当社取締役常務執行役員管理本部長、子会社関係管掌（現任)
| (注)３ | 86
取締役 | 渡邊　哲行 | 1963年３月21日生 |
1985年４月 | 当社入社
2003年７月 | 当社国内営業部長
2007年４月 | OKAMOTO MACHINE TOOL EUROPE GMBH取締役社長
2009年６月 | 当社取締役営業部長
2015年６月 | 当社取締役常務執行役員営業本部長
2023年４月 | 当社取締役常務執行役員 OKAMOTO(THAI)CO.,LTD.代表取締役社長、岡本工作機械グループ製造部門管掌(現任)
| (注)３ | 55

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
取締役 | 佐取　健 | 1976年９月21日生 |
2007年10月 | 三井物産株式会社入社
2019年１月 | Mitsui & Co.(U.S.A.), Inc. Mobility Business Division, General Manager of Silicon Valley Office Mobility Business Dept.
2021年１月 | 三井物産株式会社モビリティ第一本部旅客輸送事業部パーソナルモビリティサービス室長
2022年７月 | 同社モビリティ第一本部次世代ソリューション事業部（現モビリティ&インダストリアル事業部）ものづくり事業室長
2024年６月 | 当社取締役執行役員事業開発部長(現任)
| (注)３ | -
取締役 | 山下　健治 | 1957年７月25日生 |
1989年９月 | 株式会社ヤマシタワークス設立
| 代表取締役（現任）
2005年８月 | Asia Yamashita Works Co., Ltd. 設立　代表取締役（現任）
2015年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | 4
取締役 | 吉見　威志 | 1948年７月11日生 |
1972年４月 | 通商産業省入省
1980年４月 | 京都学園大学経済学部講師
1984年４月 | 神戸学院大学経済学部助教授
1992年４月 | 神戸学院大学経済学部教授
2018年４月 | 神戸学院大学経済学部名誉教授（現任）
2019年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | 18
取締役 | 山本　伊佐子 | 1968年９月15日生 |
1992年４月 | 三井物産株式会社入社
2009年10月 | Mitsui & Co.Moscow LLC General Manager of Machinery Dept.
2011年８月 | 三井物産株式会社自動車・建機事業本部自動車欧阿中東部ロシア中東阿室長
2013年７月 | 同社機械・輸送システム本部自動車第三部事業開発室長
2020年９月 | 三井物産株式会社モビリティ第一本部乗用ソリューション事業部部長補佐
2022年４月 | 同社アジア・大洋州本部モビリティ本部長兼アジア・大洋州三井物産株式会社モビリティ本部長（現任）
2024年６月 | 当社取締役(現任)
2025年４月 | 三井物産株式会社理事モビリティ第一本部モビリティ＆インダストリアル事業部長（現任）
| (注)３ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
常勤監査役 | 田中　良和 | 1955年６月28日生 |
1978年４月 | 当社入社
2003年６月 | 当社経営管理部次長
2006年11月 | 当社管理部長
2008年４月 | 当社財務部長
2008年７月 2009年７月 | 当社内部監査室長 当社管理部担当部長
2015年７月 | 当社管理本部財務部長
2016年６月 | 当社監査役（現任）
| (注)４ | 32
常勤監査役 | 藤家　真 | 1964年11月16日生 |
1988年４月 | 三菱信託銀行株式会社入社
2005年10月 | 三菱UFJ信託銀行株式会社本店法人営業第２部第２グループマネージャー
2010年４月 | 同社奈良支店長
2012年４月 | 同社千葉支店長
2016年10月 2018年４月 | 同社本店営業部副部長 同社ライフプランニング営業部長
2019年４月 | 菱進ホールディングス株式会社総務部役員付部長
2019年10月 | 同社取締役総務部長
2025年４月 | 同社総務部部長
2025年６月 | 当社監査役（現任）
| (注)５ | -
監査役 | 山岡　通浩 | 1966年９月12日生 |
1994年４月 | 弁護士名簿登録
2000年４月 | 司法研修所刑事弁護所付
2007年４月 | 慶應義塾大学大学院法務研究科准教授
2008年６月 | 当社監査役（現任）
2011年４月 2015年６月 | 司法研修所刑事弁護教官 司法試験考査委員
2019年４月 2021年２月 | 第一東京弁護士会副会長 インターステラテクノロジズ株式会社社外監査役（現任)
2025年４月 | 日本弁護士連合会常務理事（現任）
| (注)４ | 34
監査役 | 石川　均 | 1957年８月23日生 |
1980年４月 | 同和火災海上保険株式会社入社
2004年４月 | ニッセイ同和損害保険株式会社人事部副部長
2007年６月 | 同社人事部部長
2010年４月 | 同社執行役員人事部長
2010年10月 | あいおいニッセイ同和損害保険株式会社執行役員
2012年４月 | 同社常務執行役員
2015年４月 | 同社取締役常務執行役員
2016年４月 | 同社取締役専務執行役員
2019年４月 | 同社取締役副社長執行役員
2019年６月 | 同社代表取締役副社長執行役員
2022年４月 | 同社常勤顧問
2022年６月 | 株式会社星和ビジネスリンク社外取締役（現任）
2023年４月 | e-Netホールディングス株式会社常勤監査役（現任）
2024年６月 | 当社監査役(現任)
| (注)４ | -
計 | 411

（注）１．取締役山下健治氏、吉見威志氏及び山本伊佐子氏は、社外取締役であります。

２．監査役藤家真氏、山岡通浩氏及び石川均氏は、社外監査役であります。

３．2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「定款一部変更の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役の任期は本定時株主総会終結の時から１年となります。

４．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年であります。

５．2025年６月27日開催予定の定時株主総会の終結の時から３年であります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

社外取締役山下健治氏は、企業経営において海外でも実績をあげてこられ、大学講師なども歴任されております。その経験と見識をもって社外取締役としての職務を適切に遂行いただけると考えております。なお同氏が代表取締役である株式会社ヤマシタワークスと、当社の海外連結子会社との間に取引がありますが、取引金額が僅少なため、特別な関係はないものと考えております。

社外取締役吉見威志氏は、学識経験者としての学術的な視点及び高度な知見を有しております。これらの見識に基づき当社が属する業界にとらわれない視点から、有益なご意見や率直なご指摘をいただけると考えており社外取締役としての職務を遂行することができると判断し選任しております。当社との間には特別な関係はございません。

社外取締役山本伊佐子氏は、三井物産株式会社で長年にわたり法務部門に従事されているほか、国内外での要職を歴任され、企業経営における豊富な経験と高い見識を有しております。社外取締役として、当社の経営に対して客観的かつ中立的な立場から有益な意見を述べ、経営の監督機能を適切に果たしております。なお、同氏が在籍しております三井物産株式会社は当社の大株主であります。

社外監査役瀬川雅夫氏は、金融機関において責任ある職歴をふまれ、豊富な実績と見識を有しておられ、その実績と見識を活かし社外監査役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。当社との間には特別な関係はございません。

社外監査役山岡通浩氏は、弁護士としての専門的な知識、経験を当社経営に反映していただくため、社外監査役として選任しております。当社との間には特別な関係はございません。

社外監査役石川均氏は、長年にわたり保険会社で経営者として携わり、豊富な経験と幅広い知識を有していることから社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。当社との間に特別な関係はございません。

なお、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、常勤監査役瀬川雅夫氏が退任し、後任として常勤監査役に藤家真氏が就任する予定であります。藤家真氏は信託銀行において長年にわたり支店長や営業部長を歴任し、金融業務全般に関する深い知識と豊富な経験を有しております。このような経験や知見を当社の監査に活かしていただくことは、経営の健全性と透明性の確保に資すると判断しております。当社との間に特別な関係はございません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針については特に定めておりませんが、選任するにあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、判断しております。

なお、監査役（社外監査役含む）は、会計監査人との関係において、法令に基づき会計監査報告を受領し、相当性についての監査を行うとともに、必要の都度相互に情報交換・意見交換を行うなどの連携を行い、内部監査部門との関係においても、内部監査の計画及び結果についての報告を受けることで、監査役監査の実効性と効率性の向上を目指しています。

内部監査部門は、内部統制の整備・運用状況等に関して、代表取締役、取締役会、監査役会に対し報告を行うとともに、会計監査人とも連携を取り合っています。

#### （３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

a.監査役監査の組織、人員及び手続き

当社における監査役会は、常勤監査役２名及び非常勤監査役２名からなり、取締役会に毎月出席するなど、取締役の職務執行を十分に監視できる体制になっており、各事業所への監査も定期的に行っております。また、監査役は、会計監査人より定期的に会計監査の方法と結果の報告を受けるなど、相互連携に努めております。

常勤監査役田中良和氏は、長年にわたり当社の経理及び内部統制の業務に従事した経験を通じ、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であります。

常勤監査役瀬川雅夫氏は、金融機関での長年の業務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であります。

なお、当社は2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、常勤監査役瀬川雅夫氏が退任し、藤家真氏が常勤監査役に就任し、引き続き監査役４名（うち、常勤監査役２名）となる予定です。

b.監査役及び監査役会の活動状況

当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

役職名 | 氏　名 | 出席状況(出席率)
常勤監査役 | 田中　良和 | 13回／13回　(100％)
常勤監査役 | 瀬川　雅夫 | 13回／13回　(100％)
監査役 | 山岡　通浩 | 13回／13回　(100％)
監査役 | 石川　　均 | 10回／10回　(100％)※

※　監査役　石川均氏は2024年６月27日就任以降に開催された監査役会を対象としております。

監査役会における主要な検討事項は、監査方針・監査計画の策定、監査役会監査報告書の作成、定時株主総会付議議案内容の監査、常勤監査役の選定、及び会計監査人の再任等であります。また、会計監査人の報酬等の精査やその同意、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合、その他必要と判断される場合には、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針につきましても検討を行っております。

常勤監査役の活動としては、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と情報交換を実施し、監査環境の整備に努めるとともに、取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。また、本社及び国内事業所、国内連結子会社については実地棚卸への出席、重要な決裁書類等の閲覧を、在外連結子会社については経営幹部に対するヒアリング等を通して、業務や財産状況の調査とその報告を行っております。会計監査人に対しては、独立の立場を保持し、監査状況の監視及び検証をするとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて監査に関連する重要なテーマ（KAMを含む）について意見交換を行っております。

非常勤監査役の活動としては、取締役会等の重要会議に出席し、また必要に応じて常勤監査役の往査に帯同し、経営陣等及び会計監査人との意見交換を行っております。さらに監査役会等を通じて重要関係会社等に関する報告を受けたうえで専門的知見に基づき、中立、独立の立場から、監査意見を形成しております。

② 内部監査の状況

内部監査については、社長直轄組織として２名で構成される内部監査室を設置し、内部監査規程に基づき監査計画を立て提出会社及び連結子会社６社を対象に監査を実施しております。内部監査室は代表取締役に対して毎月内部監査状況を報告し、毎年６月には当該年度の内部統制監査報告書を提出しております。内部統制監査報告書については、６月の取締役会においても報告を行っております。また、内部監査室は監査役との連携を図るため、毎年４月と７月の監査役会において内部監査室より監査役に対して内部監査結果を報告し、適切な意思疎通及び効果的監査業務の遂行を図っております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

1985年３月期以降

上記は、調査が著しく困難であったため、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身の１つである英和監査法人が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　永井　勝

指定有限責任社員　業務執行社員　寺澤　直子

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他10名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定に際しては、当社はグローバルに展開しているため、一定の規模と世界的ネットワークを持つことや監査法人としての独立性と専門性の有無等により総合的に判断しております。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、当該会計監査人の解任を検討し、解任が妥当と認められる場合には監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。

また、監査役会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合、その他必要と判断される場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価いたしました。

④ 監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 58 | 4 | 59 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 58 | 4 | 59 | －

当社における非監査業務の内容

（前連結会計年度）

当社は、会計監査人に対して生産管理システム導入段階におけるリアルタイムレビューサービス業務を委託しております。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に属する組織に対する報酬（a．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 15 | － | 5
連結子会社 | 42 | 47 | 52 | 64
計 | 42 | 62 | 52 | 69

当社における非監査業務の内容

（前連結会計年度）

当社は監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に属する組織に対して、税務関連業務を委託しております。

（当連結会計年度）

当社は監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に属する組織に対して、税務関連業務を委託しております。

連結子会社における非監査業務の内容

（前連結会計年度）

当社の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に属する組織に対して、税務関連業務等を委託しております。

日本公認会計士協会の倫理規則の改正に伴い、当社の非連結子会社に係る報酬が、当該倫理規則における集計の対象範囲に含まれます。上記の金額に当該報酬を加えると、監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に属する組織に対する、当連結会計年度の当社及び当社の子会社の監査証明業務に基づく報酬の額は44百万円、非監査業務に基づく報酬の額は67百万円になります。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に属する組織に対して、税務関連業務等を委託しております。

日本公認会計士協会の倫理規則の改正に伴い、当社の非連結子会社に係る報酬が、当該倫理規則における集計の対象範囲に含まれます。上記の金額に当該報酬を加えると、監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に属する組織に対する、当連結会計年度の当社及び当社の子会社の監査証明業務に基づく報酬の額は54百万円、非監査業務に基づく報酬の額は69百万円になります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日程等を勘案した上で決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人からの説明を受けた当連結会計年度の会計監査計画の監査日数や人員配置などの内容、前年度の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査の遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積りの算出根拠を精査した結果、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役及び監査役の報酬については、株主総会で決議された取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額の範囲内において、各取締役の報酬額は、取締役会が決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。

当社の役員報酬等に関しては2007年６月28日開催の第108期定時株主総会で決議されております。その決議の内容は取締役年間報酬限度額を３億円（ただし、使用人兼務取締役の使用人分は含まない。定款で定める取締役の員数は15名以内とし、本有価証券報告書提出日現在は８名。）とし、監査役年間報酬限度額を７千万円（定款で定める監査役の員数は４名以内とし、本有価証券報告書提出日現在は４名。）とするものです。

a．取締役の報酬

(ⅰ).取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針

取締役の報酬の額及び、その算定方法の決定に関する方針は、代表取締役社長石井常路が、役位、職責、在位年数等に応じた一定の基準に基づき算出し、会社業績等を総合的に勘案して、取締役会に提出のうえ、取締役会が決議しております。取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。取締役の報酬は確定額報酬のみとし、業績連動報酬等及び非金銭報酬等は支給しておりません。なお、代表取締役社長に委任をした理由は、代表取締役社長が当社グループの経営状況等を当社グループにおいて最も熟知し、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。

取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容を尊重して決定しなければならないこととしております。

当社は、2023年3月24日開催の取締役会において、取締役の個人別報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

(ⅱ).取締役の個人別報酬等の内容が決定方針に沿うべきものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別報酬の決定にあたっては、代表取締役社長が決定方針との整合性を含めて検討しており、取締役会はその答申を尊重し、決定方針に沿うべきものであると判断しております。

b．監査役の報酬

監査役の報酬の額は、株主総会で決議された監査役年間報酬限度額の範囲内で、その具体的金額については監査役の協議により決定しております。

なお、当社は、2008年６月27日開催の第109期定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く。） | 95 | 95 | - | - | 5
監査役 （社外監査役を除く。） | 13 | 13 | - | - | 1
社外役員 | 41 | 41 | - | - | 7

（注）１．上表には、2024年６月27日開催の第125期定時株主総会終結の時をもって退任した社外監査役１名を含んでおります。

２．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額（百万円） | 対象となる役員の員数（人） | 内容
36 | 4 | 使用人としての給与であります。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得られることを目的とし

て保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有

株式）に区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

非上場株式のみ保有しているため、記載を省略しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | 0
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。