|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
300,000,000 |
|
計 |
300,000,000 |
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名 |
内容 |
|
普通株式 |
119,944,543 |
119,944,543 |
東京証券取引所 |
単元株式数は |
|
計 |
119,944,543 |
119,944,543 |
― |
― |
(注) 提出日現在発行数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
2018年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債
|
取締役会の決議日（平成25年２月28日）、発行日（平成25年３月19日） |
||
|
|
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
|
新株予約権の数（個） |
1,198(注)１ |
1,198 (注)１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 (個） |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
14,416,366 (注)２ |
14,416,366 (注)２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
(注)３ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成25年４月２日から平成30年３月５日の銀行営業終了時（行使請求受付場所現地時間）までとする。 (注)４ |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 831 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
各本新株予約権の一部行使はできない。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできない。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その払込金額と同額とする。なお、本新株予約権の行使に際して出資された本社債は、直ちに消却されるものとする。 |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)６ |
同左 |
|
新株予約権付社債の残高（百万円） |
11,980 |
11,980 |
(注) １ 各本社債（額面10百万円）に付する本新株予約権の数は１個とする。
２ 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(注)３の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
３ (1) 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その払込金額（10百万円）と同額とする。なお、本新株予約権の行使に際して出資された本社債は、直ちに消却されるものとする。
(2) 転換価額は831円とする。
(3) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行又は処分する場合には、次の算式により調整される。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数（但し、当社普通株式に係る自己株式数を除く。）をいう。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額 |
|
調整後転換価額 |
＝ |
調整前転換価額 |
× |
時価 |
||
|
既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
||||||
また、転換価額は、本新株予約権付社債の要項に従い、当社普通株式の分割（無償割当てを含む。）・併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）等の発行、一定限度を超える配当支払（特別配当の実施を含む。）、その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
４ 但し、(i)本社債の130％コールオプション条項による繰上償還、クリーンアップ条項による繰上償還、税制変更等による繰上償還、組織再編等による繰上償還、上場廃止等による繰上償還又はスクイーズアウトによる繰上償還の場合には、当該償還日の東京における３営業日前の日の銀行営業終了時（行使請求受付場所現地時間）まで（但し、税制変更等による繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、(ii)本新株予約権付社債の所持人の選択による本社債の繰上償還がなされる場合には、償還通知書が本社債の主支払代理人に預託されたときまで、(iii)本社債の買入消却がなされる場合には、当該新株予約権付社債の消却が行われるまで、また(iv)本社債の債務不履行等による強制償還の場合には、期限の利益喪失時までとする。
上記いずれの場合も、平成30年３月５日の銀行営業終了時（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。また、当社が組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、当該組織再編等の効力発生日の翌日から14日目に先立つ30日以内の期間で当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する東京における日（以下「株式取得日」という。）（又は株式取得日が東京における営業日でない場合は東京における翌営業日）が、基準日（以下に定義する。）又は社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号）第151条第１項に従い株主を確定するために定めたその他の日（以下、基準日と併せて「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合は、当該株主確定日の東京における３営業日前の日）（同日を含む。）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合は、当該株主確定日の東京における翌営業日）（同日を含む。）までの期間に当たる場合、当該本新株予約権を行使することはできないものとする。当社が定款で定める日以外の日を株主確定日として設定する場合、当社は当該株主確定日の東京における５営業日前までに受託会社及び本新株予約権付社債の所持人に対して書面にて、株主確定日及び本新株予約権を行使することができない期間を通知するものとする。
「基準日」とは、当社の定款又は当社が指定するその他の方法で株式の所持人に対する配当若しくはその他の分配又は権利を付与する目的で決められた日をいう。但し、当社が当該基準日を設けておらずかつその設定が要求される場合、基準日は、当該事由が効力を生じる日を指すものとする。
５ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
６ (1) 組織再編等が生じた場合（但し、全ての本新株予約権付社債が当該組織再編等の効力発生日よりも前に償還されている場合を除く。）には、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項及び信託証書に従って、本新株予約権付社債及び信託証書の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるものとする。
また、かかる承継及び交付を行う場合、当社は、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
(2) 上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は以下のとおりとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(i)又は(ii)に従う。なお、転換価額は上記(注)３(3)と同様の調整に服する。
(i) 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
(ii)上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の払込金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日又はそれ以降の上記(1)記載の承継及び交付の実行日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件等
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 組織再編等が生じた場合の承継会社等による新株予約権の交付
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行う。
⑨ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
(3) 当社は、上記(1)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引受又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成18年７月14日(注) |
10,000,000 |
119,944,543 |
5,640 |
19,263 |
5,634 |
32,619 |
(注) 公募増資による増加であります。 発行価格1,176円 発行価額1,127.48円 資本組入額564円
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数1,000株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
0 |
38 |
42 |
149 |
199 |
0 |
6,565 |
6,993 |
― |
|
所有株式数 |
0 |
34,738 |
2,013 |
9,846 |
34,547 |
0 |
38,424 |
119,568 |
376,543 |
|
所有株式数 |
0.00 |
29.05 |
1.68 |
8.23 |
28.89 |
0.00 |
32.14 |
100.00 |
― |
(注) １ 自己株式9,897,144株は「個人その他」に9,897単元及び「単元未満株式の状況」に144株含めて記載しております。
２ 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が７単元含まれております。
平成29年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式総数に対する |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
(注) １ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) |
8,876千株 |
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) |
5,124千株 |
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） |
3,839千株 |
|
資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口） |
2,574千株 |
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） |
1,916千株 |
２ 上記のほか当社所有の自己株式9,897千株(8.25％)があります。
３ 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ及びその共同保有者総数５名より、平成29年３月６日付で提出された次の内容の大量保有報告書の変更報告書が提出されておりますが、当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
|
氏名または名称 |
住所 |
保有株券等の数 |
株券等保有割合 |
|
株式会社三菱東京UFJ銀行 |
東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 |
2,180 |
1.82 |
|
三菱UFJ信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 |
3,838 |
3.20 |
|
三菱UFJ国際投信株式会社 |
東京都千代田区有楽町一丁目12番１号 |
858 |
0.72 |
|
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 |
429 |
0.36 |
|
エム・ユー投資顧問株式会社 |
東京都千代田区神田駿河台二丁目３番地11 |
136 |
0.11 |
４ みずほ証券株式会社及びその共同保有者総数４名より、平成29年３月９日付で提出された次の内容の大量保有報告書の変更報告書が提出されておりますが、当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
|
氏名または名称 |
住所 |
保有株券等の数 |
株券等保有割合 |
|
みずほ証券株式会社 |
東京都千代田区大手町一丁目５番１号 |
1,325 |
1.09 |
|
アセットマネジメントOne株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 |
11,262 |
9.26 |
|
みずほインターナショナル |
Mizuho House, 30 Old Bailey, |
0 |
0.00 |
|
アセットマネジメントOne |
Mizuho House, 30 Old Bailey, |
808 |
0.66 |
５ 野村證券株式会社及びその共同保有者総数３名より、平成29年３月22日付で提出された次の内容の大量保有報告書の変更報告書が提出されておりますが、当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
|
氏名または名称 |
住所 |
保有株券等の数 |
株券等保有割合 |
|
野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目９番１号 |
5,326 |
4.25 |
|
NOMURA INTERNATIONAL PLC |
1 Angel Lane, London EC4R 3AB, |
4,689 |
3.62 |
|
野村アセットマネジメント株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目12番１号 |
3,513 |
2.93 |
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) 普通株式 9,897,000 |
― |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 109,671,000 |
109,671 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式 376,543 |
― |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
|
発行済株式総数 |
119,944,543 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
109,671 |
― |
(注) １ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式144株が含まれております。
２ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が7,000株(議決権７個)含まれております。
平成29年３月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式総数 |
|
(自己保有株式) |
東京都目黒区中根 |
9,897,000 |
― |
9,897,000 |
8.25 |
|
計 |
― |
9,897,000 |
― |
9,897,000 |
8.25 |
該当事項はありません。
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
|
該当事項はありません。
該当事項はありません。
会社法第155条第７号による取得
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
4,127 |
3,456 |
|
|
|
|
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他 |
― |
― |
― |
― |
|
|
|
|
|
|
|
保有自己株式数 |
9,897,144 |
― |
9,897,144 |
― |
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
工作機械業界は、年度により収益の変動が極めて大きい業界の一つであります。しかしながら、利益配分につきましては、安定的かつ継続的な配当により、株主の皆様への利益還元を図ることを基本に考えております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当期の利益配当につきましては、利益配分に関する基本方針を踏まえつつ収益状況に鑑み、期末配当金を１株当たり８円とし、中間配当金（８円）と合わせて16円としております。
内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと研究開発活動に充当いたします。
なお、当社は中間配当を行うことが出来る旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成28年10月31日 取締役会決議 |
880 |
8 |
|
平成29年６月27日 定時株主総会決議 |
880 |
8 |
|
回次 |
第74期 |
第75期 |
第76期 |
第77期 |
第78期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高(円) |
715 |
965 |
1,071 |
1,346 |
1,144 |
|
最低(円) |
327 |
513 |
660 |
629 |
488 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
691 |
850 |
995 |
1,037 |
1,110 |
1,144 |
|
最低(円) |
610 |
592 |
825 |
877 |
974 |
965 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
男性12名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
|
役名 |
職名 |
氏名 （生年月日） |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
取締役会長 |
|
牧 野 駿 （昭和16年４月16日生） |
昭和45年３月 |
当社入社 |
注(3) |
1,902 |
|
昭和56年９月 |
レブロンド・マキノ・マシンツール社（現MAKINO INC.）副社長 |
|||||
|
昭和60年６月 |
当社取締役 |
|||||
|
昭和60年７月 |
当社取締役厚木工場長 |
|||||
|
昭和61年１月 |
当社取締役海外事業室長 |
|||||
|
平成元年７月 |
当社取締役管理本部長 |
|||||
|
平成４年12月 |
当社取締役管理本部長兼貿易安全保障管理室長 |
|||||
|
平成８年７月 |
当社常務取締役管理本部長兼貿易安全保障管理室長 |
|||||
|
平成11年７月 |
当社代表取締役常務 |
|||||
|
平成18年６月 |
当社代表取締役専務 |
|||||
|
平成28年６月 |
当社代表取締役会長（現任） |
|||||
|
取締役社長 代表取締役 |
|
井 上 真 一 （昭和41年10月18日生） |
平成４年４月 |
当社入社 |
注(3) |
12 |
|
平成23年４月 |
当社厚木開発M開発部ゼネラルマネージャ |
|||||
|
平成25年２月 |
当社開発本部副本部長 |
|||||
|
平成26年６月 |
当社取締役開発本部副本部長 |
|||||
|
平成27年６月 |
当社取締役営業本部長 |
|||||
|
平成28年６月 |
当社代表取締役社長（現任） |
|||||
|
専務取締役 |
経営企画室長兼管理本部長兼貿易安全保障管理室長兼エネルギー管理室長 |
永 野 敏 之 （昭和33年４月５日生） |
平成16年５月 |
当社入社 |
注(3) |
10 |
|
平成18年６月 |
マキノジェイ株式会社取締役 |
|||||
|
平成20年11月 |
当社経理部ゼネラルマネージャ |
|||||
|
平成21年６月 |
当社取締役経理部ゼネラルマネージャ兼エネルギー管理室長 |
|||||
|
平成23年４月 |
当社取締役管理本部長兼貿易安全保障管理室長兼エネルギー管理室長 |
|||||
|
平成26年６月 |
当社常務取締役管理本部長兼貿易安全保障管理室長兼エネルギー管理室長 |
|||||
|
平成28年６月 |
当社専務取締役管理本部長兼貿易安全保障管理室長兼エネルギー管理室長 |
|||||
|
平成29年４月 |
当社専務取締役経営企画室長兼管理本部長兼貿易安全保障管理室長兼エネルギー管理室長（現任） |
|||||
|
常務取締役 |
生産本部長 |
饗 場 達 明 （昭和32年５月３日生） |
昭和55年４月 |
当社入社 |
注(3) |
10 |
|
平成14年11月 |
当社富士勝山製造部ゼネラルマネージャ |
|||||
|
平成16年12月 |
当社富士勝山製造部ゼネラルマネージャ兼調達部ゼネラルマネージャ |
|||||
|
平成17年６月 |
当社取締役製造本部長 |
|||||
|
平成24年10月 |
当社取締役生産本部長兼富士勝山事業所長 |
|||||
|
平成26年６月 |
当社常務取締役生産本部長兼富士勝山事業所長（現任） |
|||||
|
取締役 |
開発本部長 |
小 池 伸 二 （昭和33年２月27日生） |
昭和57年４月 |
当社入社 |
注(3) |
5 |
|
平成21年２月 |
当社厚木開発部ゼネラルマネージャ |
|||||
|
平成23年４月 |
当社開発本部副本部長 |
|||||
|
平成26年６月 |
当社取締役開発本部副本部長 |
|||||
|
平成27年６月 |
当社取締役開発本部長（現任） |
|||||
|
取締役 |
営業本部長 |
髙 山 幸 久 （昭和42年７月13日生） |
平成５年４月 |
当社入社 |
注(3) |
1 |
|
平成19年６月 |
マキノジェイ株式会社取締役 |
|||||
|
平成23年４月 |
当社国際部ゼネラルマネージャ |
|||||
|
平成28年６月 |
当社取締役営業本部長（現任） |
|||||
|
取締役 |
S.I.T.本部長 |
土 屋 雄一郎 （昭和46年10月17日生） |
平成６年４月 |
当社入社 |
注(3) |
1 |
|
平成27年９月 |
当社勝山P1開発部ゼネラルマネージャ |
|||||
|
平成28年６月 |
当社取締役開発本部副本部長 |
|||||
|
平成29年５月 |
当社取締役S.I.T.本部長（現任） |
|||||
|
役名 |
職名 |
氏名 （生年月日） |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
取締役 |
|
寺 東 一 郎 （昭和21年５月１日生） |
平成８年６月 |
株式会社東京三菱銀行（現株式会社三菱東京UFJ銀行）取締役 |
注(3) |
4 |
|
平成17年１月 |
同行専務執行役員 |
|||||
|
平成17年６月 |
株式会社ニコン代表取締役副社長兼CFO |
|||||
|
平成23年６月 |
同社顧問 |
|||||
|
平成23年６月 |
日本碍子株式会社社外監査役（現任） |
|||||
|
平成24年６月 |
株式会社百十四銀行社外監査役 |
|||||
|
平成26年６月 |
当社取締役（現任） |
|||||
|
取締役 |
|
鈴 木 裕 （昭和26年１月25日生） |
昭和62年４月 |
九州工業大学工学部機械工学科助教授 |
注(3) |
0 |
|
平成２年４月 |
同大学情報工学部機械システム工学科助教授 |
|||||
|
平成８年10月 |
同大学大学院情報工学研究院機械情報工学研究系教授 |
|||||
|
平成24年４月 |
公益社団法人精密工学会副会長 |
|||||
|
平成24年４月 |
一般社団法人型技術協会会長 |
|||||
|
平成26年４月 |
一般社団法人ものづくりネットワーク九州理事長（現任） |
|||||
|
平成29年６月 |
当社取締役（現任） |
|||||
|
常勤監査役 |
|
福 井 英 次 （昭和22年12月４日生） |
平成２年６月 |
株式会社三菱銀行(現株式会社三菱東京UFJ銀行)お茶の水支店長 |
注(4) |
8 |
|
平成８年６月 |
同行銀座支店長 |
|||||
|
平成12年12月 |
東京ダイヤモンド再生・債権回収株式会社（現エム・ユー・フロンティア債権回収株式会社）代表取締役社長 |
|||||
|
平成16年６月 |
当社常勤監査役（現任） |
|||||
|
常勤監査役 |
|
蛭 田 和 夫 （昭和23年４月６日生） |
昭和46年３月 |
当社入社 |
注(5) |
17 |
|
平成13年10月 |
当社厚木製造部ゼネラルマネージャ |
|||||
|
平成17年６月 |
株式会社牧野技術サービス取締役社長 |
|||||
|
平成23年６月 |
当社常勤監査役（現任） |
|||||
|
監査役 |
|
中 島 次 郎 （昭和25年10月３日生） |
昭和58年８月 |
公認会計士登録 |
注(4) |
11 |
|
昭和58年８月 |
公認会計士中島次郎事務所開設（現任） |
|||||
|
昭和59月11月 |
監査法人芹沢会計事務所（現仰星監査法人）社員 |
|||||
|
平成17年７月 |
監査法人芹沢会計事務所代表社員 |
|||||
|
平成23年６月 |
仰星監査法人退職 |
|||||
|
平成24年６月 |
当社監査役（現任） |
|||||
|
計 |
1,983 |
|||||
(注) １ 取締役 寺東一郎、鈴木裕の２名は社外取締役であります。
２ 常勤監査役 福井英次、監査役 中島次郎の２名は社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 常勤監査役 福井英次、監査役 中島次郎の２名の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 常勤監査役 蛭田和夫の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
細 谷 義 徳 |
昭和20年４月９日生 |
昭和46年４月 |
弁護士登録 |
注 |
0 |
|
昭和46年４月 |
石井法律事務所 |
||||
|
昭和50年８月 |
Graham & James法律事務所（米国・サンフランシスコ） |
||||
|
昭和51年９月 |
小中・外山・細谷法律事務所パートナー |
||||
|
平成14年１月 |
ジョーンズ・デイ・尚和法律事務所パートナー |
||||
|
平成16年１月 |
敬和綜合法律事務所パートナー代表弁護士（現任） |
||||
|
平成21年６月 |
日本水産株式会社社外監査役 |
||||
(注) ６-１ 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
６-２ 補欠監査役 細谷義徳は、社外監査役の要件を満たしております。
当社では、年度により収益の変動が極めて大きい業界にあって、迅速な意思決定を行い環境の変化にすばやく対応するとともに、健全な経営判断が行われることを確保するため、次の体制を整備しております。
当社は取締役会を設置しております。取締役会は、当報告書提出日現在取締役９名で構成しております。取締役は毎月及び必要に応じて随時取締役会を開催し、法令及び定款の定めによるほか、重要事項の決定、業務執行状況の監督等を行っております。取締役会の選定した代表取締役は会社を代表し、業務執行を行います。代表権を有しない、社外取締役以外の各取締役は、担当する職務を分担し、執行しております。
また、監査役及び監査役会を設置しております。監査役会は、監査役３名(うち常勤監査役２名)で構成しております。監査役は毎月及び必要に応じて随時監査役会を開催し、法令に定められた内容の他、監査役の活動に必要な審議決定、経営改善のためのアドバイス等の措置を行い、独立した立場から取締役の職務の執行を監査しております。
なお、社外取締役及び監査役は、当社との間で、会社法第423条第１項の責任について、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。
当社は、リスク管理を業務の適正を確保するための体制の基本とし、リスク管理体制を整備することによって、当社の損失の危険を管理するのみならず、もって法令及び定款からの逸脱を防止し、効率的な業務執行を確保するよう努めております。通常のリスクは職務を担当する取締役及び部門長が管理し、取締役又は監査役が特に重大なものとして取締役会で検討すべきと判断したリスクを取締役会で検討、判断し、対応しております。子会社に対しては、同様のリスク管理を行い、適宜当社に報告するよう求めるとともに、当社社員等を派遣し、経営に参加させております。監査役に対しては、取締役会等において、必要な報告を行っております。
また当社は、金融商品取引法第24条の４の４第１項に定める財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するために必要なものとして内閣府令で定める体制について、企業会計審議会の公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の設定について(意見書)」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行っております。
内部監査は、取締役社長直轄の組織として設置した内部監査室（２名）及び管理部門等の関連部門が主体となり、法令等に従って、当社及びグループ会社の内部統制の有効性を監査しております。
監査役監査は、社外監査役２名（うち１名は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であります。）を含む監査役３名が、取締役会への出席、当社及びグループ子会社の社員との意見交換、会計監査人との定期的な会合等、関係者と相互に連携して十分な情報を収集し、法令等に従って行っております。
また、内部監査室は、内部監査結果について会計監査人及び監査役に報告する等、相互に連携することにより、会計監査人及び監査役が当社の内部統制に関する理解を深め、より効率的、効果的な監査が行われるよう努めております。
当報告書提出日現在、社外取締役２名及び社外監査役２名が就任しております。
社外取締役寺東一郎は平成17年まで株式会社三菱東京UFJ銀行の専務執行役員等を歴任しておりました。同行は当社株式を1.82％保有しており、当社は同行から資金の借入等の取引があります。また、同氏は株式会社ニコン代表取締役兼副社長執行役員等を歴任しておりました。同社は当社株式を0.04％保有しております。
社外監査役福井英次は平成12年まで株式会社三菱東京UFJ銀行に勤務しておりました。同行については前述のとおりです。
社外監査役中島次郎は平成23年まで仰星監査法人に勤務しておりました。同監査法人は当社の会計監査人及び独立監査人を務めております。
そのほか、社外取締役及び社外監査役と当社との間に、人的関係、資本的関係又は当社連結売上高の２％を超える主要な取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役は、前職における勤務経験をもとに、株主からの負託を受けた当社取締役の職務の執行の監督または監査という機能について、独立した立場から行うという役割を適切に遂行できることを判断し、選任する方針です。また、社外取締役を選任することにより、経営に関する様々な知見を幅広く取り入れるとともに、取締役の役割がより万全なものになるものと考えております。
社外取締役及び社外監査役は、前職における知見を生かし、取締役会では総合的見地から議案審議等に必要な発言を行っております。また、独立した立場から適切に当社取締役の職務の執行の監査・監督を行っていただいており、選任状況は適切かつ十分であると考えております。
社外取締役は、取締役会の一員として取締役会に出席するほか、適宜、監査役及び会計監査人ならびに内部統制部門からの報告を受け、あるいはヒアリングを行うことにより、相互の連携を図っております。社外監査役は、監査役会の一員として監査役会に出席するほか、６.(1).②「内部監査及び監査役監査」に記載のとおり、他の監査役と一体となって内部監査室を含む関係者と連携して監査役監査を行うことにより、相互の連携を図っております。
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる |
||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与及び 退職慰労金 |
|||
|
取締役(社外取締役を除く) |
272 |
272 |
― |
― |
10 |
|
監査役(社外監査役を除く) |
24 |
24 |
― |
― |
1 |
|
社外役員 |
40 |
40 |
― |
― |
3 |
(注) １ 当社は、ストックオプション制度を採用しておりません。
２ 当社には賞与はありません。退職慰労金制度は廃止しております。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員報酬額の算出は、取締役会の決議によって定めた取締役報酬規程及び監査役報酬規程にもとづいております。
取締役の報酬は取締役報酬規程にもとづき、取締役会において報酬額を決定しております。報酬の内容は各取締役の職責に応じた固定報酬と、会社業績及び取締役個人に対する評価による業績報酬で構成しており、賞与はありません。
監査役の報酬は監査役報酬規程にもとづき、監査役会において報酬額を決定しております。報酬の内容は監査役の職責に応じた固定報酬で構成しており、業績報酬ならびに賞与はありません。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 29銘柄
貸借対照表計上額の合計額 22,002百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表 |
保有目的 |
|
ファナック㈱ |
663,593 |
11,602 |
取引先との取引円滑化のため |
|
SMC㈱ |
76,800 |
2,007 |
取引先との取引円滑化のため |
|
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ |
1,744,530 |
909 |
取引金融機関との関係円滑化のため |
|
アイダエンジニアリング㈱ |
400,237 |
391 |
取引先との取引円滑化のため |
|
㈱ダイフク |
166,636 |
316 |
取引先との取引円滑化のため |
|
日本精工㈱ |
297,150 |
306 |
取引先との取引円滑化のため |
|
戸田建設㈱ |
513,378 |
279 |
取引先との取引円滑化のため |
|
損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱ |
82,828 |
264 |
取引先との取引円滑化のため |
|
㈱アーレスティ |
316,500 |
231 |
取引先との取引円滑化のため |
|
油研工業㈱ ※ |
591,559 |
110 |
取引先との取引円滑化のため |
|
㈱小森コ－ポレ－ション ※ |
79,200 |
103 |
取引先との取引円滑化のため |
|
豊田通商㈱ ※ |
26,680 |
67 |
取引先との取引円滑化のため |
|
ユアサ商事㈱ ※ |
25,000 |
66 |
取引先との取引円滑化のため |
|
㈱ニコン ※ |
25,990 |
44 |
取引先との取引円滑化のため |
|
YUSEI HOLDINGS LIMITED ※ |
824,000 |
37 |
取引先との取引円滑化のため |
|
東海カ－ボン㈱ ※ |
100,000 |
26 |
取引先との取引円滑化のため |
|
日進工具㈱ ※ |
12,000 |
22 |
取引先との取引円滑化のため |
|
シティグループ・インク ※ |
3,352 |
15 |
取引先との取引円滑化のため |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ ※ |
90,961 |
15 |
取引金融機関との関係円滑化のため |
|
兼松㈱ ※ |
89,137 |
14 |
取引先との取引円滑化のため |
|
日本航空電子工業㈱ ※ |
10,184 |
13 |
取引先との取引円滑化のため |
|
㈱トミタ ※ |
18,934 |
13 |
取引先との取引円滑化のため |
|
双葉電子工業㈱ ※ |
3,993 |
6 |
取引先との取引円滑化のため |
|
㈱小糸製作所 ※ |
1,000 |
5 |
取引先との取引円滑化のため |
|
黒田精工㈱ ※ |
22,000 |
3 |
取引先との取引円滑化のため |
|
㈱イクヨ ※ |
10,000 |
1 |
取引先との取引円滑化のため |
(注) ※を付した銘柄は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位26銘柄について記載しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
(当事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表 |
保有目的 |
|
ファナック㈱ |
663,593 |
15,143 |
取引先との取引円滑化のため |
|
SMC㈱ |
76,800 |
2,528 |
取引先との取引円滑化のため |
|
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ |
1,744,530 |
1,220 |
取引金融機関との関係円滑化のため |
|
日本精工㈱ |
297,150 |
473 |
取引先との取引円滑化のため |
|
㈱ダイフク |
166,636 |
462 |
取引先との取引円滑化のため |
|
アイダエンジニアリング㈱ |
400,237 |
395 |
取引先との取引円滑化のため |
|
㈱アーレスティ |
316,500 |
359 |
取引先との取引円滑化のため |
|
戸田建設㈱ |
513,378 |
343 |
取引先との取引円滑化のため |
|
SOMPOホールディングス㈱ |
82,828 |
337 |
取引先との取引円滑化のため |
|
油研工業㈱ ※ |
591,559 |
133 |
取引先との取引円滑化のため |
|
㈱小森コ－ポレ－ション ※ |
79,200 |
113 |
取引先との取引円滑化のため |
|
豊田通商㈱ ※ |
26,680 |
89 |
取引先との取引円滑化のため |
|
ユアサ商事㈱ ※ |
25,000 |
77 |
取引先との取引円滑化のため |
|
東海カ－ボン㈱ ※ |
100,000 |
48 |
取引先との取引円滑化のため |
|
YUSEI HOLDINGS LIMITED ※ |
1,648,000 |
47 |
取引先との取引円滑化のため |
|
㈱ニコン ※ |
25,990 |
41 |
取引先との取引円滑化のため |
|
日進工具㈱ ※ |
24,000 |
40 |
取引先との取引円滑化のため |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ ※ |
90,961 |
18 |
取引金融機関との関係円滑化のため |
|
兼松㈱ ※ |
89,137 |
17 |
取引先との取引円滑化のため |
|
㈱トミタ ※ |
20,189 |
15 |
取引先との取引円滑化のため |
|
黒田精工㈱ ※ |
22,000 |
8 |
取引先との取引円滑化のため |
|
双葉電子工業㈱ ※ |
3,993 |
7 |
取引先との取引円滑化のため |
|
㈱小糸製作所 ※ |
1,000 |
5 |
取引先との取引円滑化のため |
|
㈱イクヨ ※ |
10,000 |
1 |
取引先との取引円滑化のため |
(注) ※を付した銘柄は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位24銘柄について記載しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は榎本尚子、岩渕誠であり、仰星監査法人に所属しております。会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士７名、その他５名であります。
当社は、取締役は３名以上とする旨を定款で定めております。
当社は、取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決議を行う旨及び、取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款で定めております。
当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により毎年９月30日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。
当社は、取締役及び監査役について社内外の優秀な人材を迎えることを可能とするため、法令に定める要件に該当する場合には、責任の一部を取締役会の決議によって免除することができ、併せて取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間で責任限定契約の締結をすることができる旨を定款で定めております。
当社は、株主総会の円滑な運営を可能とするため、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
42 |
3 |
42 |
4 |
|
連結子会社 |
5 |
― |
5 |
0 |
|
計 |
47 |
3 |
48 |
5 |
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
前連結会計年度
当社の監査公認会計士等に対する報酬のうち、非監査業務の内容は、会計事項、情報開示に関する助言・指導等です。
当連結会計年度
当社の監査公認会計士等に対する報酬のうち、非監査業務の内容は、会計事項、情報開示に関する助言・指導およびコンフォートレターの作成等です。
該当事項はありません。