第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

300,000,000

300,000,000

 

 

② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(平成30年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(平成30年6月22日)

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品
取引業協会名

内容

普通株式

124,469,207

124,469,207

東京証券取引所
(市場第一部)

単元株式数は
1,000株であります。

124,469,207

124,469,207

 

(注)  平成30年6月21日開催の第79回定時株主総会において、当社普通株式5株を1株に併合する旨及び、株式併合の効力発生日である平成30年10月1日をもって、発行可能株式総数を300,000,000株から60,000,000株に、単元株式数を1,000株から100株に変更する定款変更を行う旨が承認可決されております。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(百万円)

資本金残高
 
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

平成29年8月2日
(注)1

119,944,543

19,263

△20,000

12,619

平成29年12月29日~
平成30年1月13日
(注)2

4,524,664

124,469,207

1,879

21,142

1,879

14,499

 

(注) 1.会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

2.転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加であります。

 

(5) 【所有者別状況】

平成30年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数1,000株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

0

39

47

176

215

1

6,761

7,239

所有株式数
(単元)

0

35,750

2,957

10,243

45,864

1

29,285

124,100

369,207

所有株式数
の割合(%)

0.00

28.81

2.38

8.25

36.96

0.00

23.60

100.00

 

(注) 1 自己株式9,983株は「個人その他」に9単元及び「単元未満株式の状況」に983株含めて記載しております。

2 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が7単元含まれております。

 

 

(6) 【大株主の状況】

平成30年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を除く。)の
総数に対する
所有株式数の割合(%)

日本トラスティ・サービス信託銀行株
式会社(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番11号

7,918

6.36

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町二丁目11番3号

6,652

5.34

公益財団法人工作機械技術振興財団

東京都目黒区中根二丁目3番19号

4,469

3.59

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口9)

東京都中央区晴海一丁目8番11号

4,125

3.31

CHASE MANHATTAN BANK GTS CLIENTS ACCOUNT ESCROW(常任代理人 株式会社みずほ銀行)

5TH FLOOR, TRINITY TOWER 9, THOMAS MORE STREET LONDON, E1W 1YT, UNITED KINGDOM(東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティA棟)

2,406

1.93

牧 野 二 郎

神奈川県横浜市青葉区

2,394

1.92

株式会社三菱東京UFJ銀行

東京都千代田区丸の内二丁目7番1号

2,180

1.75

CACEIS BANK S.A., GERMANY BRANCH - CUSTOMER ACCOUNT(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

LILIENTHALALLEE 34-36 D-80939 MUNICH, GERMANY(東京都中央区日本橋3丁目11番1号)

2,119

1.70

JPMC GOLDMAN SACHS TRUST JASDEC LENDING ACCOUNT(常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行) 

GOLDMAN SACHS AND CO, 180 MAIDEN LANE, 37/90TH FLOOR, NEW YORK, NY 10038 U.S.A.(東京都千代田区丸の内二丁目7番1号)

1,956

1.57

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5)

東京都中央区晴海一丁目8番11号

1,920

1.54

36,139

29.03

 

(注) 1 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

7,918千株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

6,652千株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口9)

4,125千株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5)

1,920千株

 

2 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ及びその共同保有者総数4名より、平成29年6月19日付で提出された平成29年6月12日現在の所有株式に対する大量保有報告書の変更報告書が提出されておりますが、平成30年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名または名称

住所

保有株券等の数
(千株)

株券等保有割合
(%)

株式会社三菱東京UFJ銀行

東京都千代田区丸の内二丁目7番1号

2,180

1.82

三菱UFJ信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目4番5号

3,188

2.66

三菱UFJ国際投信株式会社

東京都千代田区有楽町一丁目12番1号

553

0.46

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

東京都千代田区丸の内二丁目5番2号

215

0.18

エム・ユー投資顧問株式会社

東京都千代田区神田駿河台二丁目3番地11

28

0.02

 

 

3 野村證券株式会社及びその共同保有者総数3名より、平成30年2月6日付で提出された平成30年1月31日現在の所有株式に対する大量保有報告書の変更報告書が提出されておりますが、平成30年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名または名称

住所

保有株券等の数
(千株)

株券等保有割合
(%)

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目9番1号

1

0.00

ノムラ インターナショナル ピーエルシー(NOMURA INTERNATIONAL PLC)

1 Angel Lane, London EC4R 3AB,
United Kingdom

392

0.32

野村アセットマネジメント株式会社

東京都中央区日本橋一丁目12番1号

5,864

4.82

 

4 みずほ証券株式会社及びその共同保有者総数4名より、平成30年3月7日付で提出された平成30年2月28日現在の所有株式に対する大量保有報告書の変更報告書が提出されておりますが、平成30年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名または名称

住所

保有株券等の数
(千株)

株券等保有割合
(%)

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

224

0.18

アセットマネジメントOne株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目8番2号

9,070

7.29

みずほインターナショナル
(Mizuho International plc)

Mizuho House, 30 Old Bailey,
London, EC4M 7AU, United Kingdom

0

0.00

アセットマネジメントOne
インターナショナル
(Asset Management One
International Ltd.)

Mizuho House, 30 Old Bailey,
London, EC4M 7AU, United Kingdom

442

0.36

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成30年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

9,000

 

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
単元株式数 1,000株

完全議決権株式(その他)

普通株式

124,091

同上

124,091,000

単元未満株式

普通株式

369,207

 

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
1単元(1,000株)未満の株式

発行済株式総数

124,469,207

総株主の議決権

124,091

 

(注) 1 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式983株が含まれております。

2 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が7,000株(議決権7個)含まれております。

 

② 【自己株式等】

平成30年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(%)

(自己保有株式)

東京都目黒区中根
二丁目3番19号

9,000

9,000

0.01

株式会社牧野フライス製作所

9,000

9,000

0.01

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第3号及び第7号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第3号による取得

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(平成30年6月8日)での決議状況
(取得期間平成30年6月11日~平成30年12月28日)

1,100,000

1,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

残存決議株式の総額及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

 

 

 

当期間における取得自己株式

1,097,000

999,735

提出日現在の未行使割合(%)

0.3

0.0

 

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号による取得

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

4,520

4,786

 

 

 

当期間における取得自己株式

288

288

 

(注) 当期間における取得自己株式には、平成30年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式

その他
(転換社債型新株予約権付社債の転換に基づき移転を行った取得自己株式)

9,891,681

5,725,308

 

 

 

 

 

保有自己株式数

9,983

10,271

 

(注) 当期間における保有自己株式数には、平成30年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

 

3 【配当政策】

工作機械業界は、年度により収益の変動が極めて大きい業界の一つであります。しかしながら、利益配分につきましては、安定的かつ継続的な配当により、株主の皆様への利益還元を図ることを基本に考えております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当期の利益配当につきましては、利益配分に関する基本方針を踏まえつつ収益状況に鑑み、期末配当金を1株当たり9円とし、中間配当金(8円)と合わせて17円としております。

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと研究開発活動に充当いたします。

なお、当社は中間配当を行うことが出来る旨を定款に定めております。

 

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

平成29年11月1日 

取締役会決議

880

8

平成30年6月21日 

定時株主総会決議

1,120

9

 

 

4 【株価の推移】

(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次

第75期

第76期

第77期

第78期

第79期

決算年月

平成26年3月

平成27年3月

平成28年3月

平成29年3月

平成30年3月

最高(円)

965

1,071

1,346

1,144

1,322

最低(円)

513

660

629

488

827

 

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

 

(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】

 

月別

平成29年10月

11月

12月

平成30年1月

2月

3月

最高(円)

1,071

1,187

1,179

1,264

1,322

1,084

最低(円)

976

1,050

1,033

1,149

985

932

 

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

 

 

5 【役員の状況】

男性10名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役名

職名

氏名

(生年月日)

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役社長

代表取締役

 

井 上 真 一

(昭和41年10月18日生)

平成4年4月

当社入社

平成23年4月

当社厚木開発M開発部ゼネラルマネージャ

平成25年2月

当社開発本部副本部長

平成26年6月

当社取締役開発本部副本部長

平成27年6月

当社取締役営業本部長

平成28年6月

当社代表取締役社長(現任)

注(3)

17

取締役会長
代表取締役

 

牧 野   駿

(昭和16年4月16日生)

昭和45年3月

当社入社

昭和56年9月

レブロンド・マキノ・マシンツール社(現MAKINO INC.)副社長

昭和60年6月

当社取締役

昭和60年7月

当社取締役厚木工場長

昭和61年1月

当社取締役海外事業室長

平成元年7月

当社取締役管理本部長

平成4年12月

当社取締役管理本部長兼貿易安全保障管理室長

平成8年7月

当社常務取締役管理本部長兼貿易安全保障管理室長

平成11年7月

当社代表取締役常務

平成18年6月

当社代表取締役専務

平成28年6月

当社代表取締役会長(現任)

注(3)

1,882

取締役副会長代表取締役

 

上 田 良 樹

(昭和28年3月10日生)

平成20年4月

三菱商事株式会社理事

平成22年6月

三菱商事テクノス株式会社代表取締役社長執行役員

平成23年6月

日本工作機械販売協会会長

平成28年6月

THK株式会社社外取締役(監査等委員)(現任)

平成28年6月

新東工業株式会社社外取締役(現任)

平成28年11月

当社顧問

平成28年12月

国立大学法人静岡大学客員教授(現任)

平成30年6月

当社代表取締役副会長(現任)

注(3)

1 

専務取締役

管理本部長兼経営企画室長兼貿易安全保障管理室長兼エネルギー管理室長

永 野 敏 之

(昭和33年4月5日生)

平成16年5月

当社入社

平成18年6月

マキノジェイ株式会社取締役

平成20年11月

当社経理部ゼネラルマネージャ

平成21年6月

当社取締役経理部ゼネラルマネージャ兼エネルギー管理室長

平成23年4月

当社取締役管理本部長兼貿易安全保障管理室長兼エネルギー管理室長

平成26年6月

当社常務取締役管理本部長兼貿易安全保障管理室長兼エネルギー管理室長

平成28年6月

当社専務取締役管理本部長兼貿易安全保障管理室長兼エネルギー管理室長

平成29年4月

当社専務取締役管理本部長兼経営企画室長兼貿易安全保障管理室長兼エネルギー管理室長(現任)

注(3)

10

常務取締役

生産本部長兼富士勝山事業所長

饗 場 達 明

(昭和32年5月3日生)

昭和55年4月

当社入社

平成14年11月

当社富士勝山製造部ゼネラルマネージャ

平成16年12月

当社富士勝山製造部ゼネラルマネージャ兼調達部ゼネラルマネージャ

平成17年6月

当社取締役製造本部長

平成24年10月

当社取締役生産本部長兼富士勝山事業所長

平成26年6月

当社常務取締役生産本部長兼富士勝山事業所長(現任)

注(3)

10

 

 

役名

職名

氏名

(生年月日)

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

 

鈴 木   裕

(昭和26年1月25日生)

昭和62年4月

九州工業大学工学部機械工学科助教授

平成2年4月

同大学情報工学部機械システム工学科助教授

平成8年10月

同大学大学院情報工学研究院機械情報工学研究系教授

平成24年4月

公益社団法人精密工学会副会長

平成24年4月

一般社団法人型技術協会会長

平成26年4月

一般社団法人ものづくりネットワーク九州理事長(現任)

平成29年6月

当社取締役(現任)

注(3)

0

取締役

 

吉 留   真

(昭和26年9月29日生)

平成13年6月

大和証券エスエムビーシー株式会社執行役員

平成16年6月

大和証券エスエムビーシー株式会社常務取締役

平成18年4月

大和証券エスエムビーシー株式会社代表取締役専務取締役 兼 株式会社大和証券グループ本社専務執行役

平成19年4月

大和証券エスエムビーシー株式会社代表取締役社長 兼 株式会社大和証券グループ本社取締役兼代表執行役副社長

平成22年1月

大和証券キャピタル・マーケッツ株式会社代表取締役社長 兼 株式会社大和証券グループ本社取締役兼代表執行役副社長

平成23年4月

大和証券キャピタル・マーケッツ株式会社取締役会長 兼 株式会社大和証券グループ本社取締役

平成24年4月

大和証券株式会社特別顧問 兼 株式会社大和総研ビジネス・イノベーション取締役会長

平成25年6月

株式会社東京金融取引所社外取締役(現任)

平成26年4月

株式会社大和総研ビジネス・イノベーション特別顧問

平成26年6月

株式会社かんぽ生命保険社外取締役

平成27年6月

株式会社ノジマ社外取締役

平成28年4月

大和証券株式会社顧問(現任)

平成30年6月

当社取締役(現任)

注(3)

0

常勤監査役

 

福 井 英 次

(昭和22年12月4日生)

平成2年6月

株式会社三菱銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)お茶の水支店長

平成8年6月

同行銀座支店長

平成12年12月

東京ダイヤモンド再生・債権回収株式会社(現エム・ユー・フロンティア債権回収株式会社)代表取締役社長

平成16年6月

当社常勤監査役(現任)

注(4)

9

常勤監査役

 

蛭 田 和 夫

(昭和23年4月6日生)

昭和46年3月

当社入社

平成13年10月

当社厚木製造部ゼネラルマネージャ

平成17年6月

株式会社牧野技術サービス取締役社長

平成23年6月

当社常勤監査役(現任)

注(5)

20

監査役

 

中 島 次 郎

(昭和25年10月3日生)

昭和58年8月

公認会計士登録

昭和58年8月

公認会計士中島次郎事務所開設(現任)

昭和59月11月

監査法人芹沢会計事務所(現仰星監査法人)社員

平成17年7月

監査法人芹沢会計事務所代表社員

平成23年6月

仰星監査法人退職

平成24年6月

当社監査役(現任)

注(4)

13

1,962

 

 

(注) 1 取締役 鈴木裕、吉留真の2名は社外取締役であります。

2 常勤監査役 福井英次、監査役 中島次郎の2名は社外監査役であります。

3 取締役の任期は、平成30年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 常勤監査役 福井英次、監査役 中島次郎の2名の任期は、平成28年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 常勤監査役 蛭田和夫の任期は、平成27年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

 

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

細 谷 義 徳

昭和20年4月9日生

昭和46年4月

弁護士登録


(6-1)

0

昭和46年4月

石井法律事務所

昭和50年8月

Graham & James法律事務所(米国・サンフランシスコ)

昭和51年9月

小中・外山・細谷法律事務所パートナー

平成14年1月

ジョーンズ・デイ・尚和法律事務所パートナー

平成16年1月

敬和綜合法律事務所パートナー代表弁護士(現任)

平成21年6月

日本水産株式会社社外監査役

 

(注) 6-1 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

6-2 補欠監査役 細谷義徳は、社外監査役の要件を満たしております。

 

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制及び企業統治に関する事項

イ 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社では、年度により収益の変動が極めて大きい業界にあって、迅速な意思決定を行い環境の変化にすばやく対応するとともに、健全な経営判断が行われることを確保するため、次の体制を整備しております。

当社は取締役会を設置しております。取締役会は、当報告書提出日現在取締役7名で構成しております。取締役は毎月及び必要に応じて随時取締役会を開催し、法令及び定款の定めによるほか、重要事項の決定、業務執行状況の監督等を行っております。取締役会の選定した代表取締役は会社を代表し、業務執行を行います。代表権を有しない、社外取締役以外の各取締役は、担当する職務を分担し、執行しております。

また、監査役及び監査役会を設置しております。監査役会は、監査役3名(うち常勤監査役2名)で構成しております。監査役は毎月及び必要に応じて随時監査役会を開催し、法令に定められた内容の他、監査役の活動に必要な審議決定、経営改善のためのアドバイス等の措置を行い、独立した立場から取締役の職務の執行を監査しております。

なお、社外取締役及び監査役は、当社との間で、会社法第423条第1項の責任について、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。

 

ロ 企業統治に関する事項

当社は、リスク管理を業務の適正を確保するための体制の基本とし、リスク管理体制を整備することによって、当社の損失の危険を管理するのみならず、もって法令及び定款からの逸脱を防止し、効率的な業務執行を確保するよう努めております。通常のリスクは職務を担当する取締役及び部門長が管理し、取締役又は監査役が特に重大なものとして取締役会で検討すべきと判断したリスクを取締役会で検討、判断し、対応しております。子会社に対しては、同様のリスク管理を行い、適宜当社に報告するよう求めるとともに、当社社員等を派遣し、経営に参加させております。監査役に対しては、取締役会等において、必要な報告を行っております。

また当社は、金融商品取引法第24条の4の4第1項に定める財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するために必要なものとして内閣府令で定める体制について、企業会計審議会の公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の設定について(意見書)」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行っております。

 

② 内部監査及び監査役監査

内部監査は、取締役社長直轄の組織として設置した内部監査室(2名)及び管理部門等の関連部門が主体となり、法令等に従って、当社及びグループ会社の内部統制の有効性を監査しております。

監査役監査は、社外監査役2名(うち1名は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であります。)を含む監査役3名が、取締役会への出席、当社及びグループ子会社の社員との意見交換、会計監査人との定期的な会合等、関係者と相互に連携して十分な情報を収集し、法令等に従って行っております。

また、内部監査室は、内部監査結果について会計監査人及び監査役に報告する等、相互に連携することにより、会計監査人及び監査役が当社の内部統制に関する理解を深め、より効率的、効果的な監査が行われるよう努めております。

 

 

③ 社外取締役及び社外監査役

当報告書提出日現在、社外取締役2名及び社外監査役2名が就任しております。

社外取締役吉留真は大和証券株式会社の顧問を務めております。同社は複数ある当社主幹事証券会社の一つであります。
 社外監査役福井英次は平成12年まで株式会社三菱UFJ銀行に勤務しておりました。同行は当社株式を1.75%保有しており、当社は同行から資金の借入等の取引があります。
 社外監査役中島次郎は平成23年まで仰星監査法人に勤務しておりました。同監査法人は当社の会計監査人及び独立監査人を務めております。
 そのほか、社外取締役及び社外監査役と当社との間に、人的関係、資本的関係又は当社連結売上高の2%を超える主要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役及び社外監査役は、前職における勤務経験をもとに、株主からの負託を受けた当社取締役の職務の執行の監督または監査という機能について、独立した立場から行うという役割を適切に遂行できることを判断し、選任する方針です。また、社外取締役を選任することにより、経営に関する様々な知見を幅広く取り入れるとともに、取締役の役割がより万全なものになるものと考えております。
 社外取締役及び社外監査役は、前職における知見を生かし、取締役会では総合的見地から議案審議等に必要な発言を行っております。また、独立した立場から適切に当社取締役の職務の執行の監査・監督を行っていただいており、選任状況は適切かつ十分であると考えております。

社外取締役は、取締役会の一員として取締役会に出席するほか、適宜、監査役及び会計監査人ならびに内部統制部門からの報告を受け、あるいはヒアリングを行うことにより、相互の連携を図っております。社外監査役は、監査役会の一員として監査役会に出席するほか、6.(1).②「内部監査及び監査役監査」に記載のとおり、他の監査役と一体となって内部監査室を含む関係者と連携して監査役監査を行うことにより、相互の連携を図っております。

 

④ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

ストック

オプション

賞与及び

退職慰労金

取締役(社外取締役を除く)

250

250

-

-

7

監査役(社外監査役を除く)

24

24

-

-

1

社外役員

45

45

-

-

4

 

(注) 1 当社は、ストックオプション制度を採用しておりません。

2 当社には賞与はありません。退職慰労金制度は廃止しております。

 

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社の役員報酬額の算出は、取締役会の決議によって定めた取締役報酬規程及び監査役報酬規程にもとづいております。

取締役の報酬は取締役報酬規程にもとづき、取締役会において報酬額を決定しております。報酬の内容は各取締役の職責に応じた固定報酬と、会社業績及び取締役個人に対する評価による業績報酬で構成しており、賞与はありません。

監査役の報酬は監査役報酬規程にもとづき、監査役会において報酬額を決定しております。報酬の内容は監査役の職責に応じた固定報酬で構成しており、業績報酬ならびに賞与はありません。

 

⑤ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数

27

銘柄

 

貸借対照表計上額の合計額

26,326

百万円

 

 

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

 

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄

株式数
(株)

貸借対照表
計上額
(百万円)

保有目的

ファナック㈱

663,593

15,143

取引先との取引円滑化のため

SMC㈱

76,800

2,528

取引先との取引円滑化のため

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

1,744,530

1,220

取引金融機関との関係円滑化のため

日本精工㈱

297,150

473

取引先との取引円滑化のため

㈱ダイフク

166,636

462

取引先との取引円滑化のため

アイダエンジニアリング㈱

400,237

395

取引先との取引円滑化のため

㈱アーレスティ

316,500

359

取引先との取引円滑化のため

戸田建設㈱

513,378

343

取引先との取引円滑化のため

SOMPOホールディングス㈱

82,828

337

取引先との取引円滑化のため

油研工業㈱ ※

591,559

133

取引先との取引円滑化のため

㈱小森コ-ポレ-ション ※

79,200

113

取引先との取引円滑化のため

豊田通商㈱ ※

26,680

89

取引先との取引円滑化のため

ユアサ商事㈱ ※

25,000

77

取引先との取引円滑化のため

東海カ-ボン㈱ ※

100,000

48

取引先との取引円滑化のため

YUSEI HOLDINGS LIMITED ※

1,648,000

47

取引先との取引円滑化のため

㈱ニコン ※

25,990

41

取引先との取引円滑化のため

日進工具㈱ ※

24,000

40

取引先との取引円滑化のため

㈱みずほフィナンシャルグループ ※

90,961

18

取引金融機関との関係円滑化のため

兼松㈱ ※

89,137

17

取引先との取引円滑化のため

㈱トミタ ※

20,189

15

取引先との取引円滑化のため

黒田精工㈱ ※

22,000

8

取引先との取引円滑化のため

双葉電子工業㈱ ※

3,993

7

取引先との取引円滑化のため

㈱小糸製作所 ※

1,000

5

取引先との取引円滑化のため

㈱イクヨ ※

10,000

1

取引先との取引円滑化のため

 

(注) ※を付した銘柄は貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位24銘柄について記載しております。

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

 

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄

株式数
(株)

貸借対照表
計上額
(百万円)

保有目的

ファナック㈱

663,593

17,890

取引先との取引円滑化のため

SMC㈱

76,800

3,307

取引先との取引円滑化のため

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

1,744,530

1,215

取引金融機関との関係円滑化のため

㈱ダイフク

166,636

1,061

取引先との取引円滑化のため

アイダエンジニアリング㈱

400,237

514

取引先との取引円滑化のため

日本精工㈱

297,150

423

取引先との取引円滑化のため

戸田建設㈱

513,378

395

取引先との取引円滑化のため

SOMPOホールディングス㈱

82,828

354

取引先との取引円滑化のため

㈱アーレスティ

316,500

297

取引先との取引円滑化のため

油研工業㈱ ※

59,155

167

取引先との取引円滑化のため

東海カ-ボン㈱ ※

100,000

165

取引先との取引円滑化のため

㈱小森コ-ポレ-ション ※

79,200

106

取引先との取引円滑化のため

豊田通商㈱ ※

26,680

96

取引先との取引円滑化のため

ユアサ商事㈱ ※

25,000

87

取引先との取引円滑化のため

日進工具㈱ ※

24,000

74

取引先との取引円滑化のため

㈱ニコン ※

25,990

49

取引先との取引円滑化のため

兼松㈱ ※

17,827

26

取引先との取引円滑化のため

㈱トミタ ※

20,991

25

取引先との取引円滑化のため

㈱みずほフィナンシャルグループ ※

90,961

17

取引金融機関との関係円滑化のため

黒田精工㈱ ※

4,400

10

取引先との取引円滑化のため

双葉電子工業㈱ ※

3,993

8

取引先との取引円滑化のため

㈱小糸製作所 ※

1,000

7

取引先との取引円滑化のため

㈱イクヨ ※

1,000

1

取引先との取引円滑化のため

 

(注) ※を付した銘柄は貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位23銘柄について記載しております。

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

 

⑥ 会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は榎本尚子、岩渕誠であり、仰星監査法人に所属しております。会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士5名、その他1名であります。

 

⑦ 取締役の定数又は取締役の資格制限について定めた事項

当社は、取締役は3名以上とする旨を定款で定めております。

 

⑧ 取締役の選解任の決議要件につき会社法と異なる別段の定めをした事項

当社は、取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決議を行う旨及び、取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款で定めております。

 

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及びその理由

イ 自己株式の取得

当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

 

ロ 中間配当金

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により毎年9月30日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。

 

ハ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役について社内外の優秀な人材を迎えることを可能とするため、法令に定める要件に該当する場合には、責任の一部を取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

 

⑩ 株主総会の特別決議要件を変更した内容及びその理由

当社は、株主総会の円滑な運営を可能とするため、会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

 

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

42

4

42

3

連結子会社

5

0

5

48

5

48

3

 

 

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

 

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社の監査公認会計士等に対する報酬のうち、非監査業務の内容は、会計事項、情報開示に関する助言・指導およびコンフォートレターの作成等です。

当連結会計年度

当社の監査公認会計士等に対する報酬のうち、非監査業務の内容は、会計事項、情報開示に関する助言・指導等です。

 

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。