第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 自己株式の消却による減少であります。
(5) 【所有者別状況】
2019年３月31日現在
(注) １ 自己株式6,408株は、「個人その他」に64単元及び「単元未満株式の状況」に８株を含めて記載しております。
２ 「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ３単元及び85株含まれております。
３ 「金融機関」の欄には、取締役及び執行役員(社外取締役及び国内非居住者を除く。)向け株式給付信託に係る信託口が所有する株式1,917単元が含まれております。
なお、当該株式については、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。
(6) 【大株主の状況】
2019年３月31日現在
(注)１ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次の通りであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 3,742千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 2,144 〃
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口５) 1,028 〃
２ 2018年12月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及びその共同保有者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ国際投信株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が2018年11月26日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下の通りであります。
３ 2018年12月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社、日興アセットマネジメント株式会社が2018年12月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下の通りであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年３月31日現在
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が300株(議決権の数３個)及び株式報酬制度に係る信託が所有する当社株式191,700株(議決権の数1,917個)が含まれております。
２ 「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式８株が含まれております。
３ 「単元未満株式」の欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式85株が含まれております。
② 【自己株式等】
2019年３月31日現在
(注) 上記のほか、株式報酬制度に係る信託が所有する当社株式191,700株(議決権の数1,917個)を貸借対照表上、自己株式として処理しております。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
① 役員向け株式報酬制度の概要
当社は、2018年６月26日開催の第99回定時株主総会において、当社の取締役及び執行役員(社外取締役及び国内非居住者を除く。)を対象とした株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入する事を決議しております。
本制度は、取締役及び執行役員(社外取締役及び国内非居住者を除く。)の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役及び執行役員(社外取締役及び国内非居住者を除く。)が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有する事で、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高める事を目的としております。
また、本制度は、当社が金銭を拠出する事により設定する信託(以下「本信託」という。)が当社株式を取得し、当社が各取締役及び執行役員(社外取締役及び国内非居住者を除く。)に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役及び執行役員(社外取締役及び国内非居住者を除く。)に対して交付されるという株式報酬制度であります。
（信託契約の内容）
・ 信託の種類 金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
・ 信託の目的 取締役及び執行役員(社外取締役及び国内非居住者を除く。)に対する株式報酬制度の導入
・ 委託者 当社
・ 受託者 三井住友信託銀行株式会社
(再信託受託者 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社)
・ 受益者 取締役及び執行役員(社外取締役及び国内非居住者を除く。)のうち受益者要件を満たす者
・ 信託管理人 当社及び当社役員と利害関係のない第三者
・ 信託契約日 2018年８月
・ 信託の期間 2018年８月～2021年８月(予定)
・ 制度開始日 2018年８月
・ 議決権行使 行使しない
・ 取得株式の種類 当社普通株式
・ 信託金の金額 255百万円(信託報酬・信託費用を含まない。)
・ 株式の取得時期 2018年８月
・ 株式の取得方法 自己株式処分による取得又は取引所市場(立会外取引を含む。)より取得
② 取締役等に取得させる予定の株式の総数
191,700株
③ 当該取締役等による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社の取締役及び執行役員(社外取締役及び国内非居住者を除く。)
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 「当期間における取得自己株式」には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日(2019年６月27日)現在までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における「保有自己株式数」には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日(2019年６月27日)現在までの単元未満株式の買取り及び買増請求による株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を重要な課題のひとつと位置付け、将来の事業展開と企業価値向上を図りながら、継続的な安定配当を基本方針とし、連結業績に応じた利益配分を実施してまいります。
当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行う事を基本的な方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。
当事業年度の配当については、上記の基本方針に基づき１株当たり14円(うち中間配当６円)を実施しました。
内部留保資金については、研究開発や設備投資等に充て、業績の向上に努めてまいります。
なお、当社は中間配当を行う事ができる旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下の通りであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値の向上とコーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と位置付け、すべてのステークホルダーに信頼され、経営全般の的確な意思決定の迅速化、経営の透明性の確保、経営責任の明確化、経営監視機能の強化、業務執行の効率性の強化に努める事が必要であると考えております。
当社の業務執行及び経営の監督等の仕組みを図で示すと次の通りであります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の企業統治体制は、以下の通りであります。
イ．取締役会
当社の取締役会は、2019年６月27日現在において、代表取締役社長片岡和喜が議長を務めており、その他のメンバーとして取締役粉川和勇、取締役藍敏雄、取締役谷口和昭、取締役萩原利昌、取締役阿部英夫、取締役原智彦、社外取締役小山修、社外取締役永田新一の取締役９名(うち社外取締役２名)で構成されております。
また、当社の取締役会は、定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項の意思決定を行うとともに、業務執行の状況を監督しております。なお、当事業年度の取締役会は11回開催されております。
ロ．監査役会
当社は、監査役制度を採用しております。当社の監査役会は、2019年６月27日現在において、監査役香山盛夫、社外監査役大高由紀夫、社外監査役川嶋誠人の監査役３名(うち社外監査役２名)で構成され、定例監査役会を開催するとともに、取締役会、役員会などに出席し、取締役の意思決定や職務遂行の監査を行っております。なお、当事業年度の監査役会は10回開催されております。
ハ．監査役室
当社は、監査役会のもとに監査役室(兼任スタッフ４名)を設置し、適法性監査に留まらず、経営陣から独立した立場で内部統制の整備・運用状況、コーポレート・ガバナンスの状況、リスクマネジメントなどの監査役監査の補佐を行える体制を整えております。
ニ．執行役員制度
当社は、執行役員制度を導入して、経営と業務執行の役割分担を明確にし、業務執行の適正化を図り、経営の迅速化を進めております。執行役員は2019年６月27日現在において10名であります。
ホ．役員会
当社は、社外取締役を除く取締役７名、執行役員10名、国内子会社の取締役社長２名、及び常勤監査役１名をメンバーとする役員会を、取締役会終了後に開催し、意思決定事項の周知徹底を図っております。
ヘ．責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等を除く)及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。
なお、損害賠償責任の限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等を除く)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がない時に限られます。
ト．取締役の任期と定数
取締役の任期については、取締役の使命と経営責任をより明確にするため１年としております。取締役の定数については、10名以内とする旨を定款に定めております。
チ．取締役の選任
取締役の選任決議については、議決権を行使する事ができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
リ．取締役会で決議できる株主総会決議事項
・自己の株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行する事を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得する事ができる旨を定款に定めております。
・中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をする事ができる旨を定款に定めております。
ヌ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使する事ができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和する事により、株主総会を円滑に運営する事を目的とするものであります。
ル．当該体制を採用する理由
当社は、上記のような体制を採用する事で、取締役会における経営の意思決定機能及び業務執行を監督する機能の充実化が図れるとともに、的確な経営判断が可能な体制が十分に確保されているものと考えております。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は、2015年５月13日開催の取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」の内容を一部改定し、次の通りの内容としております。
１．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合する事を確保するための体制
(１) 当社は、「経営理念」「行動指針」「コンプライアンスの具体例」をまとめた「旭ダイヤ行動指針」を制定し、取締役及び使用人に対して法令順守の周知徹底を図ります。
(２) 当社は、内部統制システム全体を統括し、代表取締役社長を委員長とする「内部統制委員会」を設置し、この下部組織に「情報開示委員会」「コンプライアンス委員会」「内部監査委員会」「個人情報保護委員会」の４つの組織を設け、法令・定款に適合した体制の確保を図ります。
(３) 当社は、コンプライアンスに関する内部通報制度として、社内と社外の「ヘルプライン窓口」を整備し、コンプライアンス体制を強化します。
２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(１) 取締役の職務執行に係る情報は、取締役会規則、稟議規程等に基づき、文書並びに電磁的に記録し、保存期間を定め適切に保存します。
(２) 取締役及び監査役は、これらの記録を随時閲覧可能とします。
３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(１) 「コンプライアンス委員会」及び「内部監査委員会」は、リスク管理の状況を監査するとともに、「内部統制委員会」等にて、その内容を定期的に報告します。
(２) 「情報開示委員会」及び「個人情報保護委員会」は、情報漏えい等の事故防止に努めるほか、環境、品質、安全、ブランド等のリスクについても、それぞれ所管する関係部署等がリスク管理を行います。
(３) 当社は、災害や事故等の不測の事態が発生した場合に、当社の事業を早期に再開・継続する事を目的として、事業継続マネジメント(ＢＣＭ)を整備します。
(４) 当社は、重要な法的判断及びコンプライアンスに関する事項について、顧問弁護士に相談し、必要な検討を行います。
４．当社の取締役の職務の遂行が効率的に行われる事を確保するための体制
(１) 当社は、取締役会を定期的に開催し、業務執行に関する重要事項に係る意思決定を行うとともに、個々の取締役の職務遂行の監督を行います。
(２) 当社は、取締役会終了後に執行役員及び国内子会社取締役社長を加えた役員会を開催し、意思決定の周知徹底を図ります。
(３) 当社は、定期的に全社会議を開催して販売目標を立案し、それを基に生産会議を行い、目標達成のための戦略を策定し、実現に向けた施策を決定します。
(４) 当社は、執行役員制度を導入し、経営と業務執行の役割分担を明確にし、業務執行の適正化を図り、経営の迅速化を図ります。
５．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(１) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、原則、各子会社においては、自主的に経営を行う事を基本方針としますが、「子会社管理規程」に基づき、重要事項については、子会社の取締役及び監査役等から当社の所管部署を通じて、取締役会の承認又は稟議書による決裁を受けるか、もしくは事前報告を行う事を義務付けます。
(２) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、「子会社管理規程」に基づき、当社の取締役又は使用人を子会社の取締役又は監査役等に就任させ、子会社のリスク管理をサポートします。また、当社の「内部監査委員会」による子会社各社の内部監査において、リスク管理の状況を監査します。
(３) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われる事を確保するための体制
子会社の取締役又は監査役等に就任した当社の取締役又は使用人は、子会社の効率的な業務運営を図ります。
(４) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合する事を確保するための体制
当社は、「子会社管理規程」に基づき、当社の取締役又は使用人を子会社の取締役又は監査役等に就任させ、子会社における法令及び定款に適合する業務運営を図ります。
６．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置く事を求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、監査役の職務補助のために、監査役会のもとに監査役室を設置し、監査役の職務を補助すべき使用人を選任し、監査役及び監査役会の業務の支援を行います。
７．当社の監査役の職務を補助すべき使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
(１) 監査役の職務を補助する使用人は、取締役の管轄外となり指示命令を受けないものとします。
(２) 当社の監査役は、当社の監査役の職務を補助する使用人に対する指示の実効性を確保するため、法令、規則、定款等の定めに従い、当該使用人を指揮監督し、当該使用人は、監査役の指揮監督に服します。
８．当社及び子会社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告をした事を理由として不利な取扱いを受けない事を確保するための体制
(１) 当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社の監査役に対して、法定の事項に加え、全社的に影響を及ぼす重大事項、内部監査の実施状況、内部通報制度(ヘルプライン)の状況、その他監査役がその職務の遂行上、報告を受ける必要があると判断した事項について、速やかに報告、情報提供を行う事とします。
(２) 当社は、上記（１）に従い、監査役への報告をした当社及び子会社の取締役及び使用人に対して、当該報告をした事を理由として不利な取扱いを行う事を禁止します。
９．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等については、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務の支払を行います。
10．その他当社の監査役の監査が実効的に行われる事を確保するための体制
監査役は、必要に応じ取締役会、役員会等重要な会議に出席し、取締役及び会計監査人と定期的に会合を持ち、情報・意見交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める事により、実効的な監査体制の構築を図ります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 取締役小山修及び永田新一は、社外取締役であります。
２ 監査役大高由紀夫及び川嶋誠人は、社外監査役であります。
３ 2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。
４ 2016年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。
５ 2017年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。
６ 当社は、経営と業務執行の役割分担を明確にし、業務執行の適正化を図るため、執行役員制度を導入しております。有価証券報告書提出日(2019年６月27日)現在において、執行役員は10名で、大阪支店長大河内孝夫、ヨーロッパ駐在員事務所長滝口明、三重工場副工場長井元修三、千葉鶴舞工場副工場長望月政司、経営戦略本部長兼海外事業部長松田順一、海外営業部長松川英樹、管理本部長小浦雅美、名古屋支店長佐藤公一、P.T.旭ダイヤモンドインドネシア社長澤田穣、玉川工場副工場長日下部均であります。
② 社外役員の状況
１．社外取締役及び社外監査役の員数
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
２．社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社は、社外取締役として小山修及び永田新一、社外監査役として大高由紀夫及び川嶋誠人の合計４名を選任しております。
社外取締役小山修は、三井物産株式会社の出身で、現在は学校法人啓明学園の理事及び学校法人国際大学の監事を兼務しております。なお、三井物産株式会社グループとの間には、材料の仕入取引が552百万円ありますが、当社の連結売上高に占める割合は1.4％と僅少であり、三井物産株式会社の連結売上高に占める割合も0.01％と僅少である事から、当社グループとの間に特別な利害関係はありません。
社外取締役永田新一及び社外監査役大高由紀夫は、株式会社みずほ銀行の出身であります。同行からの借入金は306百万円ありますが、当社の連結総資産に占める割合は0.4％と僅少である事から、当社グループとの間に特別な利害関係はありません。
社外監査役川嶋誠人は、株式会社三菱ＵＦＪ銀行の出身であります。なお、株式会社三菱ＵＦＪ銀行からの借入金は65百万円と僅少であり、当社の連結総資産に占める割合も0.09％と僅少である事から、当社グループとの間に特別な利害関係はありません。
３．社外取締役及び社外監査役がコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割
社外取締役小山修は、経営者として豊富な経験と幅広い見識を有しており、経営の監督と経営全般への助言など社外取締役に求められる役割・責務の発揮が期待できるものと考えております。
社外取締役永田新一は、金融機関の出身者として豊富な経験と幅広い見識を有しており、経営の監督と経営全般への助言など社外取締役に求められる役割・責務の発揮が期待できるものと考えております。
社外監査役の大高由紀夫は、金融機関の出身者として豊富な業務経験と幅広い見識、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、社外監査役に求められる役割・責務の発揮が期待できるものと考えております。
社外監査役の川嶋誠人は、経営者並びに金融機関の出身者として豊富な業務経験と幅広い見識、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、社外監査役に求められる役割・責務の発揮が期待できるものと考えております。
４．社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容等
当社は、社外取締役及び社外監査役(以下「社外役員」)を選任するための独立性に関する基準を明確にする事を目的として、2015年10月30日開催の取締役会の決議により「社外取締役及び社外監査役の選定に関する基本方針」を制定し、下記の社外役員の独立性判断基準を明確にいたしました。
これにより、当社の社外役員の独立性については、会社法が定める社外役員の要件、東京証券取引所が定める独立役員の要件及び下記の社外役員の独立性判断基準を満たし、独立社外役員に期待される役割・責務を発揮するために必要な経験と知見を有する者を、独立社外役員として選定します。
なお、小山修、永田新一、大高由紀夫及び川嶋誠人については、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
＜社外役員の独立性判断基準＞
当社は、社外役員の独立性について、以下の項目のいずれにも該当しない者を、当社にとって独立性を有すると判断します。
（1）当社の議決権を実質的に10％以上保有する主要株主に所属している者
（2）当社が議決権を実質的に10％以上保有する会社に所属している者
（3）当社の前年度連結売上高の３％以上を占める取引先に所属している者
（4）取引先の前年度連結売上高の３％以上を当社が占める取引先に所属している者
（5）当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性が無い程度に依存している金融機関に所属している者
（6）前年度に当社から役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭等を得ているコンサルタント、会計専門家又
は法律専門家(当該金銭等を得ている者が法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者)
（7）前年度に当社から年間1,000万円以上の寄付を受けている法人に所属する者
（8）過去３年間において上記（1）から（7）のいずれかに該当する者
（9）上記（1）から（8）の配偶者又は二親等以内の親族
③ 社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に付議される事項について十分な検討を行う事ができるよう事前に説明を受けており、円滑に経営に対する監督を実行し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実に十分な役割を果たせるような体制をとっております。
社外監査役は、常勤監査役からの監査報告、内部監査委員会からの内部監査及び内部統制の整備・運用状況等に関する報告などを定期的に受ける体制をとっております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役監査は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名が、監査方針及び監査計画に基づき、取締役会に出席し、意思決定及び業務執行状況に対しての監査を実施するとともに、重要な決裁書類の閲覧、内部統制に関わる状況などの監査を通じて、業務監査、会計監査を実施しております。
常勤監査役の香山盛夫は、金融機関の出身者として豊富な業務経験と幅広い見識、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、内部監査委員会(兼任スタッフ15名)が、「内部監査規程」に従って、主に内部統制の評価と兼ねて内部監査を行っております。また、監査役会においては、会計監査人及び内部監査委員会から、監査方針・監査計画の説明や監査結果の報告を受けており、そのほか、問題点に関する意見交換や実地監査への立会い等を通じて、相互の連携を高めております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
あると築地有限責任監査法人
b. 業務を執行した公認会計士
浅野 昌孝
厚海 英俊
神山 敏蔵
c. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名であります。
d. 監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会は、会計監査人を解任又は不再任とする場合、若しくは会計監査人が辞任した場合、後任となる会計監査人を適切に選定するため、「会計監査人の選任の決定の方針」を定めております。
e. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、監査役会が定めた「会計監査人の評価基準」に基づいております。当事業年度の評価結果に基づき、あると築地有限責任監査法人を会計監査人として再任する事は適当であると判断しました。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬
該当事項はありません。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、定めておりません。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、提示された監査計画に関する資料に基づき、会計監査人の実施する職務内容を踏まえ、必要な監査時間や工数等をも考慮して報酬の見積額について妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、業績及び中長期的な企業価値の増大に貢献する意識を高め、株主と価値を共有し、当社役員の役割や職制に相応しい水準とするための報酬制度を取り入れております。
社外取締役を除く取締役の報酬は、固定報酬、株式報酬、及び業績連動報酬により構成されており、社外取締役の報酬は、固定報酬のみで構成されております。各取締役の報酬額については、社外取締役と代表取締役社長の協議のうえ決定しております。
監査役の報酬は、固定報酬のみで構成されております。各監査役の報酬額については、事前に代表取締役社長が報酬案を作成し、監査役全員の協議のうえ決定しております。
報酬限度額は、2007年６月28日開催の第88回定時株主総会において、取締役については年額450百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役については年額45百万円以内と決議されております。また、これらの報酬限度額とは別枠で、2018年６月26日開催の第99回定時株主総会において、株式報酬制度の導入が決議されております。
株式報酬は、社外取締役及び非居住者を除く取締役が、役員報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として導入しております。その内容は、役位と経験年数に応じたテーブルによりポイントを付与し、退任時に当該付与ポイント（１ポイントは当社株式１株）に応じた当社株式を給付する事としております。
固定報酬、株式報酬、及び業績連動報酬の支給割合の決定に関する方針を定めておりませんが、外部調査機関の役員報酬調査データにより、客観的な比較検証を行っており、当連結会計年度における固定報酬、株式報酬、及び業績連動報酬の支給割合は、概ね90対６対４となっております。
業績連動報酬に係る指標は、事業規模の拡大と収益性の向上を目的として、連結会計年度の売上高と親会社株主に帰属する当期純利益としております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 取締役に対する役員報酬には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、主として株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受ける目的で保有している株式を「純投資目的である投資株式」とし、それ以外の目的の株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」と区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
「純投資目的以外の目的である投資株式」は、相手企業との取引関係の維持・強化を目的とし、個別銘柄ごとに、取引先との年間取引状況等を勘案し、政策保有株式として保有します。また、個別の政策保有株式については、定期的に精査を実施し、取締役会において保有の合理性を検証しております。
この結果、保有意義が希薄化した株式については、順次売却し、保有の段階的縮減を図っております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)１．「―」は、当該銘柄を保有していない事を示しております。
２．定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、毎年、取締役会において、個別銘柄について過去年の取引状況、今後の見通しや配当金等を勘案し、保有の継続や売却による縮減を判断しております。
３．株式会社不二越は、2018年６月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。
４．富士精工株式会社は、2018年９月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。
５．株式会社コンセックは、2018年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。