## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 190,300,000
計 | 190,300,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月28日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 53,888,600 | 53,888,600 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 53,888,600 | 53,888,600 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2022年11月22日 | (注) | △1,811,400 | 53,888,600 | ― | 4,102 | ― | 7,129

(注) 自己株式の消却による減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2023年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 18 | 36 | 166 | 113 | 28 | 12,258 | 12,619 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 144,055 | 9,443 | 42,527 | 88,852 | 320 | 252,363 | 537,560 | 132,600
所有株式数 の割合(％) | ― | 26.80 | 1.76 | 7.91 | 16.53 | 0.06 | 46.94 | 100.00 | ―

(注) １ 自己株式12,479株は、「個人その他」に124単元及び「単元未満株式の状況」に79株を含めて記載しております。

２ 「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ３単元及び85株含まれております。

３ 「金融機関」及び「単元未満株式の状況」の欄には、株式報酬制度に係る信託口が所有する当社株式が、それぞれ3,212単元及び65株含まれております。なお、当該株式については、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (信託口) | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 7,312 | 13.57
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 2,915 | 5.41
村上 貴輝 (常任代理人 三田証券株式会社) | ザ ロレル シンガポール (東京都中央区日本橋兜町３番11号) | 2,535 | 4.71
旭ダイヤモンド社員持株会 | 東京都千代田区紀尾井町４番１号 | 1,974 | 3.66
株式会社三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 1,384 | 2.57
旭ダイヤ共栄持株会 | 東京都千代田区紀尾井町４番１号 | 1,347 | 2.50
ユニオンツール株式会社 | 東京都品川区南大井六丁目17番１号 | 1,310 | 2.43
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ 東京支店) | PALISADES WEST 6300,BEECAVE ROAD BUILDING ONEAUSTIN TX 78746 US (東京都新宿区新宿六丁目27番30号) | 1,048 | 1.95
日本生命保険相互会社 (常任代理人 日本マスタートラスト信託 銀行株式会社) | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 日本生命証券管理部内 (東京都港区浜松町二丁目11番３号) | 1,039 | 1.93
CEPLUX- THE INDEPENDENT UCITS PLATFORM 2 (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ 東京支店) | 31, Z.A. BOURMICHT, L-8070, BERTRANGE, LUXEMBOURG (東京都新宿区新宿六丁目27番30号) | 959 | 1.78
計 | ― | 21,826 | 40.51

(注)１　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次の通りであります。

なお、株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有する株式には、当社が設定した株式報酬制度に係る当社

株式321千株が含まれております。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 　　 7,312千株

株式会社日本カストディ銀行(信託口) 　　　　 2,915 〃

２2023年２月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社MI2及びその共同保有者である村上貴輝氏が2023年２月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次の通りであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等 の数 (千株) | 株券等 保有割合 (％)
村上 貴輝 | ザ ロレル シンガポール (The Laurels Singapore) | 2,621 | 4.86
株式会社MI2 | 東京都渋谷区広尾一丁目１５番６号 ヒーロービル６Ｆ | 96 | 0.18
計 | ― | 2,717 | 5.04

３　2023年３月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者であるノムラインターナショナルピーエルシー(NOMURA INTERNATIONAL PLC)が2023年２月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次の通りであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等 の数 (千株) | 株券等 保有割合 (％)
野村アセットマネジメント 株式会社 | 東京都江東区豊洲二丁目２番１号 | 2,538 | 4.71
ノムラ インターナショナル ピーエルシー (NOMURA INTERNATIONAL PLC) | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 214 | 0.40
計 | ― | 2,752 | 5.11

４　2023年４月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2023年３月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次の通りであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等 の数 (千株) | 株券等 保有割合 (％)
三井住友トラスト・アセット マネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 1,603 | 2.98
日興アセットマネジメント 株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 1,014 | 1.88
計 | ― | 2,617 | 4.86

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 12,400
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 53,743,600
| 537,436 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 132,600
| ― | １単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 | 53,888,600 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 537,436 | ―

(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が300株(議決権の数　 ３個)、株式報酬制度に係る信託が所有する当社株式321,200株(議決権の数3,212個)が含まれております。

２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式85株、当社所有の自己株式79株、株式報酬制度に係る信託が所有する当社株式65株が含まれております。

３　当事業年度末において、株式報酬制度に係る信託口が保有する当社株式321,200株を、財務諸表上は自己株式として処理しておりますが、上記の当事業年度末の株式には含んでおりません。

##### ② 【自己株式等】

2023年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 旭ダイヤモンド工業株式会社 | 東京都千代田区 紀尾井町４番１号 | 12,400 | ― | 12,400 | 0.02
計 | ― | 12,400 | ― | 12,400 | 0.02

(注)　上記のほか、株式報酬制度に係る信託が所有する当社株式321,200株(議決権の数3,212個)を貸借対照表上、自己株式として処理しております。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

① 役員向け株式報酬制度の概要

当社は、2018年６月26日開催の第99回定時株主総会において、当社の取締役等を対象とする株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入する事を決議しております。

本制度は、取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有する事で、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高める事を目的としております。

また、本制度は、当社が金銭を拠出する事により設定する信託(以下「本信託」という。)が当社株式を取得し、当社が各取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役等に対して交付されるという株式報酬制度であります。

（信託契約の内容）
・ 信託の種類 　　　金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
・ 信託の目的 　　　取締役等を対象とする株式報酬制度の導入
・ 委託者 　　　　　当社
・ 受託者 　　　　　三井住友信託銀行株式会社
(再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行)
・ 受益者 　　　　　取締役及び執行役員のうち受益者要件を満たす者
・ 信託管理人 　　　当社及び当社役員と利害関係のない第三者
・ 信託契約日2018年８月
・ 信託の期間 　　　2018年８月～2025年８月
・ 制度開始日 　　　2018年８月
・ 議決権行使 　　　行使しない
・ 取得株式の種類 　当社普通株式
・ 信託金の金額第99回定時株主総会において決議された255百万円を上限とする金額

(信託報酬・信託費用を含まない。)
・ 株式の取得時期 　2018年８月
・ 株式の取得方法 　自己株式処分による取得又は取引所市場(立会外取引を含む。)より取得

② 取締役等に取得させる予定の株式の総数

321,265株

③ 当該取締役等による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社の取締役(社外取締役を除く。)及び執行役員であります。ただし、いずれも国内居住者のみを対象としております。

④ 信託契約の継続

2022年６月24日開催の取締役会において、信託契約の継続について決議しました。信託の期間は2018年８月から2025年８月までとなります。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2022年８月５日)での決議状況 (取得期間2022年８月９日～2022年８月26日) | 2,000,000 | 1,400,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 1,811,400 | 1,399,961,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 188,600 | 39,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 9.43 | 0.00
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 9.43 | 0.00

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2023年５月12日)での決議状況 (取得期間2023年５月15日～2023年７月31日) | 2,000,000 | 2,200,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | ―
当期間における取得自己株式 | 520,000 | 463,219,600
提出日現在の未行使割合(％) | 74.00 | 78.94

(注) 「当期間における取得自己株式」には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日(2023年６月28日)現在までに取得した株式数は含めておりません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 1,442 | 997,783
当期間における取得自己株式 | 66 | 58,834

(注) 「当期間における取得自己株式」には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日(2023年６月28日)現在までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | 1,811,400 | 1,399,961,000 | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 （単元未満株式の買増請求による売渡） | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 12,479 | ― | 532,545 | ―

(注) 当期間における「保有自己株式数」には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日(2023年６月28日)現在までの単元未満株式の買取り及び買増請求による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、財務の安定性を確保しつつ資本効率の向上を目指すことにより、将来の事業展開と企業価値の向上を図ってまいります。

当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行う事としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。

配当につきましては、連結業績に応じた利益配分と継続的な安定配当を基本として実施いたします。具体的には、配当性向40％を目安に配当金額を決定しますが、１株当たりの年間配当金は６円(中間３円、期末３円)を下回らないことといたします。なお、連結決算の親会社株主に帰属する当期純利益が３期続けて赤字となった場合や災害等により当社に重大な影響があった場合は、この方針を見直す可能性があります。

ただし、中期経営計画期間中(2024年３月期から2026年３月期まで)においては、配当性向50％以上、３年平均で総還元性向120％以上といたしますが、当該期間中において、災害や経済危機等により当社に重大な影響があった場合は、見直す可能性があります。
本方針に基づき、当期の１株当たりの年間配当金につきましては、中間配当金11円と合わせ、26円といたします。
次期の１株当たりの配当金につきましては、１株当たり30円(中間配当15円、期末配当15円)を予定しております。

なお、当社は取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行う事ができる旨を定款に定めております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下の通りであります。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
2022年11月８日 取締役会決議 | 592 | 11
2023年６月27日 定時株主総会決議 | 808 | 15

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

#### 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値の向上とコーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と位置付け、すべてのステークホルダーに信頼され、経営全般の的確な意思決定の迅速化、経営の透明性の確保、経営責任の明確化、経営監視機能の強化、業務執行の効率性の強化に努める事が必要であると考えております。

当社の業務執行及び経営の監督等の仕組みを図で示すと次の通りであります。

#### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

##### 当社の企業統治体制は、以下の通りであります。

イ．取締役会

当社の取締役会は、2023年６月28日現在において、代表取締役社長片岡和喜が議長を務めており、その他のメンバーとして取締役原智彦、取締役藍敏雄、取締役萩原利昌、取締役阿部英夫、取締役松田順一、社外取締役小山修、社外取締役市川祐子、社外取締役川尻恵理子の取締役９名(うち社外取締役３名)で構成されております。
また、当社の取締役会は、定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項の意思決定を行うとともに、業務執行の状況を監督しております。なお、当事業年度の取締役会は10回開催されております。

##### ロ．監査役会

当社は、監査役制度を採用しております。当社の監査役会は、2023年６月28日現在において、常勤監査役松崎剛実、監査役香山盛夫、社外監査役大高由紀夫、社外監査役川嶋誠人の監査役４名(うち社外監査役２名)で構成され、定例監査役会を開催するとともに、取締役会、役員会などに出席し、取締役の意思決定や職務遂行の監査を行っております。なお、当事業年度の監査役会は８回開催されております。また、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。

ハ．監査役室

当社は、監査役会のもとに監査役室(兼任スタッフ４名)を設置し、適法性監査に留まらず、経営陣から独立した立場で内部統制の整備・運用状況、コーポレート・ガバナンスの状況、リスクマネジメントなどの監査役監査の補佐を行える体制を整えております。

ニ．執行役員制度

当社は、執行役員制度を導入して、経営と業務執行の役割分担を明確にし、業務執行の適正化を図り、経営の迅速化を進めております。執行役員は2023年６月28日現在において８名であります。

ホ．役員会

当社は、社外取締役を除く取締役６名、執行役員８名、国内子会社の取締役社長２名、及び社内監査役２名をメンバーとする役員会を、取締役会終了後に開催し、意思決定事項の周知徹底を図っております。

へ．指名・報酬諮問委員会

当社は、取締役及び監査役候補者の選任基準や候補者の報酬等に関する手続きの透明性・客観性の確保を目的に、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。
同委員会では、取締役及び監査役候補者の適正性及び報酬等の妥当性等について審議を行い、取締役会は、その結果を踏まえて決定しております。
2023年６月28日現在において、同委員会の委員は、社外取締役市川祐子(委員長)、代表取締役社長片岡和喜(委員)、社外取締役小山修(委員)、社外取締役川尻恵理子(委員)、社外監査役大高由紀夫(委員)、社外監査役川嶋誠人(委員)であります。

ト．責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役(業務執行取締役等を除く)及び監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。
なお、損害賠償責任の限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等を除く)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がない時に限られます。

チ．取締役の任期と定数

取締役の任期については、取締役の使命と経営責任をより明確にするため１年としております。取締役の定数については、10名以内とする旨を定款に定めております。

リ．取締役の選任

取締役の選任決議については、議決権を行使する事ができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

ヌ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

・自己の株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行する事を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得する事ができる旨を定款に定めております。

・中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をする事ができる旨を定款に定めております。

ル．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使する事ができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和する事により、株主総会を円滑に運営する事を目的とするものであります。

ヲ．当該体制を採用する理由

当社は、上記のような体制を採用する事で、取締役会における経営の意思決定機能及び業務執行を監督する機能の充実化が図れるとともに、的確な経営判断が可能な体制が十分に確保されているものと考えております。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

当社は、2015年５月13日開催の取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」の内容を一部改定し、次の通りの内容としております。

１．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合する事を確保するための体制

(１) 当社は、「経営理念」「行動指針」「コンプライアンスの具体例」をまとめた「旭ダイヤ行動指針」を制定し、取締役及び使用人に対して法令順守の周知徹底を図ります。

(２) 当社は、内部統制システム全体を統括し、代表取締役社長を委員長とする「内部統制委員会」を設置し、この下部組織に「情報開示委員会」「コンプライアンス委員会」「内部監査委員会」「個人情報保護委員会」の４つの組織を設け、法令・定款に適合した体制の確保を図ります。

(３) 当社は、コンプライアンスに関する内部通報制度として、社内と社外の「ヘルプライン窓口」を整備し、コンプライアンス体制を強化します。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(１) 取締役の職務執行に係る情報は、取締役会規則、稟議規程等に基づき、文書並びに電磁的に記録し、保存期間を定め適切に保存します。

(２) 取締役及び監査役は、これらの記録を随時閲覧可能とします。

３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(１) 「コンプライアンス委員会」及び「内部監査委員会」は、リスク管理の状況を監査するとともに、「内部統制委員会」等にて、その内容を定期的に報告します。

(２) 「情報開示委員会」及び「個人情報保護委員会」は、情報漏えい等の事故防止に努めるほか、環境、品質、安全、ブランド等のリスクについても、それぞれ所管する関係部署等がリスク管理を行います。

(３) 当社は、災害や事故等の不測の事態が発生した場合に、当社の事業を早期に再開・継続する事を目的として、事業継続マネジメント(ＢＣＭ)を整備します。

(４) 当社は、重要な法的判断及びコンプライアンスに関する事項について、顧問弁護士に相談し、必要な検討を行います。

４．当社の取締役の職務の遂行が効率的に行われる事を確保するための体制

(１) 当社は、取締役会を定期的に開催し、業務執行に関する重要事項に係る意思決定を行うとともに、個々の取締役の職務遂行の監督を行います。

(２) 当社は、取締役会終了後に執行役員及び国内子会社取締役社長を加えた役員会を開催し、意思決定の周知徹底を図ります。

(３) 当社は、定期的に全社会議を開催して販売目標を立案し、それを基に生産会議を行い、目標達成のための戦略を策定し、実現に向けた施策を決定します。

(４) 当社は、執行役員制度を導入し、経営と業務執行の役割分担を明確にし、業務執行の適正化を図り、経営の迅速化を図ります。

５．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(１) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、原則、各子会社においては、自主的に経営を行う事を基本方針としますが、「子会社管理規程」に基づき、重要事項については、子会社の取締役及び監査役等から当社の所管部署を通じて、取締役会の承認又は稟議書による決裁を受けるか、もしくは事前報告を行う事を義務付けます。

(２) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、「子会社管理規程」に基づき、当社の取締役又は使用人を子会社の取締役又は監査役等に就任させ、子会社のリスク管理をサポートします。また、当社の「内部監査委員会」による子会社各社の内部監査において、リスク管理の状況を監査します。

(３) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われる事を確保するための体制

子会社の取締役又は監査役等に就任した当社の取締役又は使用人は、子会社の効率的な業務運営を図ります。

(４) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合する事を確保するための体制

当社は、「子会社管理規程」に基づき、当社の取締役又は使用人を子会社の取締役又は監査役等に就任させ、子会社における法令及び定款に適合する業務運営を図ります。

６．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置く事を求めた場合における当該使用人に関する事項

当社は、監査役の職務補助のために、監査役会のもとに監査役室を設置し、監査役の職務を補助すべき使用人を選任し、監査役及び監査役会の業務の支援を行います。

７．当社の監査役の職務を補助すべき使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

(１) 監査役の職務を補助する使用人は、取締役の管轄外となり指示命令を受けないものとします。

(２) 当社の監査役は、当社の監査役の職務を補助する使用人に対する指示の実効性を確保するため、法令、規則、定款等の定めに従い、当該使用人を指揮監督し、当該使用人は、監査役の指揮監督に服します。

８．当社及び子会社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告をした事を理由として不利な取扱いを受けない事を確保するための体制

(１) 当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社の監査役に対して、法定の事項に加え、全社的に影響を及ぼす重大事項、内部監査の実施状況、内部通報制度(ヘルプライン)の状況、その他監査役がその職務の遂行上、報告を受ける必要があると判断した事項について、速やかに報告、情報提供を行う事とします。

(２) 当社は、上記（１）に従い、監査役への報告をした当社及び子会社の取締役及び使用人に対して、当該報告をした事を理由として不利な取扱いを行う事を禁止します。

９．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等については、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務の支払を行います。

10．その他当社の監査役の監査が実効的に行われる事を確保するための体制

監査役は、必要に応じ取締役会、役員会等重要な会議に出席し、取締役及び会計監査人と定期的に会合を持ち、情報・意見交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める事により、実効的な監査体制の構築を図ります。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名 女性2名 （役員のうち女性の比率15.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役社長 | 片 岡 和 喜 | 1952年３月５日生 |
1976年４月 | 当社入社
2005年７月 | 営業本部技術部長
2008年６月 | 取締役営業本部副本部長
2011年６月 | 常務取締役経営戦略企画本部長兼営業本部副本部長
2013年６月 | 代表取締役専務営業本部長
2015年６月 | 代表取締役社長(現任)
2019年７月 | 指名・報酬諮問委員会委員(現任)
| (注)3 | 157
代表取締役常務 生産本部長兼 三重工場長 | 原 智 彦 | 1958年１月10日生 |
1980年４月 | 当社入社
2013年２月 | 海外事業部長(P.T.旭ダイヤモンドインダストリアルインドネシア出向)
2013年６月 | 執行役員P.T.旭ダイヤモンドインダストリアルインドネシア社長
2017年７月 | 執行役員海外事業本部ASEAN・豪州統括(P.T.旭ダイヤモンドインダストリアルインドネシア社長)
2019年６月 | 取締役三重工場長
2021年６月 | 取締役生産本部長兼三重工場長
2022年６月 | 代表取締役常務生産本部長兼三重工場長(現任)
| (注)3 | 31
常務取締役 | 藍 敏 雄 | 1953年３月４日生 |
1994年９月 | 当社入社 営業本部長付副部長
1996年７月 | 当社退職
1996年８月 | 台湾鑽石工業股份有限公司董事長(現任)
2005年６月 | 取締役海外事業部担当
2017年７月 | 取締役海外事業本部長
2019年６月 | 常務取締役海外事業本部長
2019年11月 | 常務取締役グローバル事業統括本部長
2021年１月 | 常務取締役グループ会社統括本部長
2022年６月 | 常務取締役(現任)
| (注)3 | 56
取締役 営業本部長兼 東日本統括 | 萩 原 利 昌 | 1959年11月10日生 |
1982年４月 | 当社入社
2009年６月 | 執行役員名古屋支店長
2014年６月 | 取締役名古屋支店長
2015年４月 | 取締役中国統括(上海旭匯金剛石工業有限公司董事長)
2017年７月 | 取締役海外事業本部中国・台湾統括(上海旭匯金剛石工業有限公司董事長)
2019年11月 | 取締役グローバル事業統括本部中国・台湾統括(上海旭匯金剛石工業有限公司董事長)
2021年１月 | 取締役(上海旭匯金剛石工業有限公司董事長)
2021年６月 | 取締役営業本部副本部長兼東日本統括
2022年６月 | 取締役営業本部長兼東日本統括(現任)
| (注)3 | 50
取締役 技術本部長兼 千葉工場長 | 阿　部　英　夫 | 1957年７月15日生 |
1980年４月 | 当社入社
2010年７月 | 玉川工場第一製造部長
2013年６月 | 執行役員玉川工場長
2019年６月 | 取締役玉川工場長
2021年１月 | 取締役玉川工場長兼技術開発センター長
2021年６月 | 取締役技術本部長兼千葉工場長(現任)
| (注)3 | 24
取締役 グループ会社統括本部長 | 松　田　順　一 | 1961年４月11日生 |
1986年４月 | 当社入社
2009年７月 | 技術研究所長
2013年６月 | 執行役員技術研究所長
2015年６月 | 執行役員経営戦略企画本部長
2018年10月 | 執行役員経営戦略本部長兼海外事業部長
2019年11月 | 執行役員経営戦略本部長
2021年１月 | 執行役員経営戦略本部長兼グループ会社統括本部海外事業部長
2022年６月 | 取締役グループ会社統括本部長(現任)
| (注)3 | 12

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 小 山 修 | 1948年８月８日生 |
2005年４月 | 三井物産株式会社執行役員兼米国三井物産株式会社副社長
2009年４月 | 三井物産株式会社常務執行役員兼株式会社三井物産戦略研究所代表取締役社長兼所長
2013年１月 | 学校法人啓明学園常務理事
2014年６月 | 当社取締役(現任)
2017年４月 | 学校法人国際大学監事(現任)
2019年７月 | 当社指名・報酬諮問委員会委員(現任)
| (注)3 | ―
取締役 | 市　川　祐　子 | 1970年12月26日生 |
2016年６月 | 楽天株式会社(現楽天グループ株式会社)ＩＲ部長
2018年３月 | アライドアーキテクツ株式会社社外取締役
2019年５月 | マーケットリバー株式会社設立代表取締役 (現任)
2020年３月 | アライドアーキテクツ株式会社社外取締役 (監査等委員)
2021年６月 | 当社取締役(現任)
2021年６月 | 当社指名・報酬諮問委員会委員(現任)
| (注)3 | ―
取締役 | 川 尻 恵 理 子 | 1975年８月18日生 |
2003年10月 | 東京地方裁判所判事補
2008年４月 | 検察官
2011年７月 | 東京地方裁判所判事補兼東京簡易裁判所判事
2012年４月 | 盛岡地方・家庭裁判所判事補兼同宮古支部支部長兼盛岡簡易裁判所判事
2013年10月 | 盛岡地方・家庭裁判所判事兼同宮古支部支部長兼盛岡簡易裁判所判事
2015年５月 | 弁護士登録 ハロー法律事務所入所(現任)
2019年７月 | ギグワークスアドバリュー株式会社社外取締役(現任)
2020年６月 | 株式会社HCSホールディングス社外取締役(現任)
2023年６月 | 当社取締役(現任)
2023年６月 | 当社指名・報酬諮問委員会委員(現任)
| (注)3 | ―
常勤監査役 | 松　崎　剛　実 | 1961年７月７日生 |
1985年４月 | 当社入社
2016年７月 | 管理本部経理部副部長
2017年７月 | 管理本部経理部財務課副部長
2021年７月 | 管理本部経理部シニアエキスパート
2022年６月 | 常勤監査役(現任)
| (注)4 | 18
監査役 | 香 山 盛 夫 | 1955年４月６日生 |
1985年４月 | 中央三井信託銀行株式会社(現三井住友信託銀行株式会社)町田支店長
2009年５月 | 中央三井信用保証株式会社(現三井住友トラスト保証株式会社)取締役企画部長兼業務部長
2010年４月 | 当社入社 経営戦略企画本部企画部副部長
2015年４月 | 管理本部総務部参事
2016年６月 | 常勤監査役
2022年６月 | 監査役(現任)
| (注)5 | 17
監査役 | 大 高 由 紀 夫 | 1955年10月23日生 |
2004年５月 | 株式会社みずほコーポレート銀行(現株式会社みずほ銀行)バハレーン駐在員事務所所長
2007年６月 | 同行欧州プロダクツ営業部ドバイ出張所出張所長バハレーン駐在員事務所所長
2008年６月 | 大和製罐株式会社資金部部長
2010年10月 | ゼブラ株式会社理事アジア中近東営業本部副本部長
2015年６月 | 鬼怒川ゴム工業株式会社社外取締役
2015年６月 | 当社監査役(現任)
2017年６月 | 日本シイエムケイ株式会社社外監査役
2023年６月 | 当社指名・報酬諮問委員会委員(現任)
| (注)5 | ―
監査役 | 川 嶋 誠 人 | 1953年８月５日生 |
2004年５月 | 株式会社東京三菱銀行(現株式会社三菱ＵＦＪ銀行)大阪支社副支社長
2006年２月 | 三菱ＵＦＪキャピタル株式会社常務執行役員
2006年６月 | 同社代表取締役常務
2009年６月 | エム・ユー・フロンティア債権回収株式会社代表取締役副社長
2011年４月 | 千代田化工建設株式会社専務執行役員ＣＦＯ
2011年６月 | 同社代表取締役専務執行役員ＣＦＯ
2017年６月 | 当社監査役(現任)
2023年６月 | 当社指名・報酬諮問委員会委員(現任)
| (注)5 | ―
計 | 369

(注) １ 取締役小山修、市川祐子及び川尻恵理子は、社外取締役であります。

２ 監査役大高由紀夫及び川嶋誠人は、社外監査役であります。

３ 2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。

４ 2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。

５ 2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。

６ 当社は、経営と業務執行の役割分担を明確にし、業務執行の適正化を図るため、執行役員制度を導入しております。有価証券報告書提出日(2023年６月28日)現在において、執行役員は８名で、千葉第二工場長望月政司、上海旭匯金剛石工業有限公司董事長松川英樹、管理本部長小浦雅美、西日本統括兼大阪支店長佐藤公一、P.T.旭ダイヤモンドインダストリアルインドネシア社長澤田穣、玉川工場長兼グループ会社統括本部国内事業部長日下部均、中日本統括兼名古屋支店長川合宏明、経営戦略本部長高橋智樹であります。

７ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次の通りであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有 株式数 (千株)
塚 田 英 樹 | 1972年６月５日生 |
1996年４月 | 監査法人トーマツ(現：有限責任監査法人トーマツ)入所
1999年４月 | 公認会計士登録
1999年10月 | 税理士法人プライスウォーターハウスクーパース(現：PwC税理士法人)入所
2004年10月 | プライスウォーターハウスクーパース(現：PwC)中国広州事務所駐在
2007年10月 | 塚田英樹公認会計士・税理士事務所開設　所長(現任)
2015年10月 | 株式会社Link-U 社外監査役(現任)
2020年11月 | 弥生株式会社社外監査役(現任)
2022年３月 | 監査法人クレア設立 パートナー(現任)
| ―

②　社外役員の状況

##### １．社外取締役及び社外監査役の員数

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

##### ２．社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社は、社外取締役として小山修、市川祐子、及び川尻恵理子、社外監査役として大高由紀夫及び川嶋誠人の合計５名を選任しております。
社外取締役小山修は、三井物産株式会社の出身で、現在は学校法人国際大学の監事であります。なお、三井物産株式会社グループとの間には、材料の仕入取引が346百万円ありますが、当社の連結売上高に占める割合は0.9％と僅少であり、三井物産株式会社の連結売上高に占める割合も0.01％未満と僅少である事から、当社グループとの間に特別な利害関係はありません。
社外監査役大高由紀夫は、株式会社みずほ銀行の出身であります。同行からの借入金は141百万円ありますが、当社の連結総資産に占める割合は0.19％と僅少である事から、当社グループとの間に特別な利害関係はありません。

社外監査役川嶋誠人は、株式会社三菱ＵＦＪ銀行の出身であります。同行からの借入金は38百万円ありますが、当社の連結総資産に占める割合は0.05％と僅少である事から、当社グループとの間に特別な利害関係はありません。

社外取締役市川祐子は、マーケットリバー株式会社代表取締役でありますが、同社は当社グループとの間に特別な利害関係はありません。

社外取締役川尻恵理子は、ハロー法律事務所弁護士、ギグワークスアドバリュー株式会社社外取締役並びに株式会社HCSホールディングス社外取締役でありますが、同事務所及び各社は当社グループとの間に特別な利害関係はありません。

##### ３．社外取締役及び社外監査役がコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割

社外取締役小山修は、経営者として豊富な経験と幅広い見識を有しており、経営の監督と経営全般への助言など社外取締役に求められる役割・責務の発揮が期待できるものと考えております。また、同氏は指名・報酬諮問委員会の委員を務めており、経営の監督機能を発揮しております。

社外取締役市川祐子は、ＩＲ及びガバナンスに関する豊富な知見を有しており、経営の監督と経営全般への助言など社外取締役に求められる役割・責務の発揮が期待できるものと考えております。また、同氏は指名・報酬諮問委員会の委員長を務めており、経営の監督機能の発揮が期待されます。
社外取締役川尻恵理子は、弁護士として法律に関し幅広い見識を有しており、経営の監督と経営全般への助言など社外取締役に求められる役割・責務の発揮が期待できるものと考えております。また、同氏は指名・報酬諮問委員会の委員を務めており、経営の監督機能を期待できるものと考えております。

社外監査役の大高由紀夫は、金融機関の出身者として豊富な業務経験と幅広い見識、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、社外監査役に求められる役割・責務の発揮が期待できるものと考えております。また、同氏は指名・報酬諮問委員会の委員を務めており、経営の監督機能を期待できるものと考えております。

社外監査役の川嶋誠人は、経営者並びに金融機関の出身者として豊富な業務経験と幅広い見識、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、社外監査役に求められる役割・責務の発揮が期待できるものと考えております。また、同氏は指名・報酬諮問委員会の委員を務めており、経営の監督機能を期待できるものと考えております。

##### ４．社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容等

当社は、社外取締役及び社外監査役(以下「社外役員」)を選任するための独立性に関する基準を明確にする事を目的として、下記の社外役員の独立性判断基準を定めております。
これにより、当社の社外役員の独立性については、会社法が定める社外役員の要件、東京証券取引所が定める独立役員の要件及び下記の社外役員の独立性判断基準を満たし、独立社外役員に期待される役割・責務を発揮するために必要な経験と知見を有する者を、独立社外役員として選定します。
なお、小山修、市川祐子、川尻恵理子、大高由紀夫及び川嶋誠人については、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

＜社外役員の独立性判断基準＞
当社は、社外役員の独立性について、以下の項目のいずれにも該当しない者を、当社にとって独立性を有すると判断します。
（1）当社の議決権を実質的に10％以上保有する主要株主に所属している者
（2）当社が議決権を実質的に10％以上保有する会社に所属している者
（3）当社の前年度連結売上高の３％以上を占める取引先に所属している者
（4）取引先の前年度連結売上高の３％以上を当社が占める取引先に所属している者
（5）当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性が無い程度に依存している金融機関に所属している者
（6）前年度に当社から役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭等を得ているコンサルタント、会計専門家又
は法律専門家(当該金銭等を得ている者が法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者)
（7）前年度に当社から年間1,000万円以上の寄付を受けている法人に所属する者
（8）過去３年間において上記（1）から（7）のいずれかに該当する者
（9）上記（1）から（8）の配偶者又は二親等以内の親族

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に付議される事項について十分な検討を行う事ができるよう事前に説明を受けており、円滑に経営に対する監督を実行し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実に十分な役割を果たせるような体制をとっております。

社外監査役は、常勤監査役からの監査報告、内部監査委員会からの内部監査及び内部統制の整備・運用状況等に関する報告などを定期的に受ける体制をとっております。

また、社外取締役及び社外監査役を構成員とする会合において、社外役員の立場に基づく情報交換、認識の共有を図るとともに会計監査人及び内部監査委員との情報交換も実施しております。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査役監査の状況

当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役３名(内、社外監査役２名)の計４名で構成されております。常勤監査役松崎剛実は長年にわたり当社経理部に在籍し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、内部統制業務に従事しておりました。非常勤監査役全員は、金融機関出身者として豊富な業務経験と幅広い見識、財務及び会計に対する相当程度の知見を有しております。各監査役は、取締役会、経営会議などの重要な会議への出席、代表取締役との定期会合による意思決定及び業務執行状況に対する監査、社外取締役との社外役員会合(当事業年度は８回開催)を実施しております。また、常勤監査役は、重要な決裁書類の閲覧、各種会議への出席、各部門へのヒアリング、工場及び営業所並びに子会社への往査、実地棚卸の立会い、内部監査及び会計監査人監査への立会い等も実施しております。

当事業年度において、監査役会は８回開催しており、各監査役の監査役会への出席状況は、松崎剛実は６回(2022年６月24日就任)、香山盛夫、大高由紀夫及び川嶋誠人は８回となっております。監査役会における具体的な検討内容は、監査方針及び監査計画の策定、監査報告書の作成、ＫＡＭ記載事項、株主総会の付議事案、会計監査人の評価及び再任判断等の検討、取締役の業務執行確認、内部統制システムの整備・運用状況、常勤監査役による監査の状況、会計監査人の評価と選解任及び監査報酬の同意、会計監査人の監査及び四半期レビュー報告等であります。

② 内部監査の状況

当社の内部監査は、兼任スタッフ29名で構成される内部監査委員会が、年間計画に基づき、当社各部門及び子会社の内部統制の評価と内部監査等を行っております。また、会計監査人や常勤監査役と情報の共有を密に図り、意見交換や実地監査への立会い等を通じて、相互の連携を高めております。なお、内部監査の結果については、代表取締役社長を委員長とする内部統制委員会へ報告しております。また、四半期ごとに開催される監査役会に出席し、監査役及び会計監査人への報告と意見交換により情報を共有しているほか、取締役会には適宜情報共有できる体制としております。

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

あると築地有限責任監査法人

b. 継続監査期間

1975年以降

上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。

c. 業務を執行した公認会計士

浅野 昌孝

神山 敏蔵

荒井 清志

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、会計監査人を解任又は不再任とする場合、若しくは会計監査人が辞任した場合、後任となる会計監査人を適切に選定するため、「会計監査人の選任の決定の方針」を定めております。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、監査役会が定めた「会計監査人の評価基準」に基づいております。当事業年度の評価結果に基づき、あると築地有限責任監査法人を会計監査人として再任する事は適当であると判断しました。

#### ④ 監査報酬の内容等

##### a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 46 | ― | 46 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 46 | ― | 46 | ―

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、定めておりません。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、提示された監査計画に関する資料に基づき、会計監査人の実施する職務内容を踏まえ、必要な監査時間や工数等をも考慮して報酬の見積額について妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

#### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は以下の通りであります。

(1）基本方針
取締役の報酬等の方針については、業績及び中長期的な企業価値の増大に貢献する意識を高め、株主と企業価値を共有し当社役員の役割や職制に相応しい水準とするための報酬制度を取り入れております。

監査役の報酬の方針については、監査役がその責務を果たし厳正な監査を実施することへの報酬であるとともに、株主の理解が得られる水準でなければなりません。
社外取締役を除く取締役の報酬は、固定報酬、業績連動報酬及び株式報酬（非金銭報酬）により構成し、社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から固定報酬のみで構成しております。

取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、報酬の決定手続きの透明性を確保するため、指名・報酬諮問委員会（当該指名・報酬諮問委員会の構成員については、「（２）役員の状況」に記載しております。）が原案について決定方針との整合性を含めた検討を行っており、取締役会はその答申に基づき報酬額を決定しております。

監査役の個人別の報酬の額の内容の決定にあたっては、指名・報酬諮問委員会から提示される原案を基に、全監査役が協議し最終的に決定しております。
(2）役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日
当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2007年６月28日であり、決議の内容は、年額450百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）としております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は９名であります。

監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2007年６月28日であり、年額45百万円以内としております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名であります。

また、これらの報酬限度額とは別枠で、2018年６月26日開催の株主総会において、株式報酬制度の導入が決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は９名であります。なお、役員退職慰労金は、2007年６月に廃止しております。

(3）報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬等の額は、月例の固定報酬とし、役位および常勤・非常勤に応じ、外部機関の調査による他社水準も踏まえた上で、客観的かつ総合的に勘案して決定しております。

監査役の報酬の額は、業績にとらわれない月例の固定報酬のみとし、常勤または非常勤の別、監査業務の分担の状況等に応じ、総合的に勘案して決定しております。
業績連動報酬については、社外取締役を除く取締役に対し、事業規模の拡大と収益性の向上を目的として、前期の親会社株主に帰属する当期純利益及び個人別KPIを指標としております。目標の利益に対して、一定の達成割合に応じて支給する報酬で、月例の固定報酬と併せて当該事業年度終了後の７月から支給します。なお、一定の目標達成割合に達しない場合は、業績連動報酬の支給はしません。
株式報酬については、社外取締役及び国内非居住者を除く取締役に対して、役員報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にする事を目的として導入しております。その内容は、役位に応じた報酬額に対し一定割合のポイントを月例で付与し、退任時に累積付与ポイント(１ポイントは当社株式１株)に応じた当社株式を給付する事としております。なお、国内非居住者の取締役に対しては、ポイントに応じた金額を金銭報酬として月例の固定報酬と合算して支給しております。
取締役の固定報酬、業績連動報酬及び株式報酬の割合の決定に関する方針として、目標達成時における各報酬の割合をそれぞれ６対３対１であります。

なお、当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容の決定においては、指名・報酬諮問委員会において決定方針との整合性を含めて算定した原案が、当社方針に沿うものであると判断しております。
(4）役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び指名・報酬諮問委員会の活動内容
当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会および報酬諮問委員会の活動につきましては、指名・報酬諮問委員会は８回開催されております。取締役の固定報酬、業績連動報酬、株式報酬の額について、指名・報酬諮問委員会に諮問のうえ、取締役会にて決定いたしました。

(5）当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標と実績
業績連動報酬については、前期の親会社株主に帰属する当期純利益を指標としております。

当連結会計年度における指標の目標5,000百万円に対する実績は3,288百万円となり、社外取締役を除く取締役６名に対し、５百万円を支給しております。

##### ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数(人)
固定報酬 | 業績連動 報酬 | 株式報酬
取締役(社外取締役を除く) | 149 | 120 | 5 | 23 | 7
監査役(社外監査役を除く) | 20 | 20 | ― | ― | 2
社外役員 | 34 | 34 | ― | ― | 5
合計 | 204 | 175 | 5 | 23 | 14

(注) 取締役に対する役員報酬には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

##### ③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

##### ④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

（純投資目的である投資株式）

専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を「純投資目的である投資株式」としております。

（純投資目的以外の目的である投資株式）

政策投資や業務戦略等を目的とした投資株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」としております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、原則として新規の取得を行いません。ただし、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資すると判断した場合は、この限りではありません。なお、既に保有している政策保有株式において、取引先の持株会に入会している場合は、毎年、株数が増加することがあります。次に、当社が既に保有している政策保有株式は、毎年行う個別の保有合理性検証の結果「保有合理性がない」と判断した場合は、当該取引先と交渉し、売却手法・期間などの合意を得たうえで、適宜削減してまいります。
保有の合理性を検証する方法については、個別銘柄ごとに保有合理性を、定性的な観点と定量的な観点の両面から定期的に検証しております。定性的な観点においては、取引先との円滑かつ良好な取引関係の維持など、事業戦略の観点により検証します。定量的な観点においては、関連取引利益、配当金等を含めた株式保有による収益が資本コストを上回るか等により検証します。
個別銘柄の保有の適否に関する取締役会の検証の内容としては、当社は、毎年５月開催の取締役会において、保有方針に基づいて行われる上記の検証結果により、保有の継続・処分の判断及び削減計画を総合的に協議して、決定します。その後、逐次売却を実行し、取締役会にて削減結果を確認します。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 2 | 0
非上場株式以外の株式 | 22 | 7,008

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 6 | 24 | 取引先持株会による取得

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 5 | 687

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由(注) | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社イーディーピー | 145,000 | ― | ダイヤモンド工具における原材料の調達先であり、同社との円滑な取引を図るため保有しています。 | 無
2,069 | ―
ユニオンツール株式会社 | 290,000 | 290,000 | 超硬工具業界の当社の顧客であり、同社との事業上の関係強化・維持のため株式を保有しています。 | 有
955 | 1,104
第一カッター興業株式会社 | 600,000 | 600,000 | 建設業界の当社の顧客であり、同社との事業上の関係強化・維持のため株式を保有しています。 | 無
705 | 811
株式会社東京精密 | 135,000 | 135,000 | 電子・半導体業界の当社の顧客であり、良好な取引関係を維持し、適時適切な情報交換を行うことで同社のニーズに適合した製品・サービスを提供出来ることを意図して保有しています。 | 有
691 | 658
オーエスジー株式会社 | 275,000 | 275,000 | 超硬工具業界の当社の顧客であり、同社との事業上の関係強化・維持のため株式を保有しています。 | 有
546 | 516
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 500,000 | 500,000 | 取引金融機関として、円滑な取引を図るために保有しています。 | 有
423 | 380
株式会社岡本工作機械 製作所 | 56,500 | 56,500 | 電子・半導体業界の当社の顧客であり、良好な取引関係を維持し、適時適切な情報交換を行うことで同社のニーズに適合した製品・サービスを提供出来ることを意図して保有しています。 | 無
298 | 255
天龍製鋸株式会社 | 73,000 | 73,000 | 超硬工具業界の当社の顧客であり、同社 との事業上の関係強化・維持のため株式を保有しています。 | 有
230 | 221
ＡＧＣ株式会社 | 46,778 | 44,183 | 電子・半導体用硝子業界の当社の顧客であり、同社との事業上の関係強化・維持のため株式を保有しています。なお、持株会により同社株式を取得しております。 | 無
230 | 216
アイダエンジニアリング 株式会社 | 200,000 | 400,000 | 機械業界の当社の顧客であり、同社との事業上の関係強化・維持のため株式を保有しています。 | 有
163 | 422
株式会社安永 | 140,000 | 140,000 | 機械業界の当社の顧客であり、同社との事業上の関係強化・維持のため株式を保有しています。 | 有
143 | 116
ミネベアミツミ株式会社 | 41,601 | 40,768 | 軸受業界の当社グループの顧客であり、同社との事業上の関係強化・維持のため株式を保有しています。なお、持株会により同社株式を取得しております。 | 無
104 | 109
株式会社不二越 | 21,410 | 20,261 | 超硬工具業界の当社グループの顧客であり、同社との事業上の関係強化・維持のため株式を保有しています。なお、持株会により同社株式を取得しております。 | 無
84 | 84

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由(注) | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
三菱電機株式会社 | 50,000 | 71,200 | 機械業界の当社の顧客であり、同社との事業上の関係強化・維持のため株式を保有しています。なお、持株会により同社株式を取得しております。 | 無
78 | 100
株式会社ＳＵＭＣＯ | 34,668 | 33,153 | 半導体シリコン業界の当社の顧客であり、同社との事業上の関係強化・維持のため株式を保有しています。なお、持株会により同社株式を取得しております。 | 無
68 | 67
東京製綱株式会社 | 50,000 | 50,000 | 電子部品業界用の当社の製品製造に使用する部材の購入を主体とした取引を行っています。同社と良好な関係維持のため同社株式を保有しています。 | 有
58 | 45
ミクロン精密株式会社 | 30,000 | 30,000 | 機械業界の当社の顧客であり、同社との事業上の関係強化・維持のため同社株式を保有しています。 | 無
39 | 35
ダイジェット工業株式会社 | 46,147 | 46,147 | 超硬工具業界の当社の顧客であり、同社との事業上の関係強化・維持のため株式を保有しています。 | 有
38 | 49
富士精工株式会社 | 21,800 | 21,800 | 自動車業界の当社の顧客であり、同社との事業上の関係強化・維持のため株式を保有しています。 | 有
28 | 28
鉱研工業株式会社 | 50,000 | 100,000 | 土木業界の当社の顧客であり、同社との事業上の関係強化・維持のため株式を保有しています。 | 無
22 | 46
日本電気硝子株式会社 | 7,316 | 6,593 | 電子・半導体用硝子業界の当社の顧客であり、同社との事業上の関係強化・維持のため株式を保有しています。なお、持株会による取得により増加しています。 | 無
18 | 17
株式会社マキタ | 2,452 | 2,052 | 石材・建設業界の当社グループの顧客であり、同社との事業上の関係強化・維持のため株式を保有しています。なお、持株会により同社株式を取得しております。 | 無
8 | 8
株式会社クボタ | ― | 50,000 | 当事業年度において売却しております。 | 無
― | 115

(注)　定量的な保有効果を記載することは困難ですが、「a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載の通り、保有の合理性を個別に検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。