第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
300,000,000 |
|
計 |
300,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2018年12月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2019年３月22日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
125,953,683 |
125,953,683 |
東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
125,953,683 |
125,953,683 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
|
決議年月日 |
2016年９月13日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社使用人 91名 子会社の役員及び使用人 50名 |
|
新株予約権の数（個） |
18,813 [16,900] （注）２ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注）１ |
普通株式 1,881,300 [1,690,000]（注）３ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）１ |
１株当たり1,090円（注）４，６ |
|
新株予約権の行使期間（注）１ |
自 2018年９月14日 至 2021年９月13日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）１ |
発行価格 1,367 資本組入額 684（注）６ |
|
新株予約権の行使の条件（注）１ |
新株予約権者は、新株予約権行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。 ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者の間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項（注）１ |
新株予約権を譲渡するためには、当社取締役会の決議の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）１ |
（注）５① |
（注）１．当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
３．新株予約権の目的となる株式の数は、取締役会決議における新株発行予定数から、行使及び退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の目的となる株式の数を減じております。
４．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割又は併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は（新株予約権の行使に基づく新株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
× |
新規発行株式数 |
× |
１株当たり払込金額 |
|
１株当たりの時価 |
||||||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||||
５．新株予約権の取得に関する事項
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案、又は当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案、又は新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案が株主総会で承認された場合には、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記の行使の条件に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
６．2017年３月22日の取締役会決議に基づき、2017年３月31日を払込期日として、普通株式の自己株式を処分したことにより、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
2014年３月19日 （注）１ |
14,468,371 |
132,943,683 |
9,983 |
51,115 |
9,983 |
51,846 |
|
2017年３月31日 （注）２ |
△3,500,000 |
129,443,683 |
－ |
51,115 |
－ |
51,846 |
|
2017年６月30日 （注）２ |
△3,490,000 |
125,953,683 |
－ |
51,115 |
－ |
51,846 |
（注）１．有償一般募集（海外募集における新株式発行）
発行価格 1,442円
発行価額 1,380円
資本組入額 690円
払込金総額 19,966百万円
２．自己株式の消却による減少であります。
（５）【所有者別状況】
|
2018年12月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 （人） |
－ |
72 |
59 |
256 |
299 |
35 |
37,063 |
37,784 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
327,129 |
43,990 |
35,822 |
405,836 |
298 |
445,886 |
1,258,961 |
57,583 |
|
所有株式数 の割合（％） |
－ |
25.98 |
3.49 |
2.85 |
32.24 |
0.02 |
35.42 |
100.00 |
－ |
（注） 自己株式4,292,127株については、「個人その他」に20,184単元（2,018,400株）、「金融機関」（ＤＭＧ森精機従業員持株会専用信託口分）に22,737単元（2,273,700株）、「単元未満株式の状況」に27株含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2018年12月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式の総数に対する所有株式数の割合（％）（注）１ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 （森記念製造技術研究財団口） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
野村信託銀行株式会社 （ＤＭＧ森精機従業員持株会 専用信託口） |
|
|
|
|
CDSIL AS DEPOSITARY FOR OLD MUTUAL GLOBAL INVESTORS SERIES （常任代理人 シティバンク、 エヌ・エイ） |
80 HARCOURT STREET DUBLIN IN 2
（東京都新宿区新宿６丁目27番30号）
|
|
|
|
野村信託銀行株式会社 （投信口） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．持株比率は自己株式を控除して計算しております。なお、自己株式には、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」により野村信託銀行株式会社（ＤＭＧ森精機従業員持株会専用信託口）が所有する当社株式（2,273,700株）は含んでおりません。
２．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） |
5,047千株 |
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 （森記念製造技術研究財団口） |
3,500千株 |
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） |
2,911千株 |
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） |
2,450千株 |
|
野村信託銀行株式会社 （ＤＭＧ森精機従業員持株会専用信託口） |
2,273千株 |
|
野村信託銀行株式会社（投信口） |
2,175千株 |
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） |
2,096千株 |
３．2018年12月31日現在において所有株式数を確認できない大量保有報告（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
なお、当社は2017年１月13日開催の取締役会決議に基づき、2017年３月31日付けで自己株式を3,500,000株、2017年５月10日開催の取締役会決議に基づき2017年６月30日付で自己株式を3,490,000株の消却を行い、発行済株式総数は125,953千株となっておりますが、それ以前に提出された大量保有報告書（変更報告書）の株券等保有割合は、消却前の割合で記載しております。
(1) 2018年12月６日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社及びその他の共同保有者５社が2018年11月30日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2018年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合 （％） |
|
JPモルガン・アセット・ マネジメント株式会社 |
東京都千代田区丸の内２丁目７番３号 |
752 |
0.60 |
|
JPモルガン証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内２丁目７番３号 |
78 |
0.06 |
|
ジェー・ピー・モルガン・インベストメント・ マネジメント・インク |
アメリカ合衆国 10017 ニューヨーク州 ニューヨーク パーク・アベニュー270 |
3,257 |
2.59 |
|
ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ ピーエルシー |
英国、ロンドン E14 5JP カナリー・ ウォーフ、バンク・ストリート25 |
1,039 |
0.83 |
|
ジェー・ピー・モルガン・チェース・バンク・ナショナル・アソシエーション |
アメリカ合衆国 オハイオ州 コロンバス市ポラリス・パークウェー 1111 |
748 |
0.59 |
|
ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ エルエルシー |
アメリカ合衆国 ニューヨーク州 10179 ニューヨーク市 マディソン・アベニュー 383 |
237 |
0.19 |
(2) 2015年８月26日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、オデイ・アセット・マネジメント・エルエルピーが2015年８月20日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2018年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合 （％） |
|
オデイ・アセット・マネジメント・エルエルピー |
英国、ロンドン、アッパー・グロブナー・ストリート12 |
5,389 |
4.05 |
(3) 2015年12月７日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ウエリントン・マネジメント・カンパニー・エルエルピー及びその他の共同保有者１社が2015年11月30日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2018年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合 （％） |
|
ウェリントン・マネジメント・カンパニー・エルエルピー |
アメリカ合衆国、02210 マサチューセッツ州ボストン、コングレス・ストリート280 |
4,254 |
3.20 |
|
ウェリントン・マネジメント・ジャパン・ピーティーイー・リミテッド |
東京都千代田区丸の内１丁目１番１号 |
499 |
0.38 |
(4) 2018年12月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友信託銀行及びその他の共同保有者２社が2018年12月14日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2018年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合 （％） |
|
三井住友信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内１丁目４番１号 |
3,700 |
2.94 |
|
三井住友トラスト・ アセットマネジメント 株式会社 |
東京都港区芝３丁目33番１号 |
3,146 |
2.50 |
|
日興アセット マネジメント株式会社 |
東京都港区赤坂９丁目７番１号 |
1,971 |
1.57 |
(5) 2017年９月25日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、みずほ証券及びその他の共同保有者１社が2017年９月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2018年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合 （％） |
|
みずほ証券株式会社 |
東京都千代田区大手町１丁目５番１号 |
365 |
0.29 |
|
アセットマネジメントOne 株式会社 |
東京都千代田区丸の内１丁目８番２号 |
5,894 |
4.77 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
2018年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式 （自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式 （その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式 （自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 2,018,400 |
－ |
－ |
|
（相互保有株式） 普通株式 58,700 |
－ |
－ |
|
|
完全議決権株式 （その他） |
普通株式 123,819,000 |
1,238,190 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 57,583 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
125,953,683 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
1,238,190 |
－ |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」により野村信託銀行株式会社（ＤＭＧ森精機従業員持株会専用信託口）が所有する当社株式2,273,700株（議決権22,737個）が含まれております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式27株、相互保有株式70株が含まれております。
②【自己株式等】
|
2018年12月31日現在 |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合（％） |
|
(自己保有株式) ＤＭＧ森精機株式会社 |
奈良県大和郡山市 北郡山町106番地 |
2,018,400 |
－ |
2,018,400 |
1.60 |
|
(相互保有株式) 株式会社渡部製鋼所 |
島根県出雲市 大津町1378番地 |
58,700 |
－ |
58,700 |
0.05 |
|
計 |
－ |
2,077,100 |
－ |
2,077,100 |
1.65 |
（注） 上記には、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」により、野村信託銀行株式会社（ＤＭＧ森精機従業員持株会専用信託口）が所有する当社株式2,273,700株を含めておりません。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、当連結会計年度より当社従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブ制度として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」（以下、本プラン」）を導入しております。
①本プランの概要
本プランは、「DMG森精機従業員持株会」(以下、「持株会」）に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行に「DMG森精機従業員持株会専用信託」(以下、「従持信託」）を設定し、従持信託は、今後持株会が取得すると見込まれる規模の当社株式を、予め定める取得可能期間内に取得し、その後、従持信託から持株会に対し、毎月一定日に当社株式の売却を行うものであります。その後は、従持信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で従持信託内に余剰金が累積した場合には、当該余剰金が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。
なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し保証をしているため、当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、当社が当該残債を弁済することになります。
②従業員持株会に取得させる予定の株式の総数
2,500,000株（4,885百万円相当）
③当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
受益者適格要件を満たす者
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
362 |
703,026 |
|
当期間における取得自己株式 |
122 |
152,158 |
（注） 当期間における取得自己株式には、2019年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（新株予約権 （ストック・オプション）の権利行使） |
363,700 |
650,299,238 |
191,300 |
342,038,661 |
|
その他（従業員持株会への売却） |
226,300 |
442,190,200 |
44,600 |
87,148,400 |
|
その他（譲渡制限付株式報酬への処分） |
153,400 |
274,279,200 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
4,292,127 |
－ |
4,056,349 |
－ |
（注）１．当期間における処理自己株式数には、2019年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡、新株予約権（ストック・オプション）の権利行使並びに従業員持株会への売却による株式数は含めておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、2019年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡、新株予約権（ストック・オプション）の権利行使並びに従業員持株会への売却による株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社グループは、10～20年の長い投資サイクルを必要とする資本財である工作機械産業をよく理解いただいている株主の皆様のために企業価値を高めてまいります。利益配分につきましては、基本的には将来の事業計画、業績、財務状況等を総合的に考慮し、安定的にかつ継続的に配当を実施していくことを基本方針としております。また、内部留保資金につきましては、コアとなる新製品や新技術を中心とした開発投資及び生産設備の充実等に活用し市場競争力を強化してまいります。現状、受注拡大、採算改善、Working Capitalの管理徹底により資金創出力が高まってきていることから、配当性向で30％程度が妥当な水準であると考えております。
なお、利益配当金につきましては、2018年12月期は１株当たり中間配当金25円、期末配当金25円の年間50円としております。また、次期配当につきましては、１株当たり中間配当金30円、期末配当金30円の年間60円とさせていただく予定であります。
当社は定款に中間配当を行うことができる旨を定めており、剰余金の配当は中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
（注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
2018年８月８日 取締役会決議 |
3,089 |
25 |
|
2019年３月22日 定時株主総会決議 |
3,098 |
25 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第66期 |
第67期 |
第68期 |
第69期 |
第70期 |
第71期 |
|
決算年月 |
2014年３月 |
2015年３月 |
2015年12月 |
2016年12月 |
2017年12月 |
2018年12月 |
|
最高（円） |
2,089 |
1,949 |
2,638 |
1,609 |
2,468 |
2,718 |
|
最低（円） |
980 |
1,116 |
1,375 |
828 |
1,413 |
1,139 |
（注）１．最高・最低株価は、2013年７月16日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所市場第一部におけるものであります。
２．第68期は、決算期変更により2015年４月１日から2015年12月31日までの９ヵ月間となっております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
2018年７月 |
８月 |
９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
|
最高（円） |
1,701 |
1,855 |
1,910 |
1,951 |
1,780 |
1,615 |
|
最低（円） |
1,470 |
1,614 |
1,715 |
1,541 |
1,409 |
1,139 |
（注） 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 14名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
|
|
代表取締役 社長 |
－ |
森 雅 彦 |
1961年９月16日生 |
1985年３月 1985年４月 |
京都大学工学部精密工学科卒業 伊藤忠商事株式会社入社 |
(注)４ |
3,591 |
|
1993年４月 |
当社入社 |
||||||
|
1994年６月 |
取締役就任 |
||||||
|
1996年６月 |
常務取締役就任 |
||||||
|
1997年６月 |
専務取締役就任 |
||||||
|
1999年６月 |
○代表取締役社長就任 |
||||||
|
2003年10月 |
東京大学工学博士号取得 |
||||||
|
2009年11月 |
GILDEMEISTER AG監査役就任 （現DMG MORI AG） |
||||||
|
2018年５月 |
○DMG MORI AG監査役会議長就任 |
||||||
|
取締役 副社長 |
DMG MORI AG 管掌 |
クリスチャン トーネス （Christian Thönes） |
1972年５月１日生 |
1998年７月
1998年８月 2012年１月
2016年４月
2019年３月
|
University of Münster Business Management学部卒業 GILDEMEISTER AG入社 GILDEMEISTER AG Executive Board Member就任 ○DMG MORI AG Chairman of the Executive Board就任 ○取締役副社長就任 ○DMG MORI AG管掌 |
(注)４ |
－ |
|
代表取締役 副社長 |
管理管掌 |
玉 井 宏 明 |
1960年３月20日生 |
1983年３月 |
同志社大学商学部卒業 |
(注)４ |
55 |
|
1983年３月 |
当社入社 |
||||||
|
2003年６月 |
取締役就任 |
||||||
|
2007年６月 |
常務取締役就任 |
||||||
|
2008年６月 |
専務取締役就任 |
||||||
|
2014年６月
|
○代表取締役副社長就任 ○管理管掌兼管理本部長 |
||||||
|
代表取締役 副社長 |
経理財務管掌 |
小 林 弘 武 |
1954年12月25日生 |
1977年３月 1977年４月
2012年３月 2015年10月
2016年３月
2017年３月 |
慶應義塾大学経済学部卒業 麒麟麦酒株式会社（現キリン ホールディングス株式会社）入社 同社代表取締役常務取締役 当社入社 専務執行役員 専務取締役就任 ○経理財務管掌兼経理財務本部長 ○代表取締役副社長就任 |
(注)４ |
37 |
|
専務取締役 |
研究開発管掌 |
藤 嶋 誠 |
1958年３月18日生 |
1981年３月 |
同志社大学工学部電子工学科卒業 |
(注)４ |
23 |
|
1981年３月 2002年９月 |
当社入社 京都大学工学博士号取得 |
||||||
|
2003年６月 |
取締役就任 |
||||||
|
2005年６月 |
常務取締役就任 |
||||||
|
2009年６月 |
取締役退任 |
||||||
|
|
執行役員就任 |
||||||
|
2014年４月 |
専務執行役員就任 |
||||||
|
2019年１月 |
○R&Dカンパニープレジデント |
||||||
|
2019年３月
|
○専務取締役就任 ○研究開発管掌 |
||||||
|
専務取締役 |
米州管掌 |
ジェームス ヌド （James Nudo） |
1954年５月30日生 |
1981年６月
1981年11月
1982年６月 1992年８月 2003年４月 2014年７月 2017年１月 2019年１月 2019年３月
|
Loyola University Law School 法務博士号取得 アメリカイリノイ州及びアメリカ 合衆国連邦裁判所にて弁護士登録 Law Offices of James V. Nudo設立 Yamazen, Inc.入社 当社入社 執行役員就任 常務執行役員就任 専務執行役員就任 ○専務取締役就任 ○米州管掌 |
(注)４ |
3 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
|
|
常務取締役 |
製造管掌 |
古 田 稔 |
1972年11月22日生 |
1995年３月 1995年４月 2017年１月 2019年１月
2019年３月
|
関西大学商学部卒業 当社入社 執行役員就任 常務執行役員就任 ○製造カンパニープレジデント ○常務取締役就任 ○製造管掌 |
(注)４ |
11 |
|
取締役 |
－ |
青 山 藤詞郎 |
1951年８月29日生 |
1974年３月 1979年３月 1989年４月
1995年４月
1996年４月
2009年７月
2015年６月 2017年３月 2017年５月 |
慶應義塾大学工学部卒業 慶應義塾大学工学博士号取得 慶應義塾大学理工学部助教授 （機械工学科） 慶應義塾大学理工学部教授 （機械工学科） 慶應義塾大学理工学部教授 （システムデザイン工学科） 慶應義塾大学理工学部長・ 理工学研究科委員長 ○取締役就任 ○三菱鉛筆株式会社社外監査役 ○学校法人慶應義塾常任理事 |
(注)４ |
1 |
|
取締役 |
－ |
野 村 剛 |
1952年12月７日生 |
1976年３月 1978年３月
1978年４月 1989年５月 1990年１月
2009年４月
2012年４月
2012年10月 2013年３月 2013年６月 2015年６月
|
京都大学工学部卒業 京都大学大学院工学研究科精密 工学専攻博士前期課程修了 三菱重工業株式会社入社 株式会社村田製作所入社 松下電器産業株式会社 （現パナソニック株式会社）入社 同社役員 生産革新本部長 パナソニックファクトリー ソリューションズ株式会社監査役 パナソニック株式会社常務役員 生産革新本部長 同社常務役員 モノづくり本部長 大阪大学工学博士号取得 同社常務取締役 ○取締役就任 ○野村テクノサイエンス株式会社 代表取締役社長 |
(注)４ |
1 |
|
取締役 |
－ |
中 嶋 誠 |
1952年１月２日生 |
1974年３月 1974年４月 2001年１月 2004年６月 2005年９月 2007年７月 2008年２月 2009年４月 2009年10月 2010年６月 2014年６月 2016年６月
2017年３月 |
東京大学法学部卒業 通商産業省（現経済産業省）入省 近畿経済産業局長 経済産業省貿易経済協力局長 特許庁長官 退官 住友電気工業株式会社顧問 弁護士登録 同社常務執行役員 同社常務取締役 同社専務代表取締役 ○公益財団法人発明協会 副会長・専務理事 ○取締役就任 |
(注)４ |
1 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
|
|
取締役 |
－ |
御 立 尚 資 |
1957年１月21日生 |
1979年３月 1979年４月 1992年６月
1993年10月
1999年１月 2005年１月 2005年５月 2016年１月
2016年３月 2017年３月
2017年６月
2017年10月
|
京都大学文学部卒業 日本航空株式会社入社 ハーバード大学経営大学院 修士号取得 株式会社ボストン・ コンサルティング・グループ入社 同社ヴァイスプレジデント 同社日本代表 同社シニア・ヴァイスプレジデント 同社シニア・パートナー・アンド・ マネージング・ディレクター ＢＣＧフェロー （リスクマネジメント） ○楽天株式会社社外取締役 ○取締役就任 ○ユニ・チャーム株式会社社外取締役 ○東京海上ホールディングス株式会社 社外取締役 ○株式会社ボストン・コンサル ティング・グループ シニアアドバイザー |
(注)４ |
0 |
|
常勤監査役 |
－ |
川 山 登志雄 |
1960年11月16日生 |
1984年３月 1984年４月 |
明治大学法学部卒業 エヌ・テー・エヌ東洋ベアリング 株式会社（現ＮＴＮ株式会社）入社 |
(注)６ |
7 |
|
2009年１月 |
当社入社 |
||||||
|
2011年４月 |
執行役員就任 |
||||||
|
2015年４月 |
常務執行役員就任 |
||||||
|
2019年３月 |
○常勤監査役就任 |
||||||
|
監査役 |
－ |
土 屋 総二郎 |
1949年５月17日生 |
1975年３月 1975年４月
2001年３月 2002年６月 2004年６月 2007年６月 2011年６月 2013年６月 2014年６月 2015年６月 2017年３月 |
名古屋大学大学院工学研究科卒業 日本電装株式会社 （現株式会社デンソー）入社 岐阜大学工学博士号取得 株式会社デンソー取締役 同社常務役員 同社専務取締役 同社取締役副社長 同社顧問技監/顧問 ○株式会社ニッセイ社外取締役 ○豊田合成株式会社社外取締役 ○監査役就任 |
(注)５ |
5 |
|
監査役 |
－ |
川 村 嘉 則 |
1952年４月15日生 |
1975年３月 |
京都大学経済学部卒業 |
(注)６ |
－ |
|
1975年４月 |
株式会社住友銀行 （現株式会社三井住友銀行）入行 |
||||||
|
2002年６月 |
同行執行役員 |
||||||
|
2005年６月 |
同行常務執行役員 |
||||||
|
2007年４月 |
株式会社三井住友フィナンシャル グループ常務執行役員 |
||||||
|
2008年４月 |
株式会社三井住友銀行取締役兼 専務執行役員 |
||||||
|
2009年４月 |
同行取締役兼副頭取執行役員 |
||||||
|
2011年６月 |
三井住友ファイナンス＆リース 株式会社代表取締役社長 |
||||||
|
2017年６月 |
○同社特別顧問 ○阪神電気鉄道株式会社取締役 （非常勤） |
||||||
|
2018年６月 |
○株式会社国際協力銀行社外取締役 |
||||||
|
2019年３月 |
○監査役就任 |
||||||
|
計 |
3,738 |
||||||
（注）１．略歴欄の○印は現職であります。
２．取締役 青山藤詞郎、野村剛、中嶋誠、御立尚資は、社外取締役であります。
３．監査役 土屋総二郎、川村嘉則は、社外監査役であります。
４．取締役の任期は、2018年12月期に係る定時株主総会終結の時から2019年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．監査役の任期は、2016年12月期に係る定時株主総会終結の時から2020年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６．監査役の任期は、2018年12月期に係る定時株主総会終結の時から2022年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下の23名であります。
|
氏名 |
役名 |
担当 |
|
高山 直士 |
専務執行役員 |
品質担当 |
|
大石 賢司 |
専務執行役員 |
購買物流担当 |
|
大倉 浩二 |
専務執行役員 |
DMG森精機（天津）機床有限公司総経理 |
|
藤森 徹 |
専務執行役員 |
株式会社マグネスケール社長 |
|
川島 昭彦 |
専務執行役員 |
ビー・ユー・ジーＤＭＧ森精機株式会社社長兼 テクニウム株式会社社長兼株式会社サキコーポレーション会長 |
|
丹波 優 |
専務執行役員 |
ＤＭＧ森精機セールスアンドサービス株式会社社長 |
|
中澤 文彦 |
常務執行役員 |
経理財務本部IR担当 |
|
森本 浩通 |
常務執行役員 |
SSEPカンパニー重要顧客担当 |
|
酒井 茂次 |
常務執行役員 |
R&Dカンパニーヴァイスプレジデント |
|
太田 圭一 |
常務執行役員 |
SSEPカンパニープレジデント |
|
高井 康文 |
常務執行役員 |
製造カンパニーヴァイスプレジデント |
|
Irene Bader |
常務執行役員 |
マーケティング担当 |
|
安田 浩 |
常務執行役員 |
SSEPカンパニーヴァイスプレジデント |
|
Ralf Riedemann |
常務執行役員 |
SSEPカンパニーエンジニアリング＆アプリケーション担当 |
|
吉川 賢治 |
執行役員 |
ＤＭＧ森精機セールスアンドサービス株式会社副社長 （東日本担当） |
|
西尾 豊文 |
執行役員 |
ＤＭＧ森精機セールスアンドサービス株式会社副社長 （西日本担当） |
|
大岩 一彦 |
執行役員 |
SSEPカンパニーソリューション担当 |
|
新海 洋平 |
執行役員 |
R&Dカンパニーヴァイスプレジデント |
|
武田 昭彦 |
執行役員 |
経理財務本部財務担当 |
|
森口 一豊 |
執行役員 |
DMG MORI MANUFACTURING USA, INC.プレジデント |
|
東 成憲 |
執行役員 |
SSEPカンパニーサービス統括部長 |
|
Marlow Knabach |
執行役員 |
DMG MORI USA Executiveヴァイスプレジデント |
|
堀井 賢治 |
執行役員 |
製造カンパニーヴァイスプレジデント |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
（1）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主や投資家の皆様をはじめとしてお取引先、従業員、地域社会の皆様等社会全体に対する経営の透明性を高め、公正かつ効率的な企業運営を行うために、コーポレート・ガバナンスの充実、経営監視機能の強化を最も重要な課題として取組んでおります。
今後とも長期安定的な企業価値の向上を図り、より高い企業倫理観に根ざした事業活動の推進に努めてまいります。
（2）企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しております。
取締役会は2019年３月22日現在、11名の取締役、うち４名が社外取締役、また、監査役会は３名の監査役、うち２名が社外監査役で構成されております。これにより取締役中の社外取締役の構成比率は36%、社外監査役も含めた当社役員中の社外役員の構成比率は43%であり、経営の客観性と透明性を確保しております。
経営上の重要な案件は定期及び臨時に開催する取締役会に付議され、取締役が各々の判断で活発に意見を述べ十分に審議が尽くされたうえで意思決定する仕組みとなっており、また、取締役の任期を１年にすることで、取締役の使命と責任をより明確にする体制としております。2006年には取締役社長を議長とする経営協議会、2009年には執行役員会を設置し、意思決定の迅速化並びに経営の健全性の向上を図っております。さらに、取締役、執行役員及び部長等を構成員とする各部門会議を毎月開催し、重要経営方針、基本戦略の共有徹底と進捗管理を行い、グループ全体のコーポレート・ガバナンスを強化しております。
近年、大量破壊兵器の不拡散や通常兵器の過度の蓄積防止に対する国際的な関心が一段と高まっております。当社グループにおきましては、取締役社長を委員長とする輸出管理委員会を設置し、輸出関連法規の遵守に関する内部規程（コンプライアンス・プログラム）の制定、内容変更の検討並びに製品の輸出の可否等について厳正な審議を都度行っております。
2005年には、内部統制システム構築の一環として、管理本部長を委員長とした開示情報の決定に関する諮問機関である開示情報統制委員会を設置し、さらなる経営の透明性、健全性の向上を目指しております。
監査役は、監査方針に従って取締役会、執行役員会、各部門会議その他重要な会議に出席し意見を述べ、また、重要な決議書類等の閲覧を行い、さらには、本社各部門及び各事業所、テクニカルセンタ、関連子会社に対し厳正な監査を実施しております。
このようにして、少数の取締役による迅速な意思決定と取締役会の活性化を図り、コンプライアンス体制の確立等経営改革を行い、経営の公正性及び透明性を高め効率的な企業統治体制を確立しております。
当社グループのコーポレート・ガバナンス体制は、次のとおりであります。
（3）内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は取締役会において以下のとおり「内部統制基本方針」を決議し、実施しております。
①取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、経営理念、社員ハンドブック、輸出管理プログラム、環境・労働安全衛生・品質マネジメントシステム、などの各種行動規範規程・ルールにより、取締役、執行役員、役職員の具体的行動に至る判断基準を明示しております。
取締役社長を議長とする経営協議会を設置し、同会がこれら行動規範の整備、コンプライアンスの推進、役職員への教育、横断的な統括などにおいて、実行機能しうる体制としております。
反社会団体による組織暴力に対しては、組織として毅然とした対応をし、反社会的勢力を排除することを基本方針として取り組んでおります。
②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、株主総会議事録、取締役会議事録、経営協議会議事録、執行役員会議事録、各部門会議議事録、及び電子稟議書システムを通じた日常の意思決定・業務執行の情報などを管理・保存しており、また、取締役及び監査役はこれら情報を文書又は電磁的媒体で常時閲覧できる体制にあります。
「取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する規程」を整備し、職務執行に係る情報の保存及び管理の体制をより明確にしております。
③損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、マネジメントシステムによる環境・労働安全衛生・品質のリスク管理、財務報告の信頼性に係るリスク管理、輸出管理プログラムによるリスク管理、電子稟議書システムによる日常業務上でのリスク管理などを実践しております。
取締役社長を議長とする経営協議会を設置し、取締役社長が統括責任取締役及びカテゴリー毎に責任取締役を任命し、同会がグループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理していける体制づくりに取り組んでおります。
④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図っております。また、取締役を補佐し、より迅速な意思決定と効率的な業務執行を行うことを目的として執行役員制度を導入しております。
1）電子稟議書システムを用いた迅速な意思決定
2）取締役会、経営協議会、執行役員会、及び各部門会議における取締役、執行役員、及び幹部職員の執行状況報告と監査役による職務執行監視
3）取締役会、経営協議会、執行役員会、及び各部門会議による事業計画の策定、事業計画に基づく事業部門毎の業績目標と予算の設定とITを活用した月次・四半期毎業績管理の実施
4）取締役会、経営協議会、執行役員会、及び各部門会議による月次業績のレビューと改善策の実施
⑤当会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社子会社においても、その性質及び規模に応じて当社と同様の経営システムを適用し、又は準拠することで、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保しております。
そのうえで当社は、電子稟議書・週報システムの連結ベース運用、連結ベースでの各種定例会議、取締役社長並びに担当取締役の定期・不定期訪問、子会社定期内部監査、等を通じて子会社・関連会社の業務を把握し、その適正を確保することに努めております。
具体的には、当社取締役の１名以上が子会社の取締役又は監査役を兼任することで、子会社の取締役会及びその他の重要会議に出席し、子会社の取締役及び業務を執行する社員からの職務の執行に係る事項の報告を把握できる体制としています。
また、当社の内部監査部門が子会社の性質や規模に応じた合理的な内容で、子会社のリスク管理の状況について監査を実施するとともに、子会社からの報告については、報告内容及び子会社の規模に応じて、監査役による子会社監査時及び子会社監査役などとの監査情報連絡会などで情報を共有できる体制を構築しております。
上記報告体制・監査体制を前提に、当社社長直轄部門、管理本部、人事本部及び経理財務本部をグループ全体の内部統制に関する担当部門として、当社及びグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共用化、指示・要請の伝達が効率的に行われるシステムを含む体制の構築を進めております。
⑥監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
当社は、現状監査役を補助する専任の職員を１名以上配置しております。
補助職員の人事異動、評価などは監査役の同意事項とし、また、監査の実効性を高め、独立性を確保するための体制について、監査役と定期的な意見交換を実施しております。
⑦取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告した者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役が、取締役会、経営協議会、執行役員会、各部門会議などの定例重要会議に出席し決議事項及び報告事項を聴取し、必要に応じ取締役、執行役員、又は役職員などに報告を求めております。
取締役、執行役員及び役職員は、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは、ただちに監査役会又は監査役に当該事実を報告することとし、「監査役監査の実効性確保に関する規程」を整備しその詳細を明示しております。また、監査役会又は監査役は、取締役、執行役員、又は役職員などに対し報告を求めることができるものとしております。
当社は、監査役への報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底しております。
⑧監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について、費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用を処理するものとします。
⑨その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査役会又は監査役が、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期、臨時的に意見交換を実践しております。
今後ともこのような体制を維持し継続してまいります。
（4）内部監査及び監査役監査の状況
当社では、内部監査部が当社及び当社グループ各社の内部統制システム全般の整備・運用状況をモニタリングし、改善を進めております。国内外子会社を含む42社に対してJ-SOXを展開し、そのうち重要な子会社とは定期的に情報共有を図っております。
また、国内においては当社の全32のテクニカルセンタ及び子会社４社に対して内部監査を実施し、これらの子会社とは毎月子会社内部監査部門会を開催し情報共有しております。海外においては米州・欧州・アジアの子会社34拠点の内部監査を実施いたしました。この他、社内においては内部者取引監査、事業所法令監査、輸出管理監査、下請法監査、情報セキュリティ監査を実施いたしました。なお、内部監査部門の監査結果は、代表取締役に報告するとともに監査役へも月次で報告し、情報を共有しております。
社外監査役を含む各監査役は、監査役会において定めた監査計画に基づき監査を実施するとともに、取締役会をはじめとする重要会議へ出席する他、代表取締役、会計監査人及び内部監査部と定期的に面談することにより、取締役の職務執行の監査、内部統制の整備並びに運用状況の確認をしております。
監査役は、主要な工場及びグループ子会社への実地監査を１回以上実施いたしました。この他、常勤監査役は、当社幹部である執行役員と、年１回以上の面談の機会を設けて情報交換を行っております。
監査役と内部監査部との連携状況につきましては、監査役は内部監査部より、内部統制の状況について定期的に報告を受けております。
監査役と会計監査人との連携状況につきましては、四半期毎の定期的な打合せに加え、必要に応じて随時打合せを実施し、積極的に意見・情報交換を行うことにより、適正で厳格な会計監査が実施できるよう努めております。
（5）社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。
社外取締役及び社外監査役については、当社との人的・取引関係その他の利害関係はなく、高い独立性を保持しております。
社外取締役を４名体制とすることで経営に対する監視・監督機能を強化しております。
各社外監査役は常勤監査役と連携して、監査役会にて監査方針、監査計画、監査方法、業務分担を審議、決定し、これに基づき年間を通して監査を実施しております。また、経営トップ並びに各取締役と定期的な意見交換を実施するとともに、適宜、工場、グループ会社等の現場往査を行っております。会計監査人との間では定期的に会合を開催することで情報共有を図っております。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額（報酬２年分）としております。
社外取締役青山藤詞郎氏は、学校法人慶應義塾常任理事であり、慶應義塾大学理工学部教授及び同学部長を歴任され、機械工学・生産工学をはじめとする分野について幅広く卓越した知見と豊富な経験を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。なお、同氏を独立役員に指定しておりますが、学校法人慶應義塾との過去３年間の取引高とその連結売上高に対する割合は次のとおり僅少であり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。なお、本報告書提出日現在23名の慶應義塾大学卒業生が在籍しております。
|
年 |
取引高（百万円） |
当社連結売上高に 占める割合（％） |
|
2016年 |
7 |
0.00 |
|
2017年 |
9 |
0.00 |
|
2018年 |
7 |
0.00 |
社外取締役野村剛氏は、パナソニック株式会社の常務取締役を務められた経歴を有し、長年の経営経験と生産技術・品質・環境分野で培われた業務経験と幅広く高度な見識に基づき、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。なお、同氏を独立役員に指定しておりますが、パナソニック株式会社との過去３年間の取引高とその連結売上高に対する割合は次のとおり僅少であり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。
|
年 |
取引高（百万円） |
当社連結売上高に 占める割合（％） |
|
2016年 |
109 |
0.03 |
|
2017年 |
94 |
0.02 |
|
2018年 |
－ |
－ |
社外取締役中嶋誠氏は、特許庁長官や住友電気工業株式会社の代表取締役等を歴任され、また弁護士資格をお持ちであることから、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。なお、同氏を独立役員に指定しておりますが、住友電気工業株式会社との過去３年間の取引高とその連結売上高に対する割合は次のとおり僅少であり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。
|
年 |
取引高（百万円） |
当社連結売上高に 占める割合（％） |
|
2016年 |
537 |
0.14 |
|
2017年 |
89 |
0.02 |
|
2018年 |
114 |
0.02 |
社外取締役御立尚資氏は、株式会社ボストン・コンサルティング・グループにおける長年の経営コンサルタントまた経営者としての豊富な経験・専門知識をお持ちであり、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。なお、同氏を独立役員に指定しておりますが、株式会社ボストン・コンサルティング・グループとの過去３年間の取引高とその連結売上高に対する割合は次のとおり僅少であり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。
|
年 |
取引高（百万円） |
当社連結売上高に 占める割合（％） |
|
2016年 |
－ |
－ |
|
2017年 |
174 |
0.04 |
|
2018年 |
408 |
0.08 |
社外監査役土屋総二郎氏は、株式会社デンソーの取締役副社長等を歴任され、経営者としての豊富な経験と高い見識を有しておられ、これらの豊富な経験と高い見識から意思決定の妥当性・適正性を確保する意見及び企業経営の観点から監査に関する意見を期待できるものと判断しております。なお、同氏を独立役員に指定しておりますが、株式会社デンソーとの過去３年間の取引高とその連結売上高に対する割合は次のとおり僅少であり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。
|
年 |
取引高（百万円） |
当社連結売上高に 占める割合（％） |
|
2016年 |
1,024 |
0.27 |
|
2017年 |
645 |
0.15 |
|
2018年 |
515 |
0.10 |
社外監査役川村嘉則氏は、三井住友ファイナンス＆リース株式会社代表取締役社長等をはじめとする長年の金融機関経営に携わった業務経験、当社製品の主要な需要地である米国での豊富なビジネス経験と見識を当社の監査体制に活かし、意思決定の妥当性・適正性を確保する意見及び企業経営の観点から監査に関する意見を期待できるものと判断しております。なお、三井住友ファイナンス＆リース株式会社との過去３年間の取引高とその連結売上高に対する割合は次のとおり僅少であり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し同氏を独立役員に指定しております。
|
年 |
取引高（百万円） |
当社連結売上高に 占める割合（％） |
|
2016年 |
2,432 |
0.65 |
|
2017年 |
2,154 |
0.50 |
|
2018年 |
1,931 |
0.39 |
なお、社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「第４ 提出会社の状況 ５ 役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。
（6）役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額 （百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
||
|
基本報酬 |
株式報酬 |
賞与 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
716 |
378 |
16 |
321 |
5 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
47 |
37 |
－ |
10 |
2 |
|
社外役員 |
127 |
127 |
－ |
－ |
7 |
（注）１．上記には、2018年３月22日開催の第70回定時株主総会終結のときをもって退任した監査役２名の報酬等を含んでおります。
２．取締役の報酬等の額は、2018年３月22日開催の第70回定時株主総会において「総額を1,000百万円以内（うち社外取締役分100百万円以内）」及び、別枠として譲渡制限付株式付与のための報酬として、「総額を年額300百万円以内」と決議頂いております。なお、2019年３月22日開催の第71回定時株主総会において「総額を年額2,000百万円以内（うち社外取締役分200百万円以内）」と改定することを決議頂いております。
３．株式報酬は、譲渡制限付株式報酬に係る費用計上額です。
４．監査役の報酬等の額は、2007年６月28日開催の第59回定時株主総会において「総額を年額100百万
円以内」と決議頂いております。
５．有価証券報告書提出日現在（2019年３月22日）の取締役は11名（うち社外取締役４名）、監査役は３名（うち社外監査役２名）であります。
ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
|
氏名 |
役員区分 |
会社区分 |
報酬等の種類別の額 （百万円） |
報酬等の総額 （百万円） |
||
|
基本報酬 |
株式報酬 |
賞与 |
||||
|
森 雅彦 |
取締役 |
提出会社 |
144 |
2 |
96 |
242 |
|
玉井 宏明 |
取締役 |
提出会社 |
68 |
3 |
71 |
143 |
|
小林 弘武 |
取締役 |
提出会社 |
68 |
5 |
71 |
145 |
ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当ありません。
ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方針
当社の役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、株主総会で承認された報酬枠の範囲内において、各取締役の報酬は業績貢献や業務執行状況を勘案して決定し、各監査役については監査役の協議により決定しております。なお、2018年３月22日開催の第70回定時株主総会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の社外取締役を除く取締役に対して、譲渡制限付株式報酬制度を新たに導入することが決議されました。
（7）株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
13銘柄 5,605百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
株式会社山善 |
1,172,700 |
1,558 |
取引先との関係強化のため |
|
株式会社南都銀行 |
476,672 |
1,444 |
同上 |
|
ダイキン工業株式会社 |
92,000 |
1,226 |
同上 |
|
株式会社島津製作所 |
331,000 |
848 |
同上 |
|
ＴＨＫ株式会社 |
109,900 |
464 |
同上 |
|
ＣＫＤ株式会社 |
158,300 |
401 |
同上 |
|
フルサト工業株式会社 |
100,000 |
193 |
同上 |
|
株式会社トミタ |
1,969 |
2 |
同上 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
株式会社山善 |
1,172,700 |
1,210 |
取引先との関係強化のため |
|
ダイキン工業株式会社 |
92,000 |
1,075 |
同上 |
|
株式会社南都銀行 |
476,672 |
1,021 |
同上 |
|
株式会社島津製作所 |
331,000 |
719 |
同上 |
|
ＴＨＫ株式会社 |
109,900 |
226 |
同上 |
|
フルサト工業株式会社 |
100,000 |
161 |
同上 |
|
ＣＫＤ株式会社 |
158,300 |
147 |
同上 |
|
株式会社トミタ |
2,549 |
2 |
同上 |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当する投資株式は保有しておりません。
ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当する投資株式は保有しておりません。
ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当する投資株式は保有しておりません。
（8）会計監査の状況
当社の会計監査人については、EY新日本有限責任監査法人を選任しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。
|
公認会計士の氏名等 |
所属する監査法人名 |
継続監査年数 |
|
|
指定有限責任社員 業務執行社員 |
小川佳男 |
EY新日本有限責任監査法人 |
－ |
|
内藤哲哉 |
－ |
||
|
入山友作 |
－ |
||
（注）１．継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
２．同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
なお、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士23名、その他25名であります。
（9）取締役の定数
当社の取締役は３名以上とする旨定款に定めております。
（10）取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。
（11）株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（12）株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
①自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
②中間配当
当社は、経済情勢の変化に対応して株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により毎年６月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
90 |
4 |
90 |
17 |
|
連結子会社 |
21 |
1 |
27 |
－ |
|
計 |
111 |
5 |
117 |
17 |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
当社の重要な海外連結子会社の一部は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Youngに対して、監査証明業務に基づく報酬を支払っております。このうち、DMG MORI USA, INC.は、監査証明業務に基づく報酬として、55百万円を支払っております。
（当連結会計年度）
当社の重要な海外連結子会社の一部は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Youngに対して、監査証明業務に基づく報酬を支払っております。このうち、DMG MORI USA, INC.は、監査証明業務に基づく報酬として、64百万円を支払っております。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
当社は、会計処理検討に関する助言業務等についての対価を支払っております。
（当連結会計年度）
当社は、子会社の内部統制に関する助言業務等についての対価を支払っております。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数・監査業務等の内容を総合的に勘案した上で、監査役会の同意を得て決定することとしております。