## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 300,000,000
計 | 300,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2019年12月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2020年３月24日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 125,953,683 | 125,953,683 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数 100株
計 | 125,953,683 | 125,953,683 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2016年９月13日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社使用人　　　　　　　　　99名 子会社の役員及び使用人　　　60名
新株予約権の数（個）（注）１ | 11,660 [10,405]　（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注）１ | 普通株式 1,166,000 [1,040,500]（注）３
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）１ | １株当たり1,090円（注）４，６
新株予約権の行使期間（注）１ | 自　2018年９月14日 至　2021年９月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）１ | 発行価格　　　1,367 資本組入額　　　684（注）６
新株予約権の行使の条件（注）１ | 新株予約権者は、新株予約権行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。 ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者の間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項（注）１ | 新株予約権を譲渡するためには、当社取締役会の決議の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）１ | （注）５①

（注）１．当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

３．新株予約権の目的となる株式の数は、取締役会決議における新株発行予定数から、行使及び退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の目的となる株式の数を減じております。

４．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割又は併合の比率

また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は（新株予約権の行使に基づく新株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | × | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額
１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

５．新株予約権の取得に関する事項

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案、又は当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案、又は新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案が株主総会で承認された場合には、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記の行使の条件に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

６．2017年３月22日の取締役会決議に基づき、2017年３月31日を払込期日として、普通株式の自己株式を処分したことにより、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2017年３月31日 （注）１ | △3,500,000 | 129,443,683 | － | 51,115 | － | 51,846
2017年６月30日 （注）１ | △3,490,000 | 125,953,683 | － | 51,115 | － | 51,846
2019年５月31日 （注）２ | － | 125,953,683 | － | 51,115 | △23,000 | 28,846

（注）１．自己株式の消却による減少であります。

２．今後の資本政策の機動性、柔軟性を確保するため、会社法第448条第１項の規定に基づき、2019年３月22日開催の定時株主総会において、資本準備金の51,846百万円のうち23,000百万円の減少を決議し、その減少額全額をその他資本剰余金に振り替えたことによるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2019年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 65 | 38 | 253 | 313 | 37 | 33,338 | 34,044 | －
所有株式数（単元） | － | 355,816 | 26,147 | 35,730 | 428,007 | 208 | 413,068 | 1,258,976 | 56,083
所有株式数 の割合（％） | － | 28.26 | 2.08 | 2.84 | 34.00 | 0.01 | 32.81 | 100.00 | －

（注）自己株式3,139,395株については、「個人その他」に13,139単元（1,313,900株）、「金融機関」（ＤＭＧ森精機従業員持株会専用信託口分）に18,254単元（1,825,400株）、「単元未満株式の状況」に95株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2019年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式の総数に対する所有株式数の割合（％）（注）１
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 6,708 | 5.38
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 6,076 | 4.88
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140051 （常任代理人　株式会社みずほ 銀行） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A （東京都港区港南２丁目15番１号） | 4,830 | 3.88
森　　　雅彦 | 京都府京都市上京区 | 3,591 | 2.88
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 （森記念製造技術研究財団口） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 3,500 | 2.81
ＤＭＧ森精機従業員持株会 | 奈良県大和郡山市井戸野町362番地 | 3,225 | 2.59
THE BANK OF NEW YORK 133972 （常任代理人　株式会社みずほ 銀行） | RUE MONTOYERSTRAAT46, 1000 BRUSSELS, BELGIUM （東京都港区港南２丁目15番１号） | 3,026 | 2.43
野村信託銀行株式会社 （投信口） | 東京都千代田区大手町２丁目２番２号 | 2,690 | 2.16
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 2,536 | 2.03
CDSIDAC－MERIAN GLOBAL INVESTORS SERIES PLC （常任代理人　シティバンク、 エヌ・エイ） | 1 NORTH WALL QUAY, DUBLIN 1, IRELAND （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 2,339 | 1.88
計 | － | 38,524 | 30.91

（注）１．持株比率は自己株式を控除して計算しております。なお、自己株式には、野村信託銀行株式会社（ＤＭＧ森精機従業員持株会専用信託口）が所有する当社株式（1,825,400株）は含んでおりません。

２．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 6,194千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 5,887千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 （森記念製造技術研究財団口） | 3,500千株
野村信託銀行株式会社（投信口） | 2,690千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 2,536千株

３．2019年12月31日現在において所有株式数を確認できない大量保有報告（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

(1) 2019年12月19日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友信託銀行及びその他の共同保有者２社が2019年12月13日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2019年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番１号 | 3,700 | 2.94
三井住友トラスト・ アセットマネジメント 株式会社 | 東京都港区芝３丁目33番１号 | 7,074 | 5.62
日興アセット マネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂９丁目７番１号 | 1,480 | 1.18

(2) 2019年11月６日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー及びその他の共同保有者１社が2019年10月31日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2019年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
ベイリー・ギフォード・ アンド・カンパニー | カルトン・スクエア、 1グリーンサイド・ロウ、エジンバラ EH1 3AN スコットランド | 5,841 | 4.64
ベイリー・ギフォード・ オーバーシーズ・ リミテッド | カルトン・スクエア、 1グリーンサイド・ロウ、エジンバラ EH1 3AN スコットランド | 5,443 | 4.32

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2019年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式 （自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式 （その他） |  | － | － | －
完全議決権株式 （自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 1,313,900
（相互保有株式） | －
普通株式 | 58,700
完全議決権株式 （その他） | 普通株式 | 124,525,000 | 1,245,250 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 56,083 | － | －
発行済株式総数 |  | 125,953,683 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 1,245,250 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、野村信託銀行株式会社（ＤＭＧ森精機従業員持株会専用信託口）が所有する当社株式1,825,400株（議決権18,254個）が含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式95株、相互保有株式70株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2019年12月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合（％）
(自己保有株式) ＤＭＧ森精機株式会社 | 奈良県大和郡山市 北郡山町106番地 | 1,313,900 | － | 1,313,900 | 1.04
(相互保有株式) 株式会社渡部製鋼所 | 島根県出雲市 大津町1378番地 | 58,700 | － | 58,700 | 0.05
計 | － | 1,372,600 | － | 1,372,600 | 1.09

（注）　上記には、野村信託銀行株式会社（ＤＭＧ森精機従業員持株会専用信託口）が所有する当社株式1,825,400株を含めておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、前連結会計年度より当社従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブ制度として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」（以下、本プラン」）を導入しております。

①本プランの概要

本プランは、「DMG森精機従業員持株会」(以下、「持株会」）に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行に「DMG森精機従業員持株会専用信託」(以下、「従持信託」）を設定し、従持信託は、今後持株会が取得すると見込まれる規模の当社株式を、予め定める取得可能期間内に取得し、その後、従持信託から持株会に対し、毎月一定日に当社株式の売却を行うものであります。その後は、従持信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で従持信託内に余剰金が累積した場合には、当該余剰金が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。

なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し保証をしているため、当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、当社が当該残債を弁済することになります。

②従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

2,500,000株（4,885百万円相当）

③当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

受益者適格要件を満たす者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 868 | 1,337,077
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）　当期間における取得自己株式には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（新株予約権 （ストック・オプション）の権利行使） | 705,300 | 1,261,021,791 | 125,500 | 224,378,940
その他（従業員持株会への売却） | 448,300 | 875,978,200 | 39,300 | 76,792,200
保有自己株式数 | 3,139,395 | － | 2,974,595 | －

（注）１．当期間における処理自己株式数には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡、新株予約権（ストック・オプション）の権利行使並びに従業員持株会への売却による株式数は含めておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡、新株予約権（ストック・オプション）の権利行使並びに従業員持株会への売却による株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社グループは、10～20年の長い投資サイクルを必要とする資本財である工作機械産業をよく理解いただいている株主の皆様のために企業価値を高めてまいります。利益配分につきましては、基本的には将来の事業計画、業績、財務状況等を総合的に考慮し、安定的にかつ継続的に配当を実施していくことを基本方針としております。また、内部留保資金につきましては、コアとなる新製品や新技術を中心とした開発投資及び生産設備の充実等に活用し市場競争力を強化してまいります。

従来、配当政策につきましては配当性向30％程度を目途としてまいりましたが、工作機械需要の調整局面においてもフリーキャッシュフローを確保できる強固な体質に改善することができたことから、フリーキャッシュフローを勘案した上で安定配当を目指してまいりたいと考えております。

なお、利益配当金につきましては、2019年12月期は１株当たり中間配当金30円、期末配当金30円の年間60円としております。また、次期配当につきましては、１株当たり中間配当金30円、期末配当金30円の年間60円とさせていただく予定であります。2020年度においても130億円のフリーキャッシュフローを計画しており、１株当たり60円の配当原資を十分確保できるものと考えております。

当社は定款に中間配当を行うことができる旨を定めており、剰余金の配当は中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2019年８月６日 | 3,725 | 30
取締役会決議
2020年３月24日 | 3,739 | 30
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主や投資家の皆様をはじめとしてお取引先、従業員、地域社会の皆様等社会全体に対する経営の透明性を高め、公正かつ効率的な企業運営を行うために、コーポレート・ガバナンスの充実、経営監視機能の強化を最も重要な課題として取組んでおります。

今後とも長期安定的な企業価値の向上を図り、より高い企業倫理観に根ざした事業活動の推進に努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由

当社は監査役制度を採用しております。

取締役会は2020年３月24日現在、10名の取締役、うち４名が社外取締役、また、監査役会は３名の監査役、うち２名が社外監査役で構成されております。これにより取締役中の社外取締役の構成比率は40%、社外監査役も含めた当社役員中の社外役員の構成比率は46%であり、経営の客観性と透明性を確保しております。

経営上の重要な案件は定期及び臨時に開催する取締役会に付議され、取締役が各々の判断で活発に意見を述べ十分に審議が尽くされたうえで意思決定する仕組みとなっており、また、取締役の任期を１年にすることで、取締役の使命と責任をより明確にする体制としております。2006年には取締役社長を議長とする経営協議会、2009年には執行役員会を設置し、意思決定の迅速化並びに経営の健全性の向上を図っております。さらに、取締役、執行役員及び部長等を構成員とする各部門会議を毎月開催し、重要経営方針、基本戦略の共有徹底と進捗管理を行い、グループ全体のコーポレート・ガバナンスを強化しております。

近年、大量破壊兵器の不拡散や通常兵器の過度の蓄積防止に対する国際的な関心が一段と高まっております。当社グループにおきましては、取締役社長を委員長とする輸出管理委員会を設置し、輸出関連法規の遵守に関する内部規程（コンプライアンス・プログラム）の制定、内容変更の検討並びに製品の輸出の可否等について厳正な審議を都度行っております。

2005年には、内部統制システム構築の一環として、管理本部長を委員長とした開示情報の決定に関する諮問機関である開示情報統制委員会を設置し、さらなる経営の透明性、健全性の向上を目指しております。

監査役は、監査方針に従って取締役会、執行役員会、各部門会議その他重要な会議に出席し意見を述べ、また、重要な決議書類等の閲覧を行い、さらには、本社各部門及び各事業所、テクニカルセンタ、関連子会社に対し厳正な監査を実施しております。

このようにして、少数の取締役による迅速な意思決定と取締役会の活性化を図り、コンプライアンス体制の確立等経営改革を行い、経営の公正性及び透明性を高め効率的な企業統治体制を確立しております。

当社グループのコーポレート・ガバナンス体制は、次のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

（ⅰ）当社は取締役会において以下のとおり「内部統制基本方針」を決議し、実施しております。

1.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、経営理念、社員ハンドブック、輸出管理プログラム、環境・労働安全衛生・品質マネジメントシステム、などの各種行動規範規程・ルールにより、取締役、執行役員、役職員の具体的行動に至る判断基準を明示しております。

取締役社長を議長とする経営協議会を設置し、同会がこれら行動規範の整備、コンプライアンスの推進、役職員への教育、横断的な統括などにおいて、実行機能しうる体制としております。

反社会団体による組織暴力に対しては、組織として毅然とした対応をし、反社会的勢力を排除することを基本方針として取り組んでおります。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、株主総会議事録、取締役会議事録、経営協議会議事録、執行役員会議事録、各部門会議議事録、及び電子稟議書システムを通じた日常の意思決定・業務執行の情報などを管理・保存しており、また、取締役及び監査役はこれら情報を文書又は電磁的媒体で常時閲覧できる体制にあります。

「取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する規程」を整備し、職務執行に係る情報の保存及び管理の体制をより明確にしております。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、マネジメントシステムによる環境・労働安全衛生・品質のリスク管理、財務報告の信頼性に係るリスク管理、輸出管理プログラムによるリスク管理、電子稟議書システムによる日常業務上でのリスク管理などを実践しております。

取締役社長を議長とする経営協議会を設置し、取締役社長が統括責任取締役及びカテゴリー毎に責任取締役を任命し、同会がグループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理していける体制づくりに取り組んでおります。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図っております。また、取締役を補佐し、より迅速な意思決定と効率的な業務執行を行うことを目的として執行役員制度を導入しております。

1）電子稟議書システムを用いた迅速な意思決定

2）取締役会、経営協議会、執行役員会、及び各部門会議における取締役、執行役員、及び幹部職員の執行状況報告と監査役による職務執行監視

3）取締役会、経営協議会、執行役員会、及び各部門会議による事業計画の策定、事業計画に基づく事業部門毎の業績目標と予算の設定とITを活用した月次・四半期毎業績管理の実施

4）取締役会、経営協議会、執行役員会、及び各部門会議による月次業績のレビューと改善策の実施

5.当会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社子会社においても、その性質及び規模に応じて当社と同様の経営システムを適用し、又は準拠することで、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保しております。

そのうえで当社は、電子稟議書・週報システムの連結ベース運用、連結ベースでの各種定例会議、取締役社長並びに担当取締役の定期・不定期訪問、子会社定期内部監査、等を通じて子会社・関連会社の業務を把握し、その適正を確保することに努めております。

具体的には、当社取締役の１名以上が子会社の取締役又は監査役を兼任することで、子会社の取締役会及びその他の重要会議に出席し、子会社の取締役及び業務を執行する社員からの職務の執行に係る事項の報告を把握できる体制としています。

また、当社の内部監査部門が子会社の性質や規模に応じた合理的な内容で、子会社のリスク管理の状況について監査を実施するとともに、子会社からの報告については、報告内容及び子会社の規模に応じて、監査役による子会社監査時及び子会社監査役などとの監査情報連絡会などで情報を共有できる体制を構築しております。

上記報告体制・監査体制を前提に、当社社長直轄部門、管理本部、人事本部及び経理財務本部をグループ全体の内部統制に関する担当部門として、当社及びグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共用化、指示・要請の伝達が効率的に行われるシステムを含む体制の構築を進めております。

6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

当社は、現状監査役を補助する専任の職員を１名以上配置しております。

補助職員の人事異動、評価などは監査役の同意事項とし、また、監査の実効性を高め、独立性を確保するための体制について、監査役と定期的な意見交換を実施しております。

7.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告した者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査役が、取締役会、経営協議会、執行役員会、各部門会議などの定例重要会議に出席し決議事項及び報告事項を聴取し、必要に応じ取締役、執行役員、又は役職員などに報告を求めております。

取締役、執行役員及び役職員は、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは、ただちに監査役会又は監査役に当該事実を報告することとし、「監査役監査の実効性確保に関する規程」を整備しその詳細を明示しております。また、監査役会又は監査役は、取締役、執行役員、又は役職員などに対し報告を求めることができるものとしております。

当社は、監査役への報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底しております。

8.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について、費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用を処理するものとします。

9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社は、監査役会又は監査役が、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期、臨時的に意見交換を実践しております。

今後ともこのような体制を維持し継続してまいります。

（ⅱ）内部監査の状況

当社では、内部監査部が当社及び当社グループ各社の内部統制システム全般の整備・運用状況をモニタリングし、改善を進めております。

国内外子会社を含む46社に対してJ-SOXを展開し、そのうち重要な子会社とは定期的に情報共有を図っております。国内においては当社の全32のテクニカルセンタ及び子会社４社に対して内部監査を実施し、これらの子会社とは毎月子会社内部監査室連絡会を開催し情報共有しております。海外においては米州・アジアの子会社34拠点の内部監査を実施いたしました。

当社にとって最大リスクの一つである輸出管理については、年２回の監査を実施し、法令違反の防止に努めております。また、昨今急速にリスクが高まっている情報セキュリティについては関係全部署を往査し情報漏洩を防止すべく監査を強化しております。

なお、内部監査部門の監査結果は、代表取締役に報告するとともに監査役へも月次で報告し、情報を共有しております。

④　責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額（報酬２年分）としております。

⑤　取締役の定数

当社の取締役は３名以上とする旨定款に定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

（ⅰ）自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

（ⅱ）中間配当

当社は、経済情勢の変化に対応して株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により毎年６月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 13 名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 社長 | 森　　　雅　彦 | 1961年９月16日生 |
1985年３月 | 京都大学工学部精密工学科卒業
1985年４月 | 伊藤忠商事株式会社入社
1993年４月 | 当社入社
1994年６月 | 取締役就任
1996年６月 | 常務取締役就任
1997年６月 | 専務取締役就任
1999年６月 | ○代表取締役社長就任
2003年10月 | 東京大学工学博士号取得
2009年11月 | GILDEMEISTER AG監査役就任 （現DMG MORI AG）
2018年５月 | ○DMG MORI AG監査役会議長就任
| (注)４ | 3,591
取締役 副社長 DMG MORI AG 管掌 | クリスチャン トーネス （Christian Thönes） | 1972年５月１日生 |
1998年７月 | University of Münster Business Management学部卒業
1998年８月 | GILDEMEISTER AG入社
2012年１月 | GILDEMEISTER AG Executive Board Member就任
2016年４月 | ○DMG MORI AG Chairman of the Executive Board就任
2019年３月 | ○取締役副社長就任 ○DMG MORI AG管掌
| (注)４ | －
代表取締役 副社長 管理・製造管掌 | 玉　井　宏　明 | 1960年３月20日生 |
1983年３月 | 同志社大学商学部卒業
1983年３月 | 当社入社
2003年６月 | 取締役就任
2007年６月 | 常務取締役就任
2008年６月 | 専務取締役就任
2014年６月 | ○代表取締役副社長就任 ○管理管掌兼管理本部長
2020年２月 | 〇製造管掌兼 製造カンパニープレジデント
| (注)４ | 57
代表取締役 副社長 経理財務管掌 | 小　林　弘　武 | 1954年12月25日生 |
1977年３月 | 慶應義塾大学経済学部卒業
1977年４月 | 麒麟麦酒株式会社（現キリン ホールディングス株式会社）入社
2012年３月 | 同社代表取締役常務取締役
2015年10月 | 当社入社 専務執行役員
2016年３月 | 専務取締役就任 〇経理財務管掌兼経理財務本部長
2017年３月 | ○代表取締役副社長就任
| (注)４ | 40
専務取締役 研究開発管掌 | 藤　嶋　　　誠 | 1958年３月18日生 |
1981年３月 | 同志社大学工学部電子工学科卒業
1981年３月 | 当社入社
2002年９月 | 京都大学工学博士号取得
2003年６月 | 取締役就任
2005年６月 | 常務取締役就任
2009年６月 | 取締役退任
| 執行役員就任
2014年４月 | 専務執行役員就任
2019年１月 | ○R&Dカンパニープレジデント
2019年３月 | ○専務取締役就任 ○研究開発管掌
| (注)４ | 23

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
専務取締役 米州管掌 | ジェームス ヌド （James Nudo） | 1954年５月30日生 |
1981年６月 | Loyola University Law School 法務博士号取得
1981年11月 | アメリカイリノイ州及びアメリカ 合衆国連邦裁判所にて弁護士登録
1982年６月 | Law Offices of James V. Nudo設立
1992年８月 | Yamazen, Inc.入社
2003年４月 | 当社入社
2014年７月 | 執行役員就任
2017年１月 | 常務執行役員就任
2019年１月 | 専務執行役員就任
2019年３月 | ○専務取締役就任 ○米州管掌
| (注)４ | 3
取締役 | 青　山　藤詞郎 | 1951年８月29日生 |
1974年３月 | 慶應義塾大学工学部卒業
1979年３月 | 慶應義塾大学工学博士号取得
1989年４月 | 慶應義塾大学理工学部助教授 （機械工学科）
1995年４月 | 慶應義塾大学理工学部教授 （機械工学科）
1996年４月 | 慶應義塾大学理工学部教授 （システムデザイン工学科）
2009年７月 | 慶應義塾大学理工学部長・ 理工学研究科委員長
2015年６月 | ○取締役就任
2017年５月 | ○学校法人慶應義塾常任理事
2019年３月 | 〇三菱鉛筆株式会社社外取締役
| (注)４ | 1
取締役 | 野　村　　　剛 | 1952年12月７日生 |
1976年３月 | 京都大学工学部卒業
1978年３月 | 京都大学大学院工学研究科精密 工学専攻博士前期課程修了
1978年４月 | 三菱重工業株式会社入社
1989年５月 | 株式会社村田製作所入社
1990年１月 | 松下電器産業株式会社 （現パナソニック株式会社）入社
2009年４月 | 同社役員　生産革新本部長 パナソニックファクトリー ソリューションズ株式会社監査役
2012年４月 | パナソニック株式会社常務役員 生産革新本部長
2012年10月 | 同社常務役員　モノづくり本部長
2013年３月 | 大阪大学工学博士号取得
2013年６月 | 同社常務取締役
2015年６月 | ○取締役就任 ○野村テクノサイエンス株式会社 代表取締役社長
| (注)４ | 1
取締役 | 中　嶋　　　誠 | 1952年１月２日生 |
1974年３月 | 東京大学法学部卒業
1974年４月 | 通商産業省（現経済産業省）入省
2001年１月 | 近畿経済産業局長
2004年６月 | 経済産業省貿易経済協力局長
2005年９月 | 特許庁長官
2007年７月 | 退官
2008年２月 | 住友電気工業株式会社顧問
2009年４月 | 弁護士登録
2009年10月 | 同社常務執行役員
2010年６月 | 同社常務取締役
2014年６月 | 同社専務代表取締役
2016年６月 | ○公益社団法人発明協会 副会長・専務理事
2017年３月 | ○取締役就任
| (注)４ | 1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 御　立　尚　資 | 1957年１月21日生 |
1979年３月 | 京都大学文学部卒業
1979年４月 | 日本航空株式会社入社
1992年６月 | ハーバード大学経営大学院 修士号取得
1993年10月 | 株式会社ボストン・ コンサルティング・グループ入社
1999年１月 | 同社ヴァイスプレジデント
2005年１月 | 同社日本代表
2005年５月 | 同社シニア・ヴァイスプレジデント
2016年１月 | 同社シニア・パートナー・アンド・ マネージング・ディレクター ＢＣＧフェロー （リスクマネジメント）
2016年３月 | ○楽天株式会社社外取締役
2017年３月 | ○取締役就任 ○ユニ・チャーム株式会社社外取締役
2017年６月 | ○東京海上ホールディングス株式会社 社外取締役
2017年10月 | ○株式会社ボストン・コンサル ティング・グループ シニアアドバイザー
| (注)４ | 1
常勤監査役 | 川　山　登志雄 | 1960年11月16日生 |
1984年３月 | 明治大学法学部卒業
1984年４月 | エヌ・テー・エヌ東洋ベアリング　株式会社（現ＮＴＮ株式会社）入社
2009年１月 | 当社入社
2011年４月 | 執行役員就任
2015年４月 | 常務執行役員就任
2019年３月 | ○常勤監査役就任
| (注)６ | 10
監査役 | 土　屋　総二郎 | 1949年５月17日生 |
1975年３月 | 名古屋大学大学院工学研究科卒業
1975年４月 | 日本電装株式会社 （現株式会社デンソー）入社
2001年３月 | 岐阜大学工学博士号取得
2002年６月 | 株式会社デンソー取締役
2004年６月 | 同社常務役員
2007年６月 | 同社専務取締役
2011年６月 | 同社取締役副社長
2013年６月 | 同社顧問技監/顧問
2014年６月 | ○株式会社ニッセイ社外取締役
2015年６月 | ○豊田合成株式会社社外取締役
2017年３月 | ○監査役就任
| (注)５ | 5
監査役 | 川　村　嘉　則 | 1952年４月15日生 |
1975年３月 | 京都大学経済学部卒業
1975年４月 | 株式会社住友銀行 （現株式会社三井住友銀行）入行
2002年６月 | 同行執行役員
2005年６月 | 同行常務執行役員
2007年４月 | 株式会社三井住友フィナンシャル グループ常務執行役員
2008年４月 | 株式会社三井住友銀行取締役兼 専務執行役員
2009年４月 | 同行取締役兼副頭取執行役員
2011年６月 | 三井住友ファイナンス＆リース 株式会社代表取締役社長
2017年６月 | ○同社特別顧問 ○阪神電気鉄道株式会社取締役 （非常勤）
2018年６月 | ○株式会社国際協力銀行社外取締役
2019年３月 | ○監査役就任
| (注)６ | －
計 | 3,735

（注）１．略歴欄の○印は現職であります。

２．取締役 青山藤詞郎、野村剛、中嶋誠、御立尚資は、社外取締役であります。

３．監査役 土屋総二郎、川村嘉則は、社外監査役であります。

４．取締役の任期は、2019年12月期に係る定時株主総会終結の時から2020年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役の任期は、2016年12月期に係る定時株主総会終結の時から2020年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．監査役の任期は、2018年12月期に係る定時株主総会終結の時から2022年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下の27名であります。

氏名 | 役名 | 担当
高山　直士 | 専務執行役員 | 品質本部長
藤森　　徹 | 専務執行役員 | 株式会社マグネスケール社長
川島　昭彦 | 専務執行役員 | ビー・ユー・ジーＤＭＧ森精機株式会社社長兼 テクニウム株式会社社長兼株式会社サキコーポレーション会長
丹波　　優 | 専務執行役員 | SSEPカンパニー ＤＭＧ森精機セールスアンドサービス株式会社社長
太田　圭一 | 常務執行役員 | SSEPカンパニープレジデント兼ICT本部長
中澤　文彦 | 常務執行役員 | 経理財務本部IR担当
森本　浩通 | 常務執行役員 | SSEPカンパニー重要顧客担当
酒井　茂次 | 常務執行役員 | R&Dカンパニーバイスプレジデント
高井　康文 | 常務執行役員 | 製造カンパニーバイスプレジデント兼奈良事業所長
Irene Bader | 常務執行役員 | マーケティング担当
安田　　浩 | 常務執行役員 | SSEPカンパニーバイスプレジデント兼エンジニアリング統括部長
Ralf Riedemann | 常務執行役員 | グループ販売会社エンジニアリング＆アプリケーション担当
森口　一豊 | 執行役員 | 製造カンパニー DMG MORI MANUFACTURING USA, INC.プレジデント
吉川　賢治 | 執行役員 | SSEPカンパニー ＤＭＧ森精機セールスアンドサービス株式会社副社長
西尾　豊文 | 執行役員 | SSEPカンパニー 国内大型ターンキー担当兼テクニウム株式会社営業統括
大岩　一彦 | 執行役員 | SSEPカンパニーソリューションセンタ統括部長
東　　成憲 | 執行役員 | SSEPカンパニー修理復旧統括部長
新海　洋平 | 執行役員 | 品質本部副本部長兼AG機担当
Marlow Knabach | 執行役員 | SSEPカンパニーDMG MORI USA, Inc. CTO
堀井　賢治 | 執行役員 | 製造カンパニーバイスプレジデント兼伊賀事業所長
Tian Xiaodong | 執行役員 | 製造カンパニー DMG森精機（天津）機床有限公司総経理兼 DMG MORI CHINAバイスプレジデント
大西　康氏 | 執行役員 | 製造カンパニー購買物流統括部長
藤田　泰典 | 執行役員 | 経理財務本部経理部長
庄　　達哉 | 執行役員 | SSEPカンパニー ＤＭＧ森精機セールスアンドサービス株式会社営業管理部長
波多野雅美 | 執行役員 | 広報・展示会、固定資産企画担当
古田　　稔 | 執行役員 | ＤＭＧ森精機キャステック株式会社社長
武田　昭彦 | 執行役員 | 管理本部リスク管理部長

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。

社外取締役及び社外監査役については、当社との人的・取引関係その他の利害関係はなく、高い独立性を保持しております。

社外取締役を４名体制とすることで経営に対する監視・監督機能を強化しております。

なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額（報酬２年分）としております。

社外取締役青山藤詞郎氏は、学校法人慶應義塾常任理事であり、慶應義塾大学理工学部教授及び同学部長を歴任され、機械工学・生産工学をはじめとする分野について幅広く卓越した知見と豊富な経験を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。なお、同氏を独立役員に指定しておりますが、学校法人慶應義塾との過去３年間の取引高とその連結売上高に対する割合は次のとおり僅少であり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。なお、本報告書提出日現在21名の慶應義塾大学卒業生が在籍しております。

年 | 取引高（百万円） | 当社連結売上高に 占める割合（％）
2017年 | 9 | 0.00
2018年 | 7 | 0.00
2019年 | 26 | 0.01

社外取締役野村剛氏は、パナソニック株式会社の常務取締役を務められた経歴を有し、長年の経営経験と生産技術・品質・環境分野で培われた業務経験と幅広く高度な見識に基づき、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。なお、同氏を独立役員に指定しておりますが、パナソニック株式会社との過去３年間の取引高とその連結売上高に対する割合は次のとおり僅少であり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。

年 | 取引高（百万円） | 当社連結売上高に 占める割合（％）
2017年 | 94 | 0.02
2018年 | － | －
2019年 | 30 | 0.01

社外取締役中嶋誠氏は、特許庁長官や住友電気工業株式会社の代表取締役等を歴任され、また弁護士資格をお持ちであることから、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。なお、同氏を独立役員に指定しておりますが、住友電気工業株式会社との過去３年間の取引高とその連結売上高に対する割合は次のとおり僅少であり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。

年 | 取引高（百万円） | 当社連結売上高に 占める割合（％）
2017年 | 89 | 0.02
2018年 | 114 | 0.02
2019年 | 130 | 0.03

社外取締役御立尚資氏は、株式会社ボストン・コンサルティング・グループにおける長年の経営コンサルタントまた経営者としての豊富な経験・専門知識をお持ちであり、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。なお、同氏を独立役員に指定しておりますが、株式会社ボストン・コンサルティング・グループとの過去３年間の取引高とその連結売上高に対する割合は次のとおり僅少であり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。

年 | 取引高（百万円） | 当社連結売上高に 占める割合（％）
2017年 | 174 | 0.04
2018年 | 408 | 0.08
2019年 | 490 | 0.10

社外監査役土屋総二郎氏は、株式会社デンソーの取締役副社長等を歴任され、経営者としての豊富な経験と高い見識を有しておられ、これらの豊富な経験と高い見識から意思決定の妥当性・適正性を確保する意見及び企業経営の観点から監査に関する意見を期待できるものと判断しております。なお、同氏を独立役員に指定しておりますが、株式会社デンソーとの過去３年間の取引高とその連結売上高に対する割合は次のとおり僅少であり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。

年 | 取引高（百万円） | 当社連結売上高に 占める割合（％）
2017年 | 645 | 0.15
2018年 | 515 | 0.10
2019年 | 231 | 0.05

社外監査役川村嘉則氏は、三井住友ファイナンス＆リース株式会社代表取締役社長等をはじめとする長年の金融機関経営に携わった業務経験、当社製品の主要な需要地である米国での豊富なビジネス経験と見識を当社の監査体制に活かし、意思決定の妥当性・適正性を確保する意見及び企業経営の観点から監査に関する意見を期待できるものと判断しております。なお、三井住友ファイナンス＆リース株式会社との過去３年間の取引高とその連結売上高に対する割合は次のとおり僅少であり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し同氏を独立役員に指定しております。

年 | 取引高（百万円） | 当社連結売上高に 占める割合（％）
2017年 | 2,154 | 0.50
2018年 | 1,931 | 0.39
2019年 | 1,779 | 0.36

なお、社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）役員の状況　①役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との関係は、内部監査は、内部監査部が当社および当社グループ各社の内部統制システム全般の整備・運用状況をモニタリングし、改善を進めており、その監査結果は、監査役へ月次で報告し情報を共有しております。

監査役監査は、監査役会において定めた監査計画に基づき監査を実施するとともに、取締役会をはじめとする重要会議へ出席する他、代表取締役、会計監査人及び内部監査部と定期的に面談することにより、取締役の職務執行の監査、内部統制の整備並びに運用状況の確認を行っております。

会計監査については、監査役会は会計監査人より定期的に監査結果について報告を受けるとともに意見交換を行っており、社外取締役及び社外監査役は取締役会及び監査役会において会計監査の状況を適時に把握し、会計監査人との意見交換により相互連携を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は監査役制度を採用し、監査役会を設置しており、常勤監査役１名、社外監査役２名で構成されております。常勤監査役　川山登志雄氏は、当社の経理部長及び経理財務本部副本部長を歴任し、豊富な経験や専門知識を有しております。社外監査役　土屋総二郎氏及び川村嘉則氏の見識等は「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）役員の状況　②社外役員の状況」に記載のとおりであります。

社外監査役を含む各監査役は、監査役会において定めた監査計画に基づき監査を実施するとともに、取締役会をはじめとする重要会議に出席する他、代表取締役、会計監査人及び内部監査部と定期的に面談することにより、取締役の職務執行の監査、内部統制の整備並びに運用状況の確認を行っております。

監査役は、主要な工場及びグループ子会社への実地監査を定期的に実施する他、常勤監査役は、当社幹部である執行役員と定期的に面談の機会を設けて情報交換を行っております。

②　内部監査の状況

当社では、部長１名の他２名の計３名で構成された内部監査部が当社及び当社グループ各社の内部統制システム全般の整備・運用状況をモニタリングし、改善を進めております。

国内外子会社を含む46社に対してJ-SOXを展開し、そのうち重要な子会社とは定期的に情報共有を行っております。

国内においては当社の全32のテクニカルセンタ及び子会社４社に対して内部監査を実施し、これらの子会社とは毎月子会社内部監査室連絡会を開催し情報共有しております。海外においては米州・アジアの子会社34拠点の内部監査を実施いたしました。

この他、社内においては内部者取引監査、事業所法令監査、輸出管理監査、下請法監査、情報セキュリティ監査等を実施いたしました。

当社にとって最大リスクの一つである輸出管理については、年２回の監査を実施し、法令違反の防止に努めております。また、昨今急速にリスクが高まっている情報セキュリティについては関係全部署を往査し情報漏洩を防止すべく監視を強化しております。

なお、内部監査部門の監査結果は、代表取締役に報告するとともに監査役へも月次で報告し、情報を共有しております。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b.業務を執行した公認会計士

小川　佳男

内藤　哲哉

入山　友作

c.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士18名、その他27名であります。

d.監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の選定方針として、品質管理システムが機能しているか、独立性が確保されているか、行政処分はないか等を定めております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当し、解任が相当と認められる場合には、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

e.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人より必要な資料の入手、報告を受けた上で、会計監査人に必要とされる独立性、専門性及び監査品質の観点等から、会計監査人評価基準をふまえて監査法人に対して評価を行っております。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 90 | 17 | 98 | 3
連結子会社 | 27 | － | 25 | －
計 | 117 | 17 | 123 | 3

提出会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度が子会社の内部統制に関する助言業務等、当連結会計年度がコンフォートレター作成業務であります。

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | － | 17 | － | 3
連結子会社 | 64 | 65 | 57 | 66
計 | 64 | 82 | 57 | 70

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

当社の欧州の一部の連結子会社は、監査証明業務に基づく報酬としてKPMGに対して228百万円を支払っております。

（当連結会計年度）

当社の欧州の一部の連結子会社は、監査証明業務に基づく報酬としてKPMGに対して210百万円を支払っております。

d.監査報酬の決定方針

当社の監査報酬については、監査計画、監査日数等の内容を総合的に勘案した上で、監査役会の同意を得て決定することとしております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人より必要な資料の入手、報告を受けた上で、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、報酬見積りの算定根拠について確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額に同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬制度は、当社の企業価値の持続的な向上に資する人材をグローバル規模で獲得し、リテインできるよう、短期・長期の会社業績との高い連動性、各国市場での公開企業に求められる報酬に関する透明性及び競争力のある水準を確保する事を方針としております。

取締役の報酬は、多様な国籍を有する取締役の報酬を柔軟にかつ競争力を持った形で設定できるよう、日本及びドイツを中心とした市場で求められる基準を前提に、固定報酬と変動報酬で構成しています。このうち変動報酬は、単年度の業績に応じた短期業績連動報酬としての「賞与」と複数年度の業績を反映する長期業績連動報酬としての「株式報酬」で構成しています。

ただし、業務執行から独立した立場にある社外取締役及び監査役については、固定報酬である基本報酬のみとしております。

なお、取締役の報酬等の額は、2019年3月22日開催の第71回定時株主総会において「総額を年額2,000百万円以内（うち社外取締役分200百万円以内）」及び、別枠として2018年3月22日開催の第70回定時株主総会において譲渡制限付株式付与のための報酬として「総額を年額300百万円以内」と決議いただいております。また、監査役の報酬等の額は、2007年6月28日開催の第59回定時株主総会において「総額を年額100百万円以内」と決議いただいております。

ドイツ証券市場の上場会社であるAG社を連結決算対象企業とし、日本国籍以外の取締役を選任する当社の事業環境から、報酬額の設定については、東証一部上場企業だけでなく、ドイツMDAX（ドイツ中型株式指数）構成会社も参考にしております。

取締役報酬は、社外取締役４名及び社外監査役２名を含む取締役会において、その方針及び構成について報告したうえで、AG社の監査役会議長であり、同社における報酬委員会の審議の過程と報酬総額決定方法に関して熟知している取締役社長にその個別の額の決定を一任のうえ、賞与の確定時も含め、各取締役の金額決定方法及びその金額を取締役会で報告しております。

取締役報酬のうち、固定報酬である基本報酬は、各取締役の役位及び責任の大きさ等に応じて決定しております。業績連動報酬のうち、単年度の業績に連動する賞与は、最大で年次の基本報酬の1.5倍となるように設定され、連結業績指標と個人業績評価の組み合わせで決定しております。但し、取締役社長に関しては、連結業績指標のみとしています。株式報酬については、譲渡制限付株式報酬を不定期に付与しており、都度取締役会において決定しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額 （百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 株式報酬 | 賞与
取締役 （社外取締役を除く） | 886 | 458 | 20 | 408 | 7
監査役 （社外監査役を除く） | 38 | 30 | － | 8 | 2
社外役員 | 127 | 127 | － | － | 7

（注）１．上記には、2019年３月22日開催の第71回定時株主総会終結のときをもって退任した取締役２名及び監査役２名の報酬等を含んでおります。

２．取締役の報酬等の額は、2019年３月22日開催の第71回定時株主総会において「総額を年額2,000百万円以内（うち社外取締役分200百万円以内）」及び、2018年３月22日開催の第70回定時株主総会において、別枠として譲渡制限付株式付与のための報酬として、「総額を年額300百万円以内」と決議頂いております。

３．株式報酬は、譲渡制限付株式報酬に係る費用計上額です。

４．監査役の報酬等の額は、2007年６月28日開催の第59回定時株主総会において「総額を年額100百万
円以内」と決議頂いております。

５．有価証券報告書提出日現在（2020年３月24日）の取締役は10名（うち社外取締役４名）、監査役は３名（うち社外監査役２名）であります。

③役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額 （百万円） | 連結報酬等 の総額 （百万円）
基本報酬 | 株式報酬 | 賞与
森　　雅彦 | 取締役 | 提出会社 | 186 | 4 | 180 | 370
クリスチャン トーネス | 取締役 | DMG MORI AG | 109 | － | 395 | 505
玉井　宏明 | 取締役 | 提出会社 | 92 | 5 | 80 | 177
小林　弘武 | 取締役 | 提出会社 | 92 | 8 | 80 | 181
藤嶋　　誠 | 取締役 | 提出会社 | 37 | － | 40 | 77
ジェームス ヌド | 取締役 | DMG MORI USA, INC. | 41 | － | 43 | 85
取締役３名 | 取締役 | 提出会社 | 50 | 1 | 28 | 80
社外取締役４名 | 社外役員 | 提出会社 | 96 | － | － | 96
監査役２名 | 監査役 | 提出会社 | 30 | － | 8 | 38
社外監査役３名 | 社外役員 | 提出会社 | 31 | － | － | 31

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当ありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とした株式を純投資目的である投資株式、取引先との事業上の関係強化を目的とした株式を純投資目的以外の目的で保有する投資株式として区分し、保有しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を、取引先との関係強化を目的として保有しております。

このような考えのもと、取締役会において毎年保有株式毎に資本コストに見合う便益の有無を精査するとともに当社の中長期的な企業価値向上に資するかという観点から検証を行ってまいります。

b.銘柄及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 4 | 1,235
非上場株式以外の株式 | 8 | 5,970

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 120 | 関係強化を目的とした資本参加
非上場株式以外の株式 | 1 | 0 | 持株会に加入している為

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | － | －

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ダイキン工業株式会社 | 92,000 | 92,000 | 当社製品のお客様であり、同社の連結子会社を通したサプライヤでもあります。 同社との関係強化を目的として保有しております。 | 有
1,421 | 1,075
株式会社南都銀行 | 476,672 | 476,672 | 当社の資金調達や金融取引に関する主要な取引先であります。 良好な取引関係を維持することを目的として保有しております。 | 有
1,326 | 1,021

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社山善 | 1,172,700 | 1,172,700 | 当社製品の商社様であり、サプライヤでもあります。 同社との関係強化を目的として保有しております。 | 有
1,284 | 1,210
株式会社島津製作所 | 331,000 | 331,000 | 当社製品のお客様であり、サプライヤでもあります。 同社との関係強化を目的として保有しております。 | 有
1,138 | 719
ＴＨＫ株式会社 | 109,900 | 109,900 | 当社製品のお客様であり、サプライヤでもあります。 同社との関係強化を目的として保有しております。 | 有
326 | 226
ＣＫＤ株式会社 | 158,300 | 158,300 | 当社製品のお客様であり、サプライヤでもあります。 同社との関係強化を目的として保有しております。 | 有
290 | 147
フルサト工業株式会社 | 100,000 | 100,000 | 同社の連結子会社が、当社製品の商社様であり、サプライヤでもあります。 同社との関係強化を目的として保有しております。 | 有
178 | 161
株式会社トミタ | 3,185 | 2,549 | 当社製品の商社様であり、サプライヤでもあります。 同社との関係強化を目的として保有しております。 持株会を通じた株式の取得により、株式数が増加しております。 | 無
4 | 2

（注）　定量的な保有効果については、測定が困難であり記載を省略しております。保有の合理性の検証は、取引先との中長期的・安定的な関係の構築や強化といった主たる保有の目的、中長期的な企業価値向上に資するかという観点及び取引状況を踏まえて精査し、取締役会にて保有の適否を検証しております。

みなし保有株式

該当する株式は保有しておりません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当する投資株式は保有しておりません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。