## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 300,000,000
計 | 300,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2023年12月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2024年３月28日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 125,953,683 | 125,953,683 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 125,953,683 | 125,953,683 | － | －

（注）　「提出日現在発行数」欄には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、以下のとおりであります。

2024年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債

決議年月日 | 2021年６月30日
新株予約権の数（個）　※ | 4,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数 （個）　※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※ | 当社普通株式15,688,000　[16,000,000]（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 2,549.4　[2,499.7]（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2021年７月30日 至　2024年７月２日 （行使請求受付場所現地時間）　（注）３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　2,549.4　[2,499.7] 資本組入額　1,275　[1,250]（注）４
新株予約権の行使の条件　※ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできません。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）６
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額　※ | （注）２
新株予約権付社債の残高（百万円）　※ | 39,954　[39,968]

※当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

また、2024年３月28日開催の第76回定時株主総会において期末配当を１株につき50円とする剰余金配当案が承認可決され、2023年12月期の年間配当が１株につき90円と決定されたことに伴い、転換価額調整事項に従い、2024年１月１日に遡って、当該転換価額を2,499.7円に調整いたします。提出日の前月末現在の各数値は、かかる転換価額の調整による影響を反映させた数値を記載しております。

（注）１．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記２記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

２．（イ） 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

（ロ） 転換価額は、当初2,593円とする。

（ハ） 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通　株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。

調整後転換価額 ＝ 調整前転換価額 × | 既発行株式数＋ | 発行又は 処分株式数 | × | １株当たりの 払込金額
時　価
既発行株式数＋発行又は処分株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

３．2021年７月30日から2024年７月２日まで（行使請求受付場所現地時間）とする。但し、①本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2024年７月２日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

５．各本新株予約権の一部行使はできない。

６．（イ）　組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、（ⅰ）その時点で適用のある法律上実行可能であり、（ⅱ）そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、（ⅲ）当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本（イ）に記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権付社債の受託会社に対して、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

（ロ）　上記（イ）の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

① 新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

② 新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記（ⅰ）又は（ⅱ）に従う。なお、転換価額は上記２（ハ）と同様の調整に服する。

（ⅰ） 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

（ⅱ） 上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記３に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥ その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。

⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

⑨ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

（ハ）　当社は、上記（イ）の定めに従い本社債及び本新株予約権付社債に係る信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2019年５月31日 （注）１ | － | 125,953,683 | － | 51,115 | △23,000 | 28,846

（注）１．今後の資本政策の機動性、柔軟性を確保するため、会社法第448条第１項の規定に基づき、2019年３月22日開催の定時株主総会において、資本準備金の51,846百万円のうち23,000百万円の減少を決議し、その減少額全額をその他資本剰余金に振り替えたことによるものであります。

２．2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使による発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は含めておりません。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | - | 56 | 30 | 259 | 309 | 64 | 34,690 | 35,408 | -
所有株式数（単元） | - | 425,448 | 23,853 | 21,626 | 400,256 | 285 | 387,262 | 1,258,730 | 80,683
所有株式数 の割合（％） | - | 33.80 | 1.90 | 1.72 | 31.80 | 0.02 | 30.77 | 100.00 | -

（注）　自己株式380,182株については、「個人その他」に3,801単元（380,100株）、「単元未満株式の状況」に82株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式の総数に対する所有株式数の割合（％）（注）１
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 15,979 | 12.72
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 14,203 | 11.31
ＤＭＧ森精機従業員持株会 | 奈良県大和郡山市井戸野町362番地 | 4,873 | 3.88
森　雅彦 | 京都府京都市上京区 | 3,591 | 2.86
株式会社日本カストディ銀行 （森記念製造技術研究財団口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 3,500 | 2.79
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140051 （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. （東京都港区港南２丁目15番１号） | 3,317 | 2.64
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） | 2,779 | 2.21
BBH FOR UMB BK, NATL ASSOCIATION-GLOBAL ALPHA INTL SMALL CAP FUND LP （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | 747 3RD AVE FL 2 NEW YORK NEW YORK 10017 U.S.A. （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） | 2,133 | 1.70
野村信託銀行株式会社（投信口） | 東京都千代田区大手町２丁目２番２号 | 2,071 | 1.65
RBC IST 15 PCT NON LENDING ACCOUNT-CLIENT ACCOUNT （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | 7TH FLOOR 155 WELLINGTON STREET WEST TORONTO, ONTARIO, CANADA, M5V 3L3 （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 1,995 | 1.59
計 | － | 54,443 | 43.36

（注）１．持株比率は自己株式を控除して計算しております。

２．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 15,642千株
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 12,150千株
株式会社日本カストディ銀行（森記念製造技術研究財団口） | 3,500千株
野村信託銀行株式会社（投信口） | 2,071千株

３．2023年12月31日現在において所有株式数を確認できない大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

(1) 2023年４月20日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びその他の共同保有者２社が2023年４月14日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番１号 | 3,500 | 2.78
三井住友トラスト・ アセットマネジメント 株式会社 | 東京都港区芝公園１丁目１番１号 | 4,700 | 3.73
日興アセット マネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂９丁目７番１号 | 1,967 | 1.56

(2) 2023年９月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー及びその他の共同保有者１社が2023年９月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
ベイリー・ギフォード・ アンド・カンパニー | カルトン・スクエア、 1グリーンサイド・ロウ、エジンバラ EH1 3AN スコットランド | 5,133 | 4.08
ベイリー・ギフォード・ オーバーシーズ・ リミテッド | カルトン・スクエア、 1グリーンサイド・ロウ、エジンバラ EH1 3AN スコットランド | 4,651 | 3.69

(3) 2023年12月５日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、野村證券株式会社及びその他の共同保有者２社が2023年11月30日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目13番１号 | 7,178 | 5.39
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 1,765 | 1.31
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲２丁目２番１号 | 3,179 | 2.51

(4) 2023年６月26日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、グローバル・アルファ・キャピタル・マネージメント・エルティーディーが2023年６月21日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
グローバル・アルファ・キャピタル・マネージメント・エルティーディー | カナダ　ケベック州モントリオール市マギル・カレッジ1300-1800 | 7,902 | 6.27

(5) 2022年10月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその他の共同保有者９社が2022年９月30日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目８番３号 | 1,685 | 1.34
ブラックロック・アドバイザーズ・エルエルシー | 米国　デラウェア州　ウィルミントン　リトル・フォールズ・ドライブ　251 | 174 | 0.14
ブラックロック・フィナンシャル・マネジメント・インク | 米国　デラウェア州　ウィルミントン　リトル・フォールズ・ドライブ　251 | 214 | 0.17
ブラックロック（ネザーランド）BV | オランダ王国　アムステルダム　HA1096 アムステルプレイン　1 | 242 | 0.19
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド | 〒EC2N 2DL 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー　12 | 199 | 0.16
ブラックロック（ルクセンブルグ）エス・エー | ルクセンブルク大公国　L-1855　J. F. ケネディ通り　35A | 129 | 0.10
ブラックロック・アセット・マネジメント・カナダ・リミテッド | カナダ国　オンタリオ州　トロント市　ベイ・ストリート　161　2500号 | 210 | 0.17
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド | 〒4 D04　YW83　アイルランド共和国　ダブリン　ボールスブリッジ　ボールスブリッジパーク 2 1階 | 190 | 0.15
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 1,407 | 1.12
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ.エイ. | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 2,010 | 1.60

(6) 2023年12月７日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及びその他の共同保有者２社が2023年11月30日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内３丁目３番１号 | 1,536 | 1.21
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 | 400 | 0.32
三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区虎ノ門１丁目17番１号 虎ノ門ヒルズビジネスタワー26階 | 5,815 | 4.62

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式 （自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式 （その他） |  | － | － | －
完全議決権株式 （自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 380,100
完全議決権株式 （その他） | 普通株式 | 125,492,900 | 1,254,929 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 80,683 | － | －
発行済株式総数 |  | 125,953,683 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 1,254,929 | －

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式82株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年12月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合（％）
(自己保有株式) ＤＭＧ森精機株式会社 | 奈良県大和郡山市 北郡山町106番地 | 380,100 | － | 380,100 | 0.30
計 | － | 380,100 | － | 380,100 | 0.30

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 870 | 2,098,886
当期間における取得自己株式 | 134 | 397,097

（注）　当期間における取得自己株式には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割 に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（従業員持株会への売却） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 380,182 | － | 380,316 | －

（注）１．当期間における処理自己株式数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式数は含めておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社グループは、10～20年の長い投資サイクルを必要とする資本財である工作機械産業をよく理解いただいている株主の皆様のために企業価値を高めてまいります。利益配分につきましては、基本的には将来の事業計画、業績、財務状況等を総合的に考慮し、安定的にかつ継続的に配当を実施していくことを基本方針としております。また、内部留保資金につきましては、コアとなる新製品や新技術を中心とした開発投資及び生産設備の充実等に活用し、市場競争力を強化してまいります。

配当政策につきましては、フリー・キャッシュ・フロー及び有利子負債の返済等を勘案した上で、需要の減少局面でも安定配当、収益拡大局面においては配当性向30％程度を目途としております。

なお、配当金につきましては、2023年12月期は１株当たり中間配当金40円、期末配当金50円の年間90円とさせていただきます。また、次期配当につきましては、１株当たり中間配当金50円、期末配当金50円の年間100円とさせていただく予定であります。

当社は定款に中間配当を行うことができる旨を定めており、剰余金の配当は中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2023年８月３日 | 5,022 | 40
取締役会決議
2024年３月28日 | 6,278 | 50
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主や投資家の皆様をはじめとしてお取引先、従業員、地域社会の皆様等社会全体に対する経営の透明性を高め、公正かつ効率的な企業運営を行うために、コーポレート・ガバナンスの充実、経営監視機能の強化を最も重要な課題として取組んでおります。

今後とも長期安定的な企業価値の向上を図り、より高い企業倫理観に根ざした事業活動の推進に努めてまいります。

②企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由

当社は監査役制度を採用しております。

代表取締役社長を議長とする取締役会は、2024年３月28日現在、12名の取締役、うち５名が女性２名を含む社外取締役、また、監査役会は３名の監査役、うち２名が社外監査役で構成されております。これにより取締役中の社外取締役の構成比率は41.6％、社外監査役も含めた当社役員中の社外役員の構成比率は46.6％であり、経営の客観性と透明性を確保しております。取締役会の構成員の詳細につきましては、「（２）役員の状況」をご参照ください。

経営上の重要な案件は定期及び臨時に開催する取締役会に付議され、取締役が各々の判断で活発に意見を述べ十分に審議が尽くされたうえで意思決定する仕組みとなっており、また、取締役の任期を１年にすることで、取締役の使命と責任をより明確にする体制としております。2006年には代表取締役社長を議長とする経営協議会、2009年には執行役員会を設置し、意思決定の迅速化並びに経営の健全性の向上を図っております。さらに、取締役、執行役員及び部長等を構成員とする各部門会議を毎月開催し、重要経営方針、基本戦略の共有徹底と進捗管理を行い、グループ全体のコーポレート・ガバナンスを強化しております。なお、執行役員会の構成員の詳細につきましては、「（２）役員の状況」をご参照ください。

近年、経済安全保障に係わる国際的な関心が一段と高まっております。当社グループにおきましては、大量破壊兵器の不拡散や通常兵器の過度の蓄積防止を目的に代表取締役社長を委員長とする輸出管理委員会を設置し、輸出関連法規の遵守に関する内部規程（コンプライアンス・プログラム）の制定、内容変更の検討並びに製品の輸出の可否等について厳正な審議を都度行っております。

2005年には、内部統制システム構築の一環として、管理本部長を委員長とした開示情報の決定に関する諮問機関である開示情報統制委員会を設置し、さらなる経営の透明性、健全性の向上を目指しております。

監査役は、監査方針に従って取締役会、執行役員会、各部門会議その他重要な会議に出席し意見を述べ、また、重要な決議書類等の閲覧を行い、さらには、本社各部門及び各事業所、関連子会社に対し厳正な監査を実施しております。

このようにして、少数の取締役による迅速な意思決定と取締役会の活性化を図り、コンプライアンス体制の確立等経営改革を行い、経営の公正性及び透明性を高め効率的な企業統治体制を確立しております。

なお、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

当社グループのコーポレート・ガバナンス体制は、次のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項

（ⅰ）当社は取締役会において以下のとおり「内部統制基本方針」を決議し、実施しております。

1.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、経営理念、社員ハンドブック、輸出管理プログラム、環境・労働安全衛生・品質マネジメントシステム、税務ポリシーなどの各種行動規範規程・ルールにより、取締役、執行役員、役職員の具体的行動に至る判断基準を明示しております。

代表取締役社長を議長とする経営協議会を設置し、同会がこれら行動規範の整備、コンプライアンスの推進、役職員への教育、横断的な統括などにおいて、実行機能しうる体制としております。

反社会団体による組織暴力に対しては、組織として毅然とした対応をし、反社会的勢力を排除することを基本方針として取り組んでおります。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、株主総会議事録、取締役会議事録、経営協議会議事録、執行役員会議事録、各部門会議議事録、及び電子稟議書システムを通じた日常の意思決定・業務執行の情報などを管理・保存しており、また、取締役及び監査役はこれら情報を文書又は電磁的媒体で常時閲覧できる体制にあります。

「取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する規程」を整備し、職務執行に係る情報の保存及び管理の体制をより明確にしております。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、マネジメントシステムによる環境・労働安全衛生・品質のリスク管理、財務報告の信頼性に係るリスク管理、輸出管理プログラムによるリスク管理、電子稟議書システムによる日常業務上でのリスク管理などを実践しております。

代表取締役社長を議長とする経営協議会を設置し、代表取締役社長が統括責任取締役及びカテゴリー毎に責任取締役を任命し、同会がグループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理していける体制づくりに取り組んでおります。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図っております。また、取締役を補佐し、より迅速な意思決定と効率的な業務執行を行うことを目的として執行役員制度を導入しております。

1）電子稟議書システムを用いた迅速な意思決定

2）取締役会、経営協議会、執行役員会、及び各部門会議における取締役、執行役員、及び幹部職員の執行状況報告と監査役による職務執行監視

3）取締役会、経営協議会、執行役員会、及び各部門会議による事業計画の策定、事業計画に基づく事業部門毎の業績目標と予算の設定とITを活用した月次・四半期毎業績管理の実施

4）取締役会、経営協議会、執行役員会、及び各部門会議による月次業績のレビューと改善策の実施

5.当会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社子会社においても、その性質及び規模に応じて当社と同様の経営システムを適用し、又は準拠することで、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保しております。

そのうえで当社は、電子稟議書・週報システムの連結ベース運用、連結ベースでの各種定例会議、代表取締役社長並びに担当取締役の定期・不定期訪問、子会社定期内部監査等を通じて子会社・関連会社の業務を把握し、その適正を確保することに努めております。

具体的には、当社取締役の１名以上が子会社の取締役又は監査役を兼任することで、子会社の取締役会及びその他の重要会議に出席し、子会社の取締役及び業務を執行する社員からの職務の執行に係る事項の報告を把握できる体制としています。

また、当社の内部監査部門が子会社の性質や規模に応じた合理的な内容で、子会社のリスク管理の状況について監査を実施するとともに、子会社からの報告については、報告内容及び子会社の規模に応じて、監査役による子会社監査時及び子会社監査役などとの監査情報連絡会などで情報を共有できる体制を構築しております。

上記報告体制・監査体制を前提に、当社代表取締役社長直轄部門、管理本部、人事本部及び経理財務本部をグループ全体の内部統制に関する担当部門として、当社及びグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共用化、指示・要請の伝達が効率的に行われるシステムを含む体制の構築を進めております。

6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

当社は、現状監査役を補助する専任の職員を１名以上配置しております。

補助職員の人事異動、評価などは監査役の同意事項とし、また、監査の実効性を高め、独立性を確保するための体制について、監査役と定期的な意見交換を実施しております。

7.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告した者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査役が、取締役会、経営協議会、執行役員会、各部門会議などの定例重要会議に出席し決議事項及び報告事項を聴取し、必要に応じ取締役、執行役員、又は役職員などに報告を求めております。

取締役、執行役員及び役職員は、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは、ただちに監査役会又は監査役に当該事実を報告することとし、「監査役監査の実効性確保に関する規程」を整備しその詳細を明示しております。また、監査役会又は監査役は、取締役、執行役員、又は役職員などに対し報告を求めることができるものとしております。

当社は、監査役への報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底しております。

8.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について、費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用を処理するものとします。

9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社は、監査役会又は監査役が、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期、臨時的に意見交換を実践しております。

今後ともこのような体制を維持し継続してまいります。

（ⅱ）内部監査の状況

代表取締役社長直属の独立した専任組織 (内部監査部３名)が、業務執行のラインから独立した視点で、グループ全体の業務執行が適切かつ効率的に行われているかを監査しています。また、内部監査部では金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の有効性の評価を実施しています。

子会社に対してもリスク管理状況についての監査を実施するとともに、子会社からの報告については監査役による子会社監査時、及び子会社監査部門との監査情報連絡会などで情報共有しています。

なお、内部監査部門の監査結果は、代表取締役社長に報告するとともに監査役へも定期報告を実施し、情報を共有しております。また、会計監査人とは、監査日程、監査手続など随時意見交換を行うとともに、内部統制監査において密接に連携しています。

④責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額（報酬２年分）としております。

⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及びその子会社の役員等、業務執行役員及び重要な使用人であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の業務遂行に関して賠償請求された場合に支払う賠償金や和解金等（弁護士・裁判所への支払い含む）の損害が塡補されることとなります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った場合には塡補の対象としないこととしております。

⑥取締役の定数

当社の取締役は３名以上とする旨定款に定めております。

⑦取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

⑧株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

（ⅰ）自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

（ⅱ）中間配当

当社は、経済情勢の変化に対応して株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により毎年６月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。

⑩取締役会及び報酬委員会の活動状況

（ⅰ）取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を10回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。

地位 | 氏名 | 出席状況
代表取締役社長 | 森　雅彦 | 10/10回
代表取締役副社長 | 玉井　宏明 | 10/10回
代表取締役副社長 | 小林　弘武 | 10/10回
取締役副社長 | 藤嶋　誠 | 10/10回
取締役副社長 | ジェームス　ヌド | 10/10回
取締役 | イレーネ　バーダー | 7/7回
社外取締役 | 御立　尚資 | 10/10回
社外取締役 | 中嶋　誠 | 10/10回
社外取締役 | 渡邊　弘子 | 10/10回
社外取締役 | 光石　衛 | 7/7回
社外取締役 | 河合　江理子 | 7/7回
常勤監査役 | 柳原　正裕 | 7/7回
社外監査役 | 川村　嘉則 | 9/10回
社外監査役 | 岩瀬　隆広 | 10/10回

取締役会は、法令、定款及び取締役会規程の定めるところにより、重要な事項について決議、報告を行っています。当事業年度において、会社法等やコーポレートガバナンス・コードに関する事項以外の取締役会における具体的な検討内容は以下の通りです。

主な議論内容
中期経営計画の進捗状況の確認
M&Aに関する検討
輸出管理体制に関する報告、状況確認
税務ポリシーに関する検討
従業員の健康管理に関する検討
知的財産戦略に関する状況

（ⅱ）報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は報酬委員会を３回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。

地位 | 氏名 | 出席状況
委員長 | 森　雅彦 | 3/3回
委員 | 御立　尚資 | 3/3回
委員 | 川村　嘉則 | 3/3回

報酬委員会は、報酬に関わる事項について決議、審議を行っています。当事業年度において、報酬委員会における具体的な検討内容は以下の通りです。

主な議論内容
当事業年度の報酬枠組の検討
当事業年度の短期業績連動報酬に関する評価
役員報酬の課題および見直し

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性3名　（役員のうち女性の比率20.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 社長 | 森　　　雅　彦 | 1961年９月16日生 |
1985年３月 | 京都大学工学部精密工学科卒業
1985年４月 | 伊藤忠商事株式会社入社
1993年４月 | 当社入社
1994年６月 | 取締役就任
1996年６月 | 常務取締役就任
1997年６月 | 専務取締役就任
1999年６月 | ○代表取締役社長就任
2003年10月 | 東京大学工学博士号取得
2009年11月 | GILDEMEISTER AG監査役就任 （現DMG MORI AG）
2018年５月 | ○DMG MORI AG監査役会議長就任
| (注)４ | 3,591
代表取締役 副社長 管理・製造管掌 | 玉　井　宏　明 | 1960年３月20日生 |
1983年３月 | 同志社大学商学部卒業
1983年３月 | 当社入社
2003年６月 | 取締役就任
2007年６月 | 常務取締役就任
2008年６月 | 専務取締役就任
2014年６月 | ○代表取締役副社長就任 ○管理管掌兼管理本部長
2020年２月 | ○製造管掌
| (注)４ | 110
代表取締役 副社長 経理財務・営業管掌 | 小　林　弘　武 | 1954年12月25日生 |
1977年３月 | 慶應義塾大学経済学部卒業
1977年４月 | 麒麟麦酒株式会社（現キリン ホールディングス株式会社）入社
2012年３月 | 同社代表取締役常務取締役
2015年10月 | 当社入社 専務執行役員
2016年３月 | 専務取締役就任 ○経理財務管掌兼経理財務本部長
2017年３月 | ○代表取締役副社長就任
2021年１月 | ○営業管掌
2024年１月 | ○DMG MORI AG Executive Board Member
| (注)４ | 48
取締役 副社長 品質管掌 | 藤　嶋　　　誠 | 1958年３月18日生 |
1981年３月 | 同志社大学工学部電子工学科卒業
1981年３月 | 当社入社
2002年９月 | 京都大学工学博士号取得
2003年６月 | 取締役就任
2005年６月 | 常務取締役就任
2014年４月 | 専務執行役員就任
2019年１月 | R&Dカンパニープレジデント
2019年３月 | 専務取締役就任 研究開発管掌
2021年４月 | 専務取締役兼品質本部長
2021年８月 | ○取締役副社長就任 ○品質管掌兼品質本部長
| (注)４ | 45

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 副社長 米州管掌 | ジェームス ヌド （James Nudo） | 1954年５月30日生 |
1981年６月 | Loyola University Law School 法務博士号取得
1981年11月 | アメリカイリノイ州及びアメリカ 合衆国連邦裁判所にて弁護士登録
1982年６月 | Law Offices of James V. Nudo設立
1992年８月 | Yamazen, Inc.入社
2003年４月 | 当社入社
2014年７月 | 執行役員就任
2017年１月 | 常務執行役員就任
2019年１月 | 専務執行役員就任
2019年３月 | 専務取締役就任 ○米州管掌
2021年１月 | DMG MORI AMERICAS HOLDING CORPORATION CEO
2021年８月 | ○取締役副社長就任
2022年９月 | ○DMG MORI AMERICAS HOLDING CORPORATION President ○DMG MORI EMEA GmbH社Managing Director
| (注)４ | 3
取締役 DMG MORI AG管掌 | アルフレッド ガイスラー （Alfred Geißler） | 1958年４月17日生 |
1983年２月 | Technische Hochschule Augsburg 卒業
1983年７月 | IROBUS Robot Systems社 （現DMG MORI Pfronten GmbH） 入社
1997年１月 | DECKEL MAHO Pfronten GmbH （現DMG MORI Pfronten GmbH） Head of Production
2000年７月 | 同社 Head of R&D
2005年７月 | 同社 R&D・製造・品質兼財務管掌 Managing Director
2016年９月 | DECKEL MAHO Seebach GmbH (現DMG MORI Seebach GmbH) R&D兼品質担当 Managing Director
2023年５月 | ○DMG MORI AG Chairman of the Executive Board
2023年７月 | 専務執行役員就任 〇DMG MORI AG管掌
2024年３月 | ○取締役就任
| (注)４ | －
取締役 | イレーネ バーダー （Irene Bader） | 1979年１月１日生 |
1999年６月 | Akademie für Sprachen und Wirtschaft卒業
2001年３月 | DMG Büll & Strunz GmbH （現DMG MORI Austria GmbH）入社
2002年１月 | GILDEMEISTER AG （現 DMG MORI AG）Technical Press and Marketing Manager
2005年４月 | MORI SEIKI GmbH(現DMG MORI Global Marketing GmbH) Marketing Manager
2012年３月 | The Open University Business School MBA取得
2016年５月 | ○DMG MORI AG監査役就任
2017年１月 | 執行役員就任 ○グローバルコーポレートコミュニケ ーション担当
2019年１月 | 常務執行役員就任
2023年１月 | 専務執行役員就任
2023年３月 | ○取締役就任
| (注)４ | 2

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 御　立　尚　資 | 1957年１月21日生 |
1979年３月 | 京都大学文学部卒業
1979年４月 | 日本航空株式会社入社
1992年６月 | ハーバード大学経営大学院 修士号取得
1993年10月 | ボストン・コンサルティング・ グループ入社
2005年１月 | 同社日本代表
2016年３月 | ○楽天株式会社（現楽天グループ株式会社）社外取締役
2017年３月 | ○取締役就任 ユニ・チャーム株式会社社外取締役
2017年６月 | ○東京海上ホールディングス株式会社 社外取締役
2017年10月 | ボストン・コンサルティング・ グループシニアアドバイザー
2022年６月 | ○住友商事株式会社社外取締役
| (注)４ | 4
取締役 | 中　嶋　　　誠 | 1952年１月２日生 |
1974年３月 | 東京大学法学部卒業
1974年４月 | 通商産業省（現経済産業省）入省
2001年１月 | 近畿経済産業局長
2004年６月 | 経済産業省貿易経済協力局長
2005年９月 | 特許庁長官
2007年７月 | 退官
2008年２月 | 住友電気工業株式会社顧問
2009年４月 | 弁護士登録
2009年10月 | 同社常務執行役員
2010年６月 | 同社常務取締役
2014年６月 | 同社専務代表取締役
2016年６月 | 公益社団法人発明協会 副会長・専務理事
2016年10月 | ○株式会社AIRI社外取締役
2017年３月 | ○取締役就任
2021年６月 | 公益社団法人発明協会顧問
| (注)４ | 1
取締役 | 渡　邊　弘　子 | 1960年６月25日生 |
1984年３月 | 実践女子大学文学部卒業
1986年３月 | 富士電子工業株式会社入社
1998年６月 | 同社取締役
1999年４月 | 同社常務取締役
2008年６月 | ○同社代表取締役社長
2009年５月 | ○公益社団法人大阪府工業協会理事
2016年５月 | ○一般社団法人日本工業炉協会理事 ものづくりなでしこ代表幹事
2017年６月 | 男女共同参画社会づくり功労者 内閣総理大臣表彰
2021年３月 | ○取締役就任
2021年４月 | ○一般社団法人ものづくりなでしこ 代表理事
2023年３月 | ○経済産業省中小企業政策審議会 臨時委員
2023年６月 | ○一般財団法人日本金属熱処理工業会 会長
2023年６月 | ○一般財団法人日本熱処理技術協会 理事
| (注)４ | 1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 光　石　　　衛 | 1956年９月１日生 |
1979年３月 | 東京大学理学部卒業
1981年３月 | 東京大学工学部卒業
1986年３月 | 東京大学大学院工学系研究科 機械工学専攻修了（工学博士）
1986年４月 | 東京大学講師工学部 （産業機械工学科）
1989年４月 | 東京大学助教授工学部 （産業機械工学科）
1999年８月 | 東京大学教授大学院工学系研究科 （産業機械工学専攻）
2014年４月 | 東京大学大学院工学系研究科長 東京大学工学部長
2017年４月 | 東京大学大学執行役・副学長
2019年２月 | 一般社団法人CIRP JAPAN代表理事
2019年８月 | CIRP（国際生産工学アカデミー） President
2022年４月 | ○独立行政法人大学改革支援・ 学位授与機構理事 ○帝京大学先端総合研究機構特任教授 ○早稲田大学次世代ロボット研究機構 研究院客員教授
2022年６月 | 東京大学名誉教授
2023年３月 | ○取締役就任
2023年４月 | ○国立研究開発法人宇宙航空研究開発 機構客員
2023年10月 | ○日本学術会議会長
2023年11月 | ○総合科学技術・イノベーション会議 議員
| (注)４ | －
取締役 | 河　合　江理子 | 1958年４月28日生 |
1981年９月 | ハーバード大学卒業
1981年10月 | 株式会社野村総合研究所入社
1985年６月 | INSEAD（欧州経営大学院）MBA取得
1985年９月 | McKinsey & Company経営コンサルタ ント
1986年10月 | Mercury Asset Management, SG Warburgファンドマネージャー
1995年11月 | Yamaichi Regent ABC Polska 投資担当取締役執行役員（CIO）
1998年７月 | BIS（国際決済銀行）年金基金運用 統括官
2004年10月 | OECD（経済協力開発機構）年金基金 運用統括官
2012年４月 | 京都大学教授
2018年６月 | ○株式会社大和証券グループ本社 社外取締役
2021年３月 | ○ヤマハ発動機株式会社社外監査役
2021年４月 | 京都大学名誉教授
2021年６月 | ○三井不動産株式会社社外取締役
2023年３月 | ○取締役就任
| (注)４ | 0
常勤監査役 | 柳　原　正　裕 | 1960年12月18日生 |
1983年３月 | 関西学院大学経済学部卒業
1983年３月 | 当社入社
1998年３月 | MORI SEIKI FRANCE S.A.社長
2005年５月 | 米州部ゼネラルマネージャー
2010年４月 | 執行役員社長室兼 広報部ゼネラルマネージャー
2014年４月 | 執行役員管理本部副本部長
2017年11月 | 上席理事秘書部部長
2023年３月 | ○常勤監査役就任
| (注)５ | 24

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
監査役 | 川　村　嘉　則 | 1952年４月15日生 |
1975年３月 | 京都大学経済学部卒業
1975年４月 | 株式会社住友銀行 （現株式会社三井住友銀行）入行
2002年６月 | 同行執行役員
2005年６月 | 同行常務執行役員
2008年４月 | 株式会社三井住友銀行取締役兼 専務執行役員
2009年４月 | 同行取締役兼副頭取執行役員
2011年６月 | 三井住友ファイナンス＆リース 株式会社代表取締役社長
2017年６月 | 同社特別顧問 ○阪神電気鉄道株式会社取締役 （非常勤）
2018年６月 | ○株式会社国際協力銀行社外取締役
2019年３月 | ○監査役就任
| (注)５ | －
監査役 | 岩　瀬　隆　広 | 1952年５月28日生 |
1975年３月 | 名古屋大学工学部卒業
1977年３月 | 名古屋大学大学院工学研究科 修士課程修了
1977年４月 | トヨタ自動車工業株式会社 （現トヨタ自動車株式会社）入社
2005年６月 | 同社常務役員
2009年６月 | 同社専務取締役 中央発條株式会社社外監査役
2011年４月 | トヨタモーターアジアパシフィック 株式会社取締役副会長
2011年６月 | トヨタ自動車株式会社専務役員
2014年６月 | トヨタ車体株式会社取締役社長
2016年４月 | 愛知製鋼株式会社常勤顧問
2016年６月 | 同社代表取締役会長
2017年６月 | 中央発條株式会社社外監査役
2021年３月 | 〇監査役就任
2021年６月 | 〇株式会社マキタ社外取締役
| (注)６ | －
計 | 3,831

（注）１．略歴欄の○印は現職であります。

２．取締役 御立尚資、中嶋誠、渡邊弘子、光石衛、河合江理子は、社外取締役であります。

３．監査役 川村嘉則、岩瀬隆広は、社外監査役であります。

４．取締役の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役の任期は、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．監査役の任期は、2020年12月期に係る定時株主総会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下の41名であります。

氏名 | 役名 | 担当
丹波　　優 | 専務執行役員 | ＤＭＧ森精機セールスアンドサービス株式会社社長
下川　勝久 | 専務執行役員 | 伊賀事業所長兼製造・生産技術担当
太田　圭一 | 専務執行役員 | 米州担当兼ICT本部長
Michael Horn | 専務執行役員 | DMG MORI Seebach/Bergamo/Tortona and Quality of products from European factories 担当
Ralf Riedemann | 専務執行役員 | グローバルエンジニアリング・アプリケーション担当
Rajeev Anand | 専務執行役員 | DMG MORI EMEA GmbH, Managing Director & CFO
Markus Piber | 常務執行役員 | DMG MORI EMEA Sales & Services/Academy/CIRCULAR担当
中澤　文彦 | 常務執行役員 | ＩＲ担当兼Ｍ＆Ａ担当
高井　康文 | 常務執行役員 | DMG MORIキャステック株式会社社長
東　　成憲 | 常務執行役員 | 修理復旧センタ担当
Tian Xiaodong | 常務執行役員 | DMG MORI (TIANJIN) Manufacturing Co.,Ltd.総経理 DMG MORI Manufacturing Solutions (Pinghu) Co., Ltd.総経理
大西　康氏 | 常務執行役員 | 購買物流担当
Marlow Knabach | 常務執行役員 | DMG MORI MANUFACTURING USA President
波多野　雅美 | 常務執行役員 | コーポレートコミュニケーション兼固定資産企画担当
森口　一豊 | 常務執行役員 | ＤＭＧ森精機製造株式会社社長兼ＤＭＧ森精機プレシジョンコンポーネンツ株式会社社長兼生産技術（加工）担当
高野　夏峰 | 常務執行役員 | 人事担当
吉川　賢治 | 常務執行役員 | ＤＭＧ森精機セールスアンドサービス株式会社副社長
Cornelius Nöß | 執行役員 | DMG MORI Pfronten, Managing Director
Tommy Kuhn | 執行役員 | DMG MORI Digital GmbH, Managing Director
Timo Rickermann | 執行役員 | DMG MORI AG, Chief Purchasing Officer
Frank Beermann | 執行役員 | DMG MORI China, Managing Director & CSSO
Harry Junger | 執行役員 | DMG MORI Bielefeld, Managing Director
Izabela Spizak | 執行役員 | DMG MORI Poland, Managing Director
庄　　達哉 | 執行役員 | ＤＭＧ森精機セールスアンドサービス株式会社営業管理部長
入野　成弘 | 執行役員 | 要素技術開発兼自動化システム担当
中務　陽介 | 執行役員 | DMG MORI Europe Holding GmbH, COO兼ＤＭＧ森精機アカデミー校長
相良　晋平 | 執行役員 | 購買物流副担当
栗谷　龍彦 | 執行役員 | 複合加工機開発担当兼旋盤開発担当
多賀　　充 | 執行役員 | マシニングセンタ開発担当
大野　　治 | 執行役員 | 株式会社マグネスケール社長
鈴木　祐大 | 執行役員 | DMG MORI Digital株式会社社長
後藤　　宏 | 執行役員 | 財務経理部長
桂　　康哲 | 執行役員 | 製作仕様書・見積部長兼売買台帳部長
Mark Mohr | 執行役員 | DMG MORI Federal Services, President
Patrick Diederich | 執行役員 | DMG MORI Ultrasonic Lasertec , Managing Director
Michael Behrens | 執行役員 | DMG MORI EMEA GmbH, Head of Global Key Account
Steffen Burghoff | 執行役員 | DMG MORI AG, CFO Production Plants
服部　綾太郎 | 執行役員 | 電装担当
Harald Neun | 執行役員 | DMG MORI EMEA North, Managing Director & CSSO
Michael Budt | 執行役員 | DMG MORI EMEA South, Managing Director & CSSO
吉本　宜史 | 執行役員 | ＣＯ商品統括部長兼生産管理部長

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は５名、社外監査役は２名であります。

社外取締役及び社外監査役については、当社との人的・取引関係その他の利害関係はなく、高い独立性を保持しております。

社外取締役を５名体制とすることで経営に対する監視・監督機能を強化しております。

なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額（報酬２年分）としております。

社外取締役御立尚資氏は、ボストン・コンサルティング・グループにおける長年の経営コンサルタントまた経営者としての豊富な経験・専門知識をお持ちであり、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。なお、同氏を独立役員に指定しておりますが、ボストン・コンサルティング・グループとの過去３年間の取引高とその連結売上高に対する割合は次のとおり僅少であり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。

年 | 取引高（百万円） | 当社連結売上高に 占める割合（％）
2021年 | 322 | 0.08
2022年 | 429 | 0.09
2023年 | 430 | 0.08

社外取締役中嶋誠氏は、特許庁長官や住友電気工業株式会社の代表取締役等を歴任され、また弁護士資格をお持ちであることから、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。なお、同氏を独立役員に指定しておりますが、住友電気工業株式会社との過去３年間の取引高とその連結売上高に対する割合は次のとおり僅少であり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。

年 | 取引高（百万円） | 当社連結売上高に 占める割合（％）
2021年 | － | －
2022年 | 87 | 0.02
2023年 | 46 | 0.00

社外取締役渡邊弘子氏は、富士電子工業株式会社の代表取締役社長に就任されております。工作機械と同様に製造業を支える金属熱処理業において、経営者としてのみならず業界団体の役員としても、豊富な経験と知見をお持ちであることから、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。なお、同氏を独立役員に指定しておりますが、富士電子工業株式会社との過去３年間の取引高と連結売上高に対する割合は次のとおり僅少であり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。

年 | 取引高（百万円） | 当社連結売上高に 占める割合（％）
2021年 | 14 | 0.00
2022年 | 16 | 0.00
2023年 | 34 | 0.00

社外取締役光石衛氏は、東京大学大学院工学系研究科教授や同研究科長、東京大学工学部長を歴任されており、精密機械工学をはじめとする分野について幅広く卓越した知見と豊富な経験をお持ちであることから、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。なお、光石衛氏は、2021年３月に東京大学大学執行役・副学長を退任されております。また、同氏を独立役員に指定しておりますが、当社は東京大学とは取引（共同研究・寄付）はあるものの、過去３年間の取引高と連結売上高に対する割合は次のとおり僅少であり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。

年 | 取引高（百万円） | 当社連結売上高に 占める割合（％）
2021年 | 14 | 0.00
2022年 | 19 | 0.00
2023年 | 20 | 0.00

社外取締役河合江理子氏は、国際的な企業や国際機関における豊富な経験に加え、経営者としての経験と実績をお持ちであることから、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。なお、同氏を独立役員に指定しておりますが、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。

社外監査役川村嘉則氏は、三井住友ファイナンス＆リース株式会社代表取締役社長等をはじめとする長年の金融機関経営に携わった業務経験、当社製品の主要な需要地である米国での豊富なビジネス経験と見識を当社の監査体制に活かし、意思決定の妥当性・適正性を確保する意見及び企業経営の観点から監査に関する意見を期待できるものと判断しております。なお、三井住友ファイナンス＆リース株式会社との過去３年間の取引高とその連結売上高に対する割合は次のとおり僅少であり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し同氏を独立役員に指定しております。

年 | 取引高（百万円） | 当社連結売上高に 占める割合（％）
2021年 | 1,101 | 0.28
2022年 | 1,153 | 0.24
2023年 | 1,698 | 0.31

社外監査役岩瀬隆広氏は、トヨタ自動車株式会社をはじめとする製造業における長年の経営者としての豊富な経験と見識を当社の監査体制に活かし、意思決定の妥当性・適正性を確保する意見及び企業経営の観点から監査に関する意見を期待できるものと判断しております。なお、岩瀬隆広氏は、2020年６月に愛知製鋼株式会社代表取締役会長を退任されております。また、当社と愛知製鋼株式会社との間に取引はなく独立性に影響はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し同氏を独立役員に指定しております。

なお、社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）役員の状況　①役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との関係は、内部監査は、内部監査部が当社および当社グループ各社の内部統制システム全般の整備・運用状況をモニタリングし、改善を進めており、その監査結果は、監査役へ月次で報告し情報を共有しております。

監査役監査は、監査役会において定めた監査計画に基づき監査を実施するとともに、取締役会をはじめとする重要会議へ出席する他、代表取締役、会計監査人及び内部監査部と定期的に面談することにより、取締役の職務執行の監査、内部統制の整備並びに運用状況の確認を行っております。

会計監査については、監査役会は会計監査人より定期的に監査結果について報告を受けるとともに意見交換を行っており、社外取締役及び社外監査役は取締役会及び監査役会において会計監査の状況を適時に把握し、会計監査人との意見交換により相互連携を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社は監査役制度を採用し、監査役会を設置しており、常勤監査役１名、社外監査役２名で構成されております。

当事業年度に開催した監査役会は合計13回であり、各監査役の経歴等及び出席状況は次のとおりです。

区分 | 氏名 | 経歴等 | 出席状況
常勤監査役 | 川山登志雄 | 当社の経理部長及び経理財務本部副本部長を歴任し、豊富な経験や専門知識を有しております。 | 全５回中５回（100％）
常勤監査役 | 柳原正裕 | 当社の管理本部副本部長及び秘書部部長を歴任し、豊富な経験や専門知識を有しております。 | 全８回中８回（100％）
社外監査役 | 川村嘉則 | 長年の金融機関における経営者としての豊富な経験と高い見識を有しております。 | 全13回中12回（92％）
社外監査役 | 岩瀬隆広 | 長年の製造業における経営者としての豊富な経験と高い見識を有しております。 | 全13回中13回（100％）

（注）１．川山登志雄氏は、2023年３月28日開催の第75回定時株主総会終結の時をもって退任するまでの出席回数を記載しております。

２．柳原正裕氏は、2023年３月28日開催の第75回定時株主総会において選任され、就任した後の出席回数を記載しております。

なお、専任のスタッフを１名配置して監査役の職務を補助しております。

監査役会における主な検討事項としては、内部統制システムの構築・運用状況、リスク対応やコーポレート・ガバナンス状況等の監査を重点監査項目として取り組みました。

監査役会の活動状況

監査役会は原則として月１回の開催に加えて必要のある時は随時開催しております。当事業年度においては合計13回開催しました。

各監査役は監査役会が定めた「ＤＭＧ森精機(株)監査役監査基準」に従って監査方針、監査計画、監査の方法、監査業務の分担等を策定し、主に以下の活動を実施しております。

・取締役会等の重要会議に出席し、必要に応じて意見表明

・主要な生産・開発拠点や国内子会社に対する監査を実施し、責任者との意見交換

・内部統制システムの運用状況に関する監査の実施

・会計監査人と定期的に監査報告の聴取と意見交換を行い、会計監査人の監査の相当性判断を実施

・全取締役と個別に面談を開催し、必要に応じて提言

また常勤監査役は上記以外に、重要な決裁書類や契約書類の閲覧、内部監査部や経理部門等から定期的に情報収集を行い、監査状況に関する情報を監査役全員で共有しております。

監査役会における具体的な検討内容として、監査方針や監査計画策定、監査報告書の作成、内部統制状況の確認、会計監査人の報酬ついて審議いたしました。また、欧州子会社６社での監査１回、伊賀事業所での監査１回を通じて、子会社や生産・開発拠点に対する監査及び各部門責任者との意見交換を実施いたしました。会計監査人との連携状況については、年間13回の協議・ヒアリングを通じ、会計上の主要な検討事項（KAM）記載内容及び監査品質について検討いたしました。

また、常勤監査役の活動としては、取締役会以外に、監査役会、経営協議会、執行役員会、事業計画会議、その他事業部門別会議など年間96回の会議に出席し、業務執行が適切に行われているかを確認いたしました。海外子会社の業務監査として、欧州６拠点の工場での監査を実施し、製造及び輸出管理部門の責任者と面談を行いました。さらに、内部監査部、財務経理部、法務部、輸出管理業務室等、統制各部門と連携し、適時・適切に情報の共有や意見の交換を行い、内部統制システムの運用状況について監査を実施いたしました。

②内部監査の状況

代表取締役社長直属の独立した専任組織 (内部監査部３名)が、業務執行のラインから独立した視点で、グループ全体の業務執行が適切かつ効率的に行われているかを監査しています。また、内部監査部では金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の有効性の評価を実施しています。

子会社に対してもリスク管理状況についての監査を実施するとともに、子会社からの報告については監査役による子会社監査時、及び子会社監査部門との監査情報連絡会などで情報共有しています。

なお、内部監査部門の監査結果は、代表取締役社長に報告するとともに監査役へも定期報告を実施し、情報を共有しております。また、会計監査人とは、監査日程、監査手続など随時意見交換を行うとともに、内部統制監査において密接に連携しています。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b.継続監査期間

1979年以降

（注）　上記記載の期間は、調査が著しく困難であったため、当社が大阪証券取引所に上場した以後の期間について調査した結果を記載したものであり、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。

c.業務を執行した公認会計士

松浦　義知

小川　浩徳

見並　隆一

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他39名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の選定方針として、品質管理システムが機能しているか、独立性が確保されているか、行政処分はないか等を定めております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当し、解任が相当と認められる場合には、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人より必要な資料の入手、報告を受けた上で、会計監査人に必要とされる独立性、専門性及び監査品質の観点等から、会計監査人評価基準をふまえて監査法人に対して評価を行っております。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 125 | 7 | 189 | 17
連結子会社 | 47 | － | 36 | －
計 | 172 | 7 | 225 | 17

提出会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度がコンフォートレター作成業務等、当連結会計年度が会計処理に関する助言・指導業務等であります。

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | － | 22 | － | 99
連結子会社 | 42 | 151 | 168 | 239
計 | 42 | 173 | 168 | 338

提出会社及び連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度、当連結会計年度ともに主として税務関連業務であります。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

当社の欧州及び米州の一部の連結子会社は、監査証明業務に基づく報酬としてKPMGに対し285百万円、PwCに対し97百万円を支払っております。

（当連結会計年度）

当社の欧州及び米州の一部の連結子会社は、監査証明業務に基づく報酬としてKPMGに対し94百万円、PwCに対し248百万円を支払っております。

d.監査報酬の決定方針

当社の監査報酬については、監査計画、監査日数等の内容を総合的に勘案した上で、監査役会の同意を得て決定することとしております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人より必要な資料の入手、報告を受けた上で、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、報酬見積りの算定根拠について確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額に同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬制度は、当社の企業価値の持続的な向上に資する人材をグローバル規模で獲得し、リテインできるよう、短期・長期の会社業績との高い連動性、各国市場での公開企業に求められる報酬に関する透明性及び競争力のある水準を確保する事を方針としております。

具体的には、ドイツ証券市場の上場会社であるDMG MORI AGを連結決算対象企業とし、日本国籍以外の取締役を選任する当社の事業環境から、報酬額の多寡に関わらず報酬情報の開示がなされる透明性の高い役員報酬制度を有するドイツの役員報酬をベンチマークとし、固定報酬と変動報酬で構成しております。このうち変動報酬は、単年度の業績に応じた短期業績連動報酬としての「賞与」と複数年度の業績を反映する長期業績連動報酬としての「株式報酬」で構成しております。

賞与の算出にあたっては、各取締役の管掌部門における責任を明確にし、単年度の業績目標を実現するために、連結売上高や連結営業利益といった全社の目標達成度合いに加え、各取締役の管掌部門における目標に対する業績を考慮しております。当該期の業績指標の実績のうち、連結売上高（売上収益）や連結営業利益に関しては、１ページに記載の「第１企業の概況　１主要な経営指標等の推移　(1)連結経営指標等」をご参照ください。また、各取締役の目標にはCO2排出量の削減など、社会的責任も含まれております。

これに加えて、各取締役の報酬の上限額として、一般の従業員の平均年間給与の50倍以上にならないようにする独自基準を取締役会で決議しております。当期の従業員の平均年間給与に関しては、９ページに記載の「第１企業の概況　５従業員の状況」をご参照ください。

ただし、業務執行から独立した立場にある社外取締役及び社外監査役については、固定報酬である基本報酬のみとしております。

取締役報酬の方針及び構成については、社内取締役１名、社外取締役１名、社外監査役１名から構成される任意の報酬委員会に諮問し、答申を受けたうえで、社外取締役５名及び社外監査役２名を含む取締役会において決定しています。各管掌部門の業績評価及び各取締役の賞与支給額についても、報酬委員会に諮問し、答申を受けております。取締役報酬は、当該答申を受けたうえで、DMG MORI AGの監査役会議長であり、同社における報酬委員会の審議の過程と報酬総額決定方法に関して熟知している代表取締役社長森雅彦にその個別の額の決定を委任のうえ、賞与の確定時も含め、各取締役の金額決定方法及びその金額を取締役会で報告しております。

取締役報酬のうち、固定報酬である基本報酬は、各取締役の役位及び責任の大きさ等に応じて決定しており、代表取締役社長：代表取締役副社長：取締役副社長：取締役で４：２：1.4：１の比率となるよう設定しております。業績連動報酬のうち、単年度の業績に連動する賞与は、最大で年次の基本報酬の1.5倍となるように設定され、連結業績指標と個人業績評価の組み合わせで決定しております。ただし、代表取締役社長に関しては、連結業績指標のみとしております。株式報酬については、譲渡制限付株式報酬を不定期に付与しており、都度取締役会において決定しております。

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額 （百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 976 | 489 | 468 | 18 | 5
監査役 （社外監査役を除く） | 35 | 35 | － | － | 2
社外役員 | 150 | 150 | － | － | 8

（注）１．取締役の報酬等の額は、2019年３月22日開催の第71回定時株主総会において「総額を年額2,000百万円以内（うち社外取締役分200百万円以内）」と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、11名（うち、社外取締役は４名）です。

また、別枠として、2018年３月22日開催の第70回定時株主総会において、譲渡制限付株式付与のための報酬として「総額を年額300百万円以内」（社外取締役は支給対象外）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は、５名です。

２．非金銭報酬等の内容は、譲渡制限付株式報酬に係る費用計上額です。

３．監査役の報酬等の額は、2007年６月28日開催の第59回定時株主総会において「総額を年額100百万円以内」と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、３名です。

４．有価証券報告書提出日現在（2024年３月28日）の取締役は12名（うち社外取締役５名）、監査役は３名（うち社外監査役２名）です。

５．上記には、当社の連結子会社からの報酬等は含んでおりません。

６．上記には、2023年３月28日開催の第75回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役１名、監査役１名の報酬等を含んでおります。

③役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額 （百万円） | 連結報酬等 の総額 （百万円） | 2022年度 連結報酬等の総額 （百万円）
基本 報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭 報酬等
森　　雅彦 | 取締役 | 提出会社 | 200 | 200 | 4 | 404 | 379
玉井　宏明 | 取締役 | 提出会社 | 100 | 95 | 5 | 200 | 180
小林　弘武 | 取締役 | 提出会社 | 100 | 91 | 8 | 199 | 178
クリスチャン トーネス | 取締役 | DMG MORI AG | 73 | － | － | 73 | 676
藤嶋　　誠 | 取締役 | 提出会社 | 70 | 63 | － | 132 | 129
ジェームス ヌド | 取締役 | 提出会社／DMG MORI USA, INC.／DMG MORI EMEA GmbH | 98 | 98 | － | 196 | 179
イレーネ バーダー | 取締役 | DMG MORI Global Marketing GmbH | 40 | 40 | － | 81 | －
社外取締役 | 社外役員 | 提出会社 | 120 | － | － | 120 | 96
川山登志雄 | 監査役 | 提出会社 | 7 | － | － | 7 | 35
柳原　正裕 | 監査役 | 提出会社 | 27 | － | － | 27 | －
社外監査役 | 社外役員 | 提出会社 | 30 | － | － | 30 | 30

（注）１．取締役森雅彦は、DMG MORI AG監査役会議長及び株式会社太陽工機の取締役を兼任しておりますが、兼任先からの報酬等の受領はありません。

２．監査役柳原正裕は、2023年３月28日開催の第75回定時株主総会において監査役に新たに選任され、就任いたしました。

３．取締役クリスチャントーネスは、2023年５月25日をもって、取締役を辞任いたしました。

４．取締役イレーネバーダーは、2023年３月28日開催の第75回定時株主総会において取締役に新たに選任され、就任いたしました。

５．監査役川山登志雄は、2023年３月28日開催の第75回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により監査役を退任いたしました。

６．社外取締役の報酬等の総額の対象員数は、当期６名（2023年３月28日開催の第75回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した１名を含む）、前期４名です。

７．社外監査役の報酬等の総額の対象員数は、当期２名、前期２名です。

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とした株式を純投資目的である投資株式、取引先との事業上の関係強化を目的とした株式を純投資目的以外の目的で保有する投資株式として区分し、保有しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を、取引先との関係強化を目的として保有しております。

このような考えのもと、取締役会において毎年保有株式毎に資本コストに見合う便益の有無を精査するとともに当社の中長期的な企業価値向上に資するかという観点から検証を行ってまいります。

b.銘柄及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | 1
非上場株式以外の株式 | 2 | 2,273

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | － | 保有していた非上場株式が新規上場したため

(注)非上場株式以外の株式の増加銘柄数１は、保有していた株式が新規上場したことによる増加であり、取得価額の発生はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | －
非上場株式以外の株式 | 5 | 2,172

(注)非上場株式の減少銘柄数１は、保有していた株式が新規上場したことによる減少であり、売却価額の発生はありません。

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
nLIGHT, Inc. | 500,960 | 500,960 | 当社のサプライヤであります。 同社との関係強化を目的として保有しております。 | 無
959 | 674
AeroEdge株式会社 | 400,000 | － | 同社との取引強化を目的として保有しております。当該年度中に同社が新規上場したため株式数が増加しております。 | 無
1,314 | －

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社南都銀行 | － | 476,672 | 当事業年度に保有株式全てを売却しています。 | 有
－ | 1,221
フルサト・マルカホールディングス株式会社 | － | 100,000 | 当事業年度に保有株式全てを売却しています。 | 有
－ | 359
ＣＫＤ株式会社 | － | 158,300 | 当事業年度に保有株式全てを売却しています。 | 有
－ | 297
ＴＨＫ株式会社 | － | 109,900 | 当事業年度に保有株式全てを売却しています。 | 有
－ | 276
株式会社トミタ | － | 5,114 | 当事業年度に保有株式全てを売却しています。 | 無
－ | 5

（注）　定量的な保有効果については、測定が困難であり記載を省略しております。保有の合理性の検証は、取引先との中長期的・安定的な関係の構築や強化といった主たる保有の目的、中長期的な企業価値向上に資するかという観点及び取引状況を踏まえて精査し、取締役会にて保有の適否を検証しております。

みなし保有株式

該当する株式は保有しておりません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当する投資株式は保有しておりません。

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。