第1【発行者に関する事項】

発行者の名称株式会社太陽工機
証券コード6164
上場・店頭の別上場
上場金融商品取引所東京証券取引所スタンダード市場


第2【提出者に関する事項】

1【提出者(大量保有者)/1】

(1)【提出者の概要】

①【提出者(大量保有者)】
個人・法人の別法人(株式会社)
氏名又は名称DMG森精機株式会社
住所又は本店所在地奈良県大和郡山市北郡山町106番地
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地

②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所

③【法人の場合】
設立年月日1948年10月26日
代表者氏名森 雅彦
代表者役職代表取締役社長
事業内容工作機械(マシニングセンタ、ターニングセンタ、複合加工機、5軸加工機、アディティブ・マニュファクチャリング機及びその他の製品)、ソフトウエア(ユーザーインタフェース、テクノロジーサイクル、組込ソフトウエア等)、計測装置、修理復旧サポート、アプリケーション、エンジニアリングを包括したトータルソリューションの提供

④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名代表取締役副社長経理財務本部長 小林 弘武
電話番号03-6758-5900(代表)

(2)【保有目的】

提出者は、発行者の完全子会社化を目的とした重要提案行為等を行っております。
具体的には、提出者は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第179条第1項に規定する特別支配株主として、会社法第2編第2章第4節の2の規定に基づき、発行者の株主(提出者及び発行者を除きます。)全員に対し、その所有する発行者の普通株式(以下「発行者株式」といいます。)の全てを売り渡すことを請求しております。

(3)【重要提案行為等】

該当事項なし

(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】

①【保有株券等の数】
法第27条の23
第3項本文
法第27条の23
第3項第1号
法第27条の23
第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口)5,880,067
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等(株・口)A-H
新株予約権付社債券(株)B-I
対象有価証券カバードワラントCJ
株券預託証券
株券関連預託証券DK
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券EL
対象有価証券償還社債FM
他社株等転換株券GN
合計(株・口)O5,880,067PQ
信用取引により譲渡したことにより
控除する株券等の数
R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
存在するものとして控除する株券等の数
S
保有株券等の数(総数)
(O+P+Q-R-S)
T5,880,067
保有潜在株券等の数
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
U

②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
2025年1月20日現在)
V5,956,400
上記提出者の株券等保有割合(%)
(T/(U+V)×100)
98.72
直前の報告書に記載された
株券等保有割合(%)
91.65

(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

年月日株券等の種類数量割合市場内外取引の別取得又は処分の別単価
2024年12月16日株券(普通株式)2,471,17241.49市場外取得1,875
2025年1月20日株券(普通株式)420,8957.07市場外取得1,875

(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

提出者は、2025年1月7日に、会社法第2編第2章第4節の2の規定に基づき、発行者の株主(提出者及び発行者を除きます。)の全員に対して、その所有する発行者株式の全部を売り渡すことを請求することを決定し、同日に発行者に対してその旨を通知しております。発行者は、同日にこれを承認し、2025年1月20日にその旨を公告しております。提出者は、2025年2月10日に発行者株式の全て(提出者が所有する発行者株式及び発行者が所有する自己株式を除きます。)を取得する予定です。
なお、提出者が所有する株券等の数は、報告義務発生日現在の発行者の発行済株式総数(5,956,400株)から、同日現在の発行者が所有する自己株式数(76,333株)を控除した株式数(5,880,067株)を記載しております。

(7)【保有株券等の取得資金】

①【取得資金の内訳】
自己資金額(W)(千円)433,500
借入金額計(X)(千円)5,422,626
その他金額計(Y)(千円)
上記(Y)の内訳
取得資金合計(千円)(W+X+Y)5,856,126

②【借入金の内訳】
名称(支店名)業種代表者氏名所在地借入
目的
金額
(千円)
株式会社みずほ銀行銀行加藤 勝彦東京都千代田区大手町一丁目3番3号25,422,626

③【借入先の名称等】
名称(支店名)代表者氏名所在地